REGULAMENT Nr. 15 din 30 octombrie 1996

privind plasamentul privat de valori mobiliare

Capitolul 1 — Dispoziții generale ↑ Cuprins

Articolul 1

(1) Plasamentul privat reprezintă vânzarea de către emitent a întregii emisiuni de valori mobiliare unui număr de maximum 35 de investitori sofisticati rezidenți și nerezidenti în România, în condițiile contactarii a maximum 100 de persoane determinate pe baza unor criterii prestabilite.

(2) Investitorii sofisticati sunt acei investitori care au capacitatea sa evalueze caracteristicile de risc și randament ale valorilor mobiliare și au resursele necesare pentru a-și asuma riscul economic. Acești investitori au acces la toate informațiile emitentului, motiv pentru care nu mai este necesară întocmirea unui prospect.

Investitorii sofisticati sunt investitori institutionali care cumpara valori mobiliare în nume și pe cont propriu, precum bănci comerciale, societăți și fonduri de investiții, societăți de asigurări, fonduri de pensii, societăți financiare, precum și alți investitori calificați ca atare de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.). Aceștia sunt supuși reglementării și supravegherii unor instituții publice specializate, cum sunt: Banca Naționala a României, C.N.V.M., Ministerul Finanțelor sau instituții similare din țările de origine ale investitorilor nerezidenti în România. Societățile de valori mobiliare nu pot acționa în calitate de investitori sofisticati.

(3) În cadrul unui plasament privat nu pot fi utilizate mijloace și tehnici de reclama și publicitate prin care acesta sa devină cunoscut publicului larg.

(4) Valorile mobiliare cumpărate printr-un plasament privat nu pot fi revindute timp de 12 luni, excepțind cazul în care cumpărătorul este un alt investitor sofisticat sau vânzarea acestora se face prin oferta publică.

Capitolul 2 — Condiții de desfășurare a unui plasament privat ↑ Cuprins

Articolul 2

(1) Plasamentul privat efectuat de o societate deschisă trebuie să fie avizat de C.N.V.M.

(2) Valorile mobiliare ce fac obiectul unui plasament privat vor fi emise în forma dematerializată și evidentiate prin înscrieri în cont.

(3) În vederea obținerii avizului de plasament privat, emitentul va depune și va inregistra la C.N.V.M. cererea de avizare, documentul de oferta și contractul de intermediere, dacă este cazul.

(4) Emitentul trebuie să facă dovada legitimitatii deținerii valorilor mobiliare care fac obiectul plasamentului privat. În cazul unei emisiuni de acțiuni, emitentul trebuie să prezinte hotărârea adunării generale a acționarilor privind majorarea de capital social prin plasament privat.

(5) Avizarea de către C.N.V.M. a plasamentului privat este condiționată de închiderea oricărei distributii precedente de valori mobiliare, dacă este cazul, efectuată prin oferta publică, plasament privat sau pe alta cale (vînzare de valori mobiliare către salariații proprii sau către actionarii existenți) și de achitarea integrală a valorilor mobiliare aferente acesteia.

(6) Ofertantul poate efectua un nou plasament privat numai după trecerea a cel puțin 12 luni de la data avizării plasamentului privat anterior.

Articolul 3

Plasamentul privat poate fi făcut fie direct de către emitent, fie prin intermediul unei societăți de valori mobiliare autorizate de C.N.V.M.

Articolul 4

Documentul de oferta conține principalele informații referitoare la emitent și la valorile mobiliare care fac obiectul plasamentului privat. Conținutul documentului de oferta este prezentat în anexa nr. 1 la prezentul regulament.

Articolul 5

Informațiile cuprinse în documentul de oferta vor fi prezentate pe răspunderea consiliului de administrație al emitentului, precum și a societății de valori mobiliare implicate, dacă este cazul.

Articolul 6

Documentul de oferta va include prevederi prin care:

a) emitentul se obliga să asigure accesul neingradit al investitorilor cărora li se adresează la toate informațiile și documentele referitoare la acesta și la valorile mobiliare oferite, în scopul asigurării unei informări corecte a investitorilor, necesară luării unei decizii rationale privind investiția;

b) se solicita investitorilor sa declare în scris, pe propria răspundere, sub rezerva anulării tranzacției, ca achiziționarea respectivelor valori mobiliare va fi facuta în scopul de a investi și ca acestea nu vor fi tranzacționate pe o piața organizată timp de 12 luni de la încheierea plasamentului privat. Declarația de investiție este prezentată în anexa nr. 2 la prezentul regulament.

Articolul 7

(1) Dacă sunt îndeplinite toate condițiile prevăzute în prezentul regulament, C.N.V.M. va acorda avizul de plasament privat în termen de 30 de zile de la data înregistrării cererii și a documentului de oferta.

(2) Orice solicitare de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial, din inițiativa C.N.V.M. sau a emitentului, întrerupe termenul de 30 de zile, care reîncepe să curgă de la data depunerii respectivelor informații sau modificări.

Articolul 8

(1) Avizul acordat de C.N.V.M. nu constituie o aprobare sau o alta forma de apreciere de către C.N.V.M. a calității plasamentului în respectivele valori mobiliare sau a condițiilor de preț prin care valorile mobiliare sunt oferite.

(2) C.N.V.M. nu certifica faptul ca informațiile conținute în documentul de oferta sunt corecte și de aceea nu poate fi actionata în justiție pentru prezentări eronate.

Articolul 9

Avizul acordat de către C.N.V.M. certifica faptul ca, la data eliberării acestuia, emitentul îndeplinește toate cerințele prezentului regulament pentru efectuarea plasamentului privat.

Formularul tipizat al avizului este prezentat în anexa nr. 3 la prezentul regulament.

Articolul 10

Avizul acordat de C.N.V.M. se emite în doua exemplare originale. Un exemplar al avizului se eliberează solicitantului împreună cu un exemplar al documentului de oferta purtind ștampila C.N.V.M. pe fiecare pagina. C.N.V.M. va păstra cererea de avizare a plasamentului privat, un exemplar al avizului acordat și un exemplar al documentului de oferta.

Articolul 11

(1) Avizul de efectuare a plasamentului privat este valabil pe toată perioada plasamentului privat.

(2) Termenul de valabilitate a plasamentului privat este cel stipulat de emitent în documentul de oferta, dar nu poate fi mai mare de 60 de zile de la data emiterii avizului de către C.N.V.M.

(3) În lipsa unei mențiuni exprese contrare, plasamentul privat își produce efectele de la data avizării de către C.N.V.M.

Articolul 12

(1) În timpul desfășurării plasamentului privat, emitentul și societățile comerciale în care acesta deține o poziție de control trebuie să se abțină de la orice acte care pot influența nivelul capitalului social și situația lor patrimonială.

(2) Apariția unor fapte importante sau evenimente semnificative privind emitentul sau valorile mobiliare ale acestuia față de momentul avizării plasamentului privat va fi menționată într-un amendament la documentul de oferta, care va fi transmis C.N.V.M. și tuturor investitorilor contactati în termen de 3 zile lucrătoare de la constatarea acestora.

Articolul 13

În termen de 3 zile lucrătoare de la efectuarea plasamentului privat, emitentul are obligația sa transmită C.N.V.M. o informare privind rezultatele acestuia, prezentată în anexa nr. 4 la prezentul regulament.

Articolul 14

După încheierea plasamentului privat și după realizarea alocării valorilor mobiliare, documentul de oferta purtind viza C.N.V.M. și informarea privind rezultatele plasamentului privat vor fi depuse la Registrul comerțului, ca anexe la cererea de înscriere de mențiuni privind modificarea capitalului social, dacă este cazul.

Capitolul 3 — Dispoziții tranzitorii și finale ↑ Cuprins

Articolul 15

Prevederile prezentului regulament sunt obligatorii pentru toate societățile deschise care intenționează să efectueze un plasament privat de valori mobiliare.

Articolul 16

În vederea obținerii avizului de plasament privat, la data eliberării acestuia, emitentul va face dovada plății, în contul C.N.V.M., a unei taxe de un milion de lei.

Articolul 17

Un investitor nu poate obține printr-un plasament privat secundar poziția de control sau majoritara în cadrul societății emitente.

Articolul 18

(1) Emitentul și societatea de valori mobiliare implicata într-un plasament privat vor comunică C.N.V.M. toate informațiile necesare cu privire la emitent și la valorile mobiliare oferite, conform normelor de organizare a Oficiului de evidenta a valorilor mobiliare.

(2) Informațiile înregistrate la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare vor fi accesibile publicului după efectuarea plasamentului privat, cu excepția informațiilor confidențiale care vor fi tratate în conformitate cu prevederile cap. III din Regulamentul C.N.V.M. nr. 2/1996 privind informarea periodică și continua realizată de emitentii de valori mobiliare.

Articolul 19

(1) Prezentul regulament intră în vigoare la data publicării lui în Monitorul Oficial al României.

(2) La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abroga art. 20-22 alin. (1)-(5) din capitolul III "Plasamentul privat de valori mobiliare" al Regulamentului privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare, aprobat prin Ordinul președintelui C.N.V.M. nr. 1 din 11 octombrie 1994.

Anexa 1

-------

la regulament

--------------

CONȚINUTUL

documentului de oferta

Date generale (menționate pe coperta documentului de oferta):

- identitatea emitentului (denumirea, sediul înregistrat, data și numărul de înmatriculare în Registrul comerțului);

- tipul, clasa, numărul și principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul plasamentului privat;

- prețul de vînzare;

- numele societății de intermediere implicate;

- comisioane și alte venituri cuvenite societății de intermediere implicate;

- perioada de derulare a plasamentului privat;

- date și condiționari ale avizării plasamentului privat;

- data și numărul avizării plasamentului privat;

1. Informații despre emitent:

1.1. denumirea, codul fiscal și sediul înregistrat al societății comerciale;

1.2. data și numărul de înmatriculare a societății comerciale în Registrul comerțului; data și conținutul modificărilor contractului și/sau ale statutului societății comerciale, cît și numărul și data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective;

1.3. forma și obiectul de activitate al societății comerciale; filialele și sucursalele acesteia;

1.4. durata societății comerciale;

1.5. capitalul social subscris și vărsat;

1.6. tipul, clasa, numărul și caracteristicile valorilor mobiliare emise de societatea comercială și aflate în circulație;

1.7. numele și prenumele sau denumirea acționarilor semnificativi, domiciliul/sediul și cetățenia/naționalitatea acestora, precum și participarea acestora la capitalul social;

1.8. curriculum vitae pentru membrii consiliului de administrație, ai comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori (numele și prenumele, domiciliul, cetățenia, vârsta, calificarea, experienta profesională, funcția și vechimea în funcție);

1.9. locul unde poate fi consultat statutul și contractul de societate (pentru oferta de acțiuni).

2. Informații privind activitatea emitentului:

2.1. principalele activități desfășurate de emitent, ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri a emitentului;

2.2. perspectivele dezvoltării activității emitentului; obiective prioritare;

2.3. nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puțin pentru un exercițiu financiar, dacă emitentul funcționează de mai puțin de 3 ani) și termenele de plată a acestora;

2.4. modalitatea de obținere a copiilor de pe situațiile financiare certificate de cenzori externi independenți autorizați de C.N.V.M. și a rapoartelor anuale pentru ultimii 2 ani.

3. Elemente informationale privind plasamentul privat:

3.1. hotărârea adunării generale a acționarilor societății comerciale privind emisiunea de valori mobiliare și data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;

3.2. mărimea și caracteristicile plasamentului privat;

3.3. tipul, clasa, seriile, numărul, valoarea nominală, prețul de vînzare și principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul plasamentului privat;

3.4. factorii de risc ce afectează valorile mobiliare sau activitatea emitentului;

3.5. numele și adresele: agentului de transfer și plata, agentului de execuție și menținere a registrului acționarilor, societății de depozitare, cenzorului extern independent;

3.6. prevederi referitoare la drepturile și obligațiile deținătorilor de valori mobiliare de tipul celor oferite;

3.7. prevederi referitoare la modificarea drepturilor deținătorilor de valori mobiliare;

3.8. cerința ca investitorii sa declare în scris ca achiziționarea valorilor mobiliare se face în scopul de a investi, și nu de a le tranzacționa imediat, conform declarației de investiție.

Președintele Consiliului de administrație, Societatea de valori mobiliare,

.............................. ..........................

Anexa 2

-------

la regulament

--------------

DECLARAȚIE DE INVESTIȚIE

Societatea Comercială ..............., înregistrată în .................

(țara)

sub numărul .................... din data de ..........................., a decis în deplina cunoștința de cauza sa achizitioneze în nume propriu ...............................................................................

(numărul și descrierea valorilor mobiliare achiziționate)

la prețul de ........., ce au fost oferite spre vînzare prin plasamentul privat autorizat de C.N.V.M. cu Avizul nr. ....... din .......... de către ...........

Prin prezenta declaram, pe propria răspundere, ca valorile mobiliare mai sus menționate sunt cumpărate cu scopul de a investi și nu sunt destinate revinzarii sau distribuirii lor către alți investitori; de asemenea, nu vom vinde sau distribui în orice fel valori mobiliare convertite sau derivate din valorile mobiliare achiziționate.

Ne angajăm sa respectam prevederile art. 1 alin. (4) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/1996 privind plasamentul privat de valori mobiliare, orice încălcare ducind la anularea tranzacției.

Ziua ....... luna ......... anul .......

Cumpărător: ........................................

Semnatura autorizata: ..............................

Anexa 3

-------

la regulament

-------------

COMISIA NAȚIONALA A VALORILOR MOBILIARE

AVIZ

Ca urmare a examinării documentului de oferta depus de ..............., cu cererea nr. ...../......., prin care se solicita avizarea plasamentului privat de ......, în temeiul art. 26 alin. (3) din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori și al art. 2 alin. (1) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/1996 privind plasamentul privat de valori mobiliare, se avizează plasamentul privat de ...................., având următoarele caracteristici:

Plasamentul privat de ...................

Valoarea/prețul .........................

Mențiuni speciale .......................

Președinte,

L.S.

Nr. ........./............

Anexa 4

-------

la regulament

--------------

INFORMARE

privind rezultatele plasamentului privat de valori mobiliare

Data Notei de informare: ZZ/LL/AA

1. a) Numele emitentului.

b) Dacă nota de informare este întocmită de un succesor, menționați numele acestuia.

c) Menționați numărul avizului acordat de C.N.V.M.

2. Indicați datele de început și de sfârșit ale plasamentului privat.

3. Menționați modalitatea de efectuare a plasamentului privat (plasament direct sau intermediat).

4. Menționați numele societății de valori mobiliare care intermediaza plasamentul privat, dacă este cazul.

5. Indicați tipul, clasa și caracteristicile fiecărui tip de valori mobiliare distribuite prin plasamentul privat, iar în cazul unor valori mobiliare convertibile, și ale valorilor mobiliare în care acestea vor fi convertite.

6. Indicați numărul valorilor mobiliare vîndute și prețul de vînzare al acestora.

7. Specificati numărul și valoarea totală a valorilor mobiliare de tipul celor care fac obiectul plasamentului privat și care au fost emise anterior de către emitent.

8. Specificati numărul total al cumparatorilor pentru fiecare tip de valori mobiliare distribuite prin respectivul plasament privat.

9. Specificati numele/denumirile investitorilor și numărul de valori mobiliare subscrise și plătite de aceștia.

10. În cazul în care s-au oferit spre vînzare acțiuni, se va specifică numărul acționarilor semnificativi, al celor care dețin poziții de control și al celor majoritari, precum și cota-parte de acțiuni deținută de aceștia.

Emitent Societatea de valori mobiliare

.................. ...............................

---------------

Capitolul 1 — Dispoziții generale ↑ Cuprins

Capitolul 2 — Condiții de desfășurare a unui plasament privat ↑ Cuprins

Capitolul 3 — Dispoziții tranzitorii și finale ↑ Cuprins

Anexa 1

Anexa 2

Anexa 3

Anexa 4

Cookie-uri