privind unele măsuri pentru derularea și finalizarea privatizării Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A.
În temeiul art. 108 din Constituția României, republicată, al art. 5^1 alin. (2) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările și completările ulterioare, și al art. 9 alin. (2) și (3) din Hotărârea Guvernului nr. 546/2005 privind aprobarea Strategiei de privatizare a Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., a unor măsuri pentru punerea în aplicare a strategiei, precum și privind constituirea Comisiei pentru coordonarea privatizării acestei societăți, cu modificările și completările ulterioare,
Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.
(1) Se aprobă încheierea contractului de privatizare a Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., denumită în continuare "Electrica Muntenia Sud" - S.A., între Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., denumită în continuare "Electrica" - S.A., în calitate de vânzător, și Enel S.p.A. din Italia, în calitate de cumpărător, având ca obiect dobândirea de către Enel S.p.A. din Italia a unui pachet de acțiuni reprezentând 67,5% din capitalul social al "Electrica Muntenia Sud" - S.A. prin vânzarea-cumpărarea unui număr de 9.565.473 de acțiuni existente și prin emiterea și subscrierea unui număr de 10.301.278 de acțiuni nou-emise, precum și a unui număr suplimentar de acțiuni necesar pentru a dobândi 67,5% din capitalul social majorat, conform contractului de privatizare, în cadrul unei operațiuni simultane de majorare a capitalului social, în condițiile legii, în forma, termenii și condițiile negociate între "Electrica" - S.A. și Enel S.p.A. din Italia, prevăzut în anexa*) care face parte integrantă din prezenta hotărâre, și se publică împreună cu prezenta hotărâre.
Notă *) Anexa se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 387 bis în afara abonamentului, care se poate achiziționa de la Centrul pentru relații cu publicul al Regiei Autonome "Monitorul Oficial", București, șos. Panduri nr. 1.
(2) În cazul în care Fondul Proprietatea își exercită dreptul de preferință și subscrie acțiuni pentru menținerea cotei de participație la capitalul social al "Electrica Muntenia Sud" - S.A., cumpărătorul are dreptul de a subscrie un număr suplimentar de acțiuni, pentru a-și menține o cotă de participație la capitalul social de maximum 67,5%, în condițiile contractului de privatizare.
(1) Se împuternicesc Ministerul Economiei și Finanțelor și Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului să mandateze reprezentanții statului în Adunarea generală a acționarilor "Electrica" - S.A. pentru aprobarea încheierii contractului de privatizare prevăzut în anexă și să desemneze persoana împuternicită să semneze acest contract în numele "Electrica" - S.A.
(2) Contractul de privatizare se semnează în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei hotărâri, dar nu mai târziu de 17 iulie 2007.
(1) Se instituie administrarea interimară, în condițiile prevăzute în contractul de privatizare, la "Electrica Muntenia Sud" - S.A. între data semnării contractului de privatizare și data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor către Enel S.p.A. din Italia.
(2) La sumele reprezentând prețul acțiunilor care se vând și la sumele reprezentând valoarea acțiunilor nou-emise în cadrul operațiunii de majorare a capitalului social nu vor fi calculate dobânzi în vederea consolidării acestor sume în condițiile inflației și devalorizării între data semnării contractului de privatizare și data creditării contului "Electrica" - S.A. și, respectiv, a contului "Electrica Muntenia Sud" - S.A. cu sumele menționate.
(3) În vederea semnării contractului de privatizare și executării obligațiilor contractuale ale părților se vor utiliza situațiile financiare auditate ale "Electrica Muntenia Sud" - S.A., elaborate conform prevederilor legale în vigoare, retratate și auditate în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, în condițiile contractului de privatizare.
(4) După data semnării contractului de privatizare, Ministerul Economiei și Finanțelor și Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului pot mandata reprezentanții statului în Adunarea generală a acționarilor "Electrica" - S.A. să aprobe transferul de către cumpărător al drepturilor și obligațiilor dobândite prin contractul de privatizare, în condițiile prevăzute de acesta.
Comisia pentru coordonarea privatizării, comisia de negociere, precum și secretariatele tehnice aferente acestora își încetează activitatea la data îndeplinirii obligațiilor contractuale referitoare la calcularea și încasarea sumei reprezentând ajustarea prețului, astfel cum este stipulat în contractul de privatizare prevăzut la art. 1.
(1) Începând cu data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor către Enel S.p.A. din Italia, potrivit contractului de privatizare, prevederile Hotărârii Guvernului nr. 1.342/2001 privind reorganizarea Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., cu modificările ulterioare, nu mai sunt aplicabile Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A.
(2) Statutul "Electrica Muntenia Sud" - S.A., modificat prin hotărârea adunării generale a acționarilor, potrivit prevederilor contractului de privatizare aprobat în conformitate cu prevederile art. 1, va reprezenta actul constitutiv aplicabil, acesta putând fi modificat și completat în mod valabil prin hotărârea adunării generale a acționarilor, în condițiile contractului de privatizare, cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
În conformitate cu prevederile art. 216 alin. (10) din Hotărârea Guvernului nr. 577/2002 privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și ale Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările și completările ulterioare, "Electrica" - S.A. va suporta plata sumelor datorate consultantului conform contractului pentru servicii de consultanță, din sumele încasate în urma privatizării, pentru acțiunile existente vândute, conform contractului de privatizare.
(1) Prețul de cumpărare al acțiunilor existente se ajustează după transferul dreptului de proprietate asupra acestor acțiuni, în condițiile stabilite prin contractul de privatizare, proporțional cu participația dobândită de Enel S.p.A., pentru a reflecta diferența dintre valoarea activului net al "Electrica Muntenia Sud" - S.A., așa cum este prezentată în situațiile financiare corespunzătoare la data convenită conform contractului de privatizare, și valoarea activului net al "Electrica Muntenia Sud" - S.A., reflectată în situațiile financiare ale "Electrica Muntenia Sud" - S.A., elaborate în conformitate cu Standardele Românești de Contabilitate, retratate și auditate în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, la data de 31 decembrie 2004.
(2) Valoarea de ajustare a prețului de cumpărare, determinată potrivit contractului de privatizare, va fi transformată, pentru scopul plății, în euro, la cursul de referință leu/euro stabilit de Banca Națională a României la data finalizării.
"Electrica" - S.A. va putea acorda garanții în contractul de privatizare în favoarea Enel S.p.A. pentru prejudicii care ar putea fi suportate de aceasta ca urmare a unor acte, fapte sau operațiuni specifice care ar surveni în legătură cu situația sau desfășurarea activității "Electrica Muntenia Sud" - S.A. între data semnării contractului de privatizare și data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor, în condițiile și în limitele prevederilor din contractul de privatizare.
"Electrica" - S.A. are un drept de opțiune la vânzare, ulterior transferului dreptului de proprietate asupra pachetului majoritar de acțiuni la "Electrica Muntenia Sud" - S.A. către Enel S.p.A., potrivit căruia "Electrica" S.A. este îndreptățită să solicite și să obțină de la Enel S.p.A. preluarea dreptului de proprietate asupra acțiunilor pe care "Electrica" - S.A. le va deține la "Electrica Muntenia Sud" - S.A. în momentul exercitării opțiunii de vânzare, la termenul și în condițiile stabilite prin contractul de privatizare, precum și de legislația privatizării în vigoare la momentul exercitării acestui drept.
Șeful Cancelariei Primului-Ministru,
Președintele Autorității pentru Valorificarea Activelor Statului,
p. Ministrul economiei și finanțelor,
Sebastian Teodor Gheorghe Vlădescu,