HOTĂRÂRE nr. 129 din 25 februarie 1991

Denumirea societatii

Denumirea societatii este Societatea comerciala pentru informatica în agricultura "Agrinfo" - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile emanand de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul societatii.

Forma juridica a societatii

Societatea comerciala "Agrinfo" - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statutu.

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, localitatea București, b-dul Expozitiei nr. 1, sectorul 1. Sediul societatii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunarii generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata.

Obiectul de activitate al societatii este:

- proiectarea, implementarea, dezvoltarea și întreținerea de aplicații, sisteme informatice, modele matematice, bănci de date și alte produse informatice;

- realizarea de sisteme informatice "la cheie";

- organizarea de baze și bănci de date, servicii de acces la bănci de date;

- proiectarea de sisteme informationale;

- exploatarea și întreținerea mijloacelor de tehnica de calcul;

- servicii de prelucrare automata a datelor;

- servicii de culegere, pregatire și transmitere de date;

- închirieri de mijloace de tehnica de calcul;

- activități de service, inclusiv asamblarea mijloacelor de tehnica de calcul;

- comercializarea produselor informatice și a mijloacelor de tehnica de calcul, inclusiv a materialelor consumabile;

- consulting în activitatea de informatica;

- instruire în informatica, inclusiv prin cursuri de formare și specializare;

- servicii de documentare, multiplicare, editare și tiparire de publicatii;

- efectuarea de alte operațiuni conexe care se încadrează în obiectul de activitate al societatii.

Obiectul de activitate al societatii se realizează pe bază de contracte comerciale incheiate cu agenti economici - persoane fizice și juridice din tara și din strainatate, cu prioritate din ramura agriculturii - și cu Ministerul Agriculturii și Alimentatiei.

Capitalul social

Capitalul social initial al societatii comerciale este în valoare de 21.185 mii lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 16.228 mii lei, mijloace circulante și alte active în valoare de 4.957 mii lei.

Capitalul social al societatii este de 21.185 mii lei impartit în 4.237 acțiuni nominative în valoare nominala de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, română sau straine, în condițiile legii.

Actiunile

Actiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societatii, sub ingrijirea consiliului de administratie.

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentand aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total, în natura, prin hotărîrea adunarii generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de expertii desemnați de către actionari.

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicata de către consiliul de administratie comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunarii generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupracauzelor și condițiilor reducerii.

Majorarea sau reducerea capitalului societatii, atit timp cit acesta este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare actiune conferă actionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Oblibațiile societatii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii raspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un singur proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea actiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Adunarea generală ordinara a acționarilor are urmatoarele atribuții principale:

Adunarea generală extraordinara hotaraste pentru:

Convocarea adunarilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de unul dintre administratori, desemnat de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar pentru examinarea bilantului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoaca, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentind 1/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocata de administratori de cite ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii, precum și ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinde textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste în sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Hotărîrile adunarilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspungerea administratorilor.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Președintele consiliului de administratie desemneaza, dintre actionari, doi secretari care vor verifica prezenta acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al sedintei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registrul sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

Pentru validitatea deliberarilor adunarii ordinare este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate de actionarii ce dețin majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat în adunare.

Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neindeplinirii condițiilor de mai sus, adunarea ce se va intruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor inscrise la ordinea de zi a celei dintii adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentata de actionarii prezenți, cu majoritate.

Adunarea generală extraordinara este constituita valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentanti dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituita ia hotărîri cu majoritatea absoluta de voturi a celor prezenți sau reprezentanti.

Hotărîrile adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunarii generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunarii generale a acționarilor.

Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 7 membri numiti, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentatiei, astfel: cite un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentatiei și al Ministerului Finanțelor și din ingineri, economisti, juristi și alti specialisti din domeniul de activitate al societatii.

Membrii consiliului imputernicitilor statului numiti pînă la constituirea adunarii generale a acționarilor își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau institutia de la care provin, precum și toate drepturile și oblibațiile derivind din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sînt numit ca împuterniciți, intretin relatii de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, furt, tilharie, distrugere cu intentie, abuz de incredere comis în dauna avutului obstesc sau particular, specula, omor, omor calificat, omor deosebit de grav, viol, precum și pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul imputernicitilor statului prezinta semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentatiei un raport asupra activității desfășurate de societatea comerciala și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la incheierea activității prezinta raportul asupra intregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri și consultanti din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înțelegerii, pe bază de contract.

Consiliul imputernicitilor statului indeplineste orice alte atribuții care deriva din legislatia în vigoare, precum și din statutul societatii.

Consiliul imputernicitilor statului se intruneste în prezenta a 3/4 din numărul total și hotaraste valabil cu votul a jumătate plus unul din numărul total, dacă hotaraste în probleme de competența adunarii generale ordinare a acționarilor, și în prezenta a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotaraste în probleme de competența adunarii generale extraordinare.

Retribuirea se face în tantieme, reprezentind cote procentuale din beneficiu, în condițiile stabilite de Guvern.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea pe data constituirii adunarii generale a acționarilor.

Organizarea

Societatea este administrata de către un consiliu de administratie, format din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.

Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de presedinte. Președintele numeste un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Consiliul de administratie trebuie să se intruneasca cel puțin o dată pe luna la sediul societatii, iar comitetul de direcție, cel puțin o dată pe saptamina.

Dazbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesulverbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele indeplineste și functia de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societatii, aducerea la indeplinire a hotărîrilor adunarii generale și ale consiliului de administratie.

În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către președintele consiliului de administratie pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Președintele și ceilalti membri ai consiliului de administratie și directorii raspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greseli în administrarea societatii.

Consiliul de administratie are urmatoarele atribuții:

Gestiunea societatii este controlata de actionari și de comisia de cenzori aleasa, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor, formata din 3 membri, care nu pot avea o alta functie în societate, și tot atitia supleanti.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanti ai Ministerului de Finante.

Durata mandatului cenzorilor este de trei ani și pot fi realesi.

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

- în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

- la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administratie, asupra fondurilor societatii, a bilantului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunarii generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilantului și a contului de profit și pierderi;

- la lichidarea societatii controlează operațiunile de lichidare;

- prezinta adunarii generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completeaza și cu alte obligații prevăzute de lege.

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunarii generale a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii.

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilantul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilantul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Profitul societatii se stabileste prin bilantul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societatii și se inscriu în contractul colectiv de muncă, incheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, tinind seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii se stabilesc de consiliul de administratie.

Consiliul de administratie stabileste, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Cit timp societatea va avea capitalul integral de stat ea va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- falimentul;

- numărul de actionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- în orice situații pe baza hotărîrii adunarii generale a acționarilor.

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.

Lichidarea societatii se va face după procedura prevăzută de lege.

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale.

-------