HOTĂRÂRE nr. 597 din 13 mai 2009

(1) Denumirea companiei este Compania Națională "Administrația Porturilor Maritime" - S.A. Constanța, cu sigla "Portul Constanța", denumită în continuare Compania.

(2) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la Companie, se vor menționa denumirea, forma juridică, sediul social, numărul de înmatriculare în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, capitalul social, din care cel efectiv vărsat, precum și contul bancar.

(1) Compania este persoană juridică de naționalitate română, organizată ca societate pe acțiuni.

(2) Compania își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

(3) Compania are în structură 4 subunități cu statut de sucursală, și anume:

(1) Sediul social al Companiei este în România, municipiul Constanța, cod poștal 900900, incinta Portului Constanța, Gara maritimă, județul Constanța.

(2) Compania poate înființa sau desființa pe teritoriul României sau în străinătate sedii secundare: sucursale, agenții, puncte de lucru, reprezentanțe și alte asemenea unități fără personalitate juridică, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

(3) Sediul social al Companiei poate fi mutat în altă localitate din România cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

(1) Compania se organizează și funcționează în conformitate cu legislația în vigoare și cu prezentul statut.

(2) Infrastructura de transport naval aparținând domeniului public al statului i se concesionează Companiei de către Ministerul Transporturilor și Infrastructurii, pe bază de contract de concesiune, în vederea administrării.

(3) Compania îndeplinește funcția de autoritate portuară în porturile a căror infrastructură i-a fost concesionată de către Ministerul Transporturilor și Infrastructurii.

(4) Pe suprafețele de teren aparținând domeniului public prevăzut la alin. (2), pe care s-a instituit regimul de zonă liberă, Compania este și administrație de zonă liberă.

(5) Compania are în principal următoarele atribuții:

(1) Domeniul de activitate în care Compania își va desfășura activitatea este cel cu privire la "Activități anexe pentru transporturi" - cod CAEN 522.

(2) Activitatea principală a Companiei constă în: "Activități de servicii anexe transporturilor pe apă" - cod CAEN 5222.

(3) În secundar, Compania va desfășura următoarele activități:

(4) În vederea îndeplinirii funcției de autoritate portuară și în calitatea sa de administrație portuară și/sau de zonă liberă, Compania execută următoarele activități specifice:

(5) Obiectul de activitate al Companiei poate fi modificat prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, cu respectarea legislației în vigoare și a prezentului statut.

(1) Infrastructura de transport naval aparținând domeniului public al statului i se concesionează Companiei de către Ministerul Transporturilor și Infrastructurii pe bază de contract de concesiune, în vederea administrării.

(2) Compania pune la dispoziția utilizatorilor infrastructura de transport naval aparținând domeniului public al statului prevăzută la alin. (1), în mod nediscriminatoriu, pe baza unor contracte de subconcesiune sau închiriere, în conformitate cu legislația în vigoare.

(1) Capitalul social subscris și integral vărsat la data de 31 decembrie 2008 este în valoare de 68.456.270 lei, fiind divizat în 6.845.627 acțiuni nominative, dematerializate, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare.

(2) Participarea acționarilor la profit și pierderi este după cum urmează:

(1) Majorarea sau reducerea capitalului social al Companiei se hotărăște de către adunarea generală extraordinară a acționarilor cu cvorumul și majoritatea prevăzute de lege și de prezentul statut.

(2) Capitalul social va putea fi majorat prin:

(3) Capitalul social poate fi majorat prin:

(4) Capitalul social poate fi majorat prin mărirea valorii nominale a acțiunilor existente numai cu acordul tuturor acționarilor, exceptând cazurile în care majorarea este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

(5) Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă. Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării.

(6) Reducerea capitalului social se poate face și în situația în care Compania înregistrează pierderi, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Pierderile trebuie să fie stabilite și evidențiate prin situațiile financiare ale Companiei.

(7) În situația în care în urma pierderilor activul net al Companiei, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor Companiei, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, Consiliul de administrație va convoca de îndată Adunarea generală extraordinară a acționarilor pentru a decide fie reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, fie reîntregirea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, fie dizolvarea Companiei. În situația în care Adunarea generală extraordinară a acționarilor nu hotărăște dizolvarea Companiei, atunci Compania este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva respectării cerințelor de capital social minim, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al Companiei nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din valoarea capitalului social.

(8) Capitalul social poate fi redus prin:

(9) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

(10) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(1) Acțiunile Companiei subscrise și plătite integral de către acționari sunt acțiuni nominative, de valori egale și care acordă posesorilor drepturi egale. Acestea sunt indivizibile, liber transferabile și liber negociabile, cu excepția acțiunilor depuse ca garanții.

(2) Acțiunile sunt emise sub formă dematerializată, admise la tranzacționare în cadrul Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere, registrul acționarilor fiind ținut de către Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A. Evidența acționariatului este actualizată de Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A. ca urmare a oricărui tip de transferuri de acțiuni.

(3) Exercitarea drepturilor conferite de acțiuni se realizează de către persoanele care au calitatea de acționar înscrisă în registrul acționarilor recepționat de la Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A., în conformitate cu prevederile legale incidente.

(4) Acțiunile Companiei sunt tranzacționate în cadrul Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere, care reprezintă o fracțiune din capitalul social al Companiei și care încorporează drepturile prevăzute de lege și de prezentul statut.

(1) Fiecare acțiune subscrisă și integral plătită conferă acționarului drepturile prevăzute de lege și de prevederile prezentului statut.

(2) Deținerea acțiunii certifică adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul transmiterii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.

(5) Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai până la concurența capitalului social subscris.

(6) Patrimoniul Companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

(7) Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul cuvenit acționarului după aprobarea situațiilor financiare anuale, iar după dizolvarea Companiei, asupra părții cuvenite acestuia prin lichidare.

(1) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transferă conform reglementărilor pieței de capital, respectiv reglementărilor Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere.

(2) Ministerul Transporturilor și Infrastructurii transferă dreptul de proprietate asupra acțiunilor pe care le gestionează conform reglementărilor pieței de capital, respectiv reglementărilor Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere și/sau prevederilor legale în domeniul privatizării societăților comerciale cu capital de stat.

(3) Orice transfer al dreptului de proprietate asupra acțiunilor, indiferent de natura juridică a acestuia, se înscrie în registrul acționarilor Companiei, ținut de Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A.

(1) Adunarea generală a acționarilor reprezintă organul suprem de conducere al Companiei. Ședințele adunării generale a acționarilor se desfășoară cu participarea acționarilor/reprezentanților acționarilor Companiei potrivit registrului acționarilor, la data de referință indicată în convocator.

(2) Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

(3) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:

(4) Pe perioada în care statul român este acționar majoritar, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Finanțelor Publice.

(5) Pentru validitatea deliberărilor adunărilor generale ordinare ale acționarilor este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin 51% din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile Adunării generale ordinare a acționarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

(6) În situația în care Adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de cvorum prevăzut la alin. (5), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.

(7) Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește ori de câte ori este nevoie pentru a adopta o hotărâre cu privire la:

(8) Pentru validitatea deliberărilor Adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin 51% din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot.

(9) Hotărârile Adunării generale extraordinare a acționarilor sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

(10) Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Companiei, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a Companiei se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

(1) Adunarea generală ordinară și extraordinară a acționarilor se convoacă de către Consiliul de administrație ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile statutului.

(2) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.

(3) Adunarea generală ordinară și/sau extraordinară a acționarilor va fi convocată de îndată, de către Consiliul de administrație, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării. Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii. În cazul în care Consiliul de Administrație nu convoacă Adunarea generală, instanța de la sediul Companiei, cu citarea Consiliului de administrație, va putea autoriza convocarea Adunării generale de către acționarii care au formulat cererea. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii Adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida.

(4) Termenul de întrunire, atât pentru adunările generale ordinare, cât și pentru cele extraordinare, nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(5) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul social al Companiei sau din cea mai apropiată localitate.

(6) Convocarea va cuprinde denumirea emitentului, data Adunării generale, ora de începere a Adunării generale, locul de desfășurare a Adunării generale, data de referință, ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării, data-limită până la care se pot depune candidaturile, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, modalitatea de distribuire a documentelor și informațiilor referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a Adunării generale, precum și data începând cu care acestea vor fi disponibile, modalitatea de obținere a formularului de procură specială pentru reprezentare în Adunarea generală a acționarilor, data-limită și locul unde vor fi depuse/primite procurile speciale, propunerea privind data de înregistrare. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Când pe ordinea de zi figurează numirea membrilor Consiliului de administrație, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia. Data de referință este ulterioară cu cel puțin 4 zile lucrătoare datei de publicare în presă a convocatorului Adunării generale și este anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către Companie procurile speciale.

(7) Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul social al Companiei sau în alt loc indicat în convocare.

(8) Prin excepție, acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să țină Adunarea generală și să ia orice hotărâre de competența Adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

(1) Adunările generale ale acționarilor vor fi prezidate de președintele Consiliului de administrație sau de persoana care îi ține locul, în temeiul unei împuterniciri speciale, care deschide ședința respectivă în ziua și la ora arătate în convocare.

(2) Pe perioada în care statul român este acționar majoritar, reprezentanții acestuia în Adunarea generală a acționarilor vor nominaliza în Consiliul de administrație specialiști din cadrul Ministerului Transporturilor și Infrastructurii și unul din cadrul Ministerului Finanțelor Publice.

(3) Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți unu până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea Adunării generale.

(4) Procesul-verbal, semnat de președinte și de secretari, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul Adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor.

(5) Președintele Consiliului de administrație va putea desemna dintre angajații Companiei unul sau mai mulți secretari tehnici, care să îndeplinească atribuțiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale.

(6) Ședințele adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor pot fi înregistrate atât audio, cât și video.

(7) Procesul-verbal se trece în registrul adunărilor generale.

(8) În înștiințarea privind prima convocare a Adunării generale a acționarilor se vor putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua Adunare generală, când cea dintâi nu s-ar putea ține. A doua adunare nu se poate însă întruni în chiar ziua fixată pentru cea dintâi adunare.

(9) În situația în care ziua pentru a doua Adunare generală nu este menționată în înștiințarea publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut la art. 15 alin. (4) va putea fi redus la 8 zile.

(10) Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să țină o Adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

(11) Acțiunea în răspundere contra administratorilor, auditorului financiar și directorilor cu atribuții delegate aparține Adunării generale a acționarilor, care va decide cu majoritatea voturilor exprimate în adunarea generală respectivă. Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi. Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție.

(1) Orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în Adunarea generală a acționarilor.

(2) Hotărârile Adunării generale a acționarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.

(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație, a cenzorilor și auditorului financiar și revocarea lor, precum și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale Companiei.

(4) La propunerea persoanei care prezidează Adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

(5) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunărilor generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârile se vor publică, după caz, în același termen și pe pagina de internet a Companiei. Ele nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

(6) Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru acționarii absenți, nereprezentați, care s-au abținut de la vot sau care au votat împotrivă.

(7) Acționarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a Adunării generale care privește schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului social al Companiei în străinătate, schimbarea formei juridice a Companiei sau fuziunea ori divizarea Companiei au dreptul de a se retrage din Companie și de a solicita acesteia cumpărarea acțiunilor lor la o valoare medie determinată de către un expert autorizat independent, numit de judecătorul-delegat, la cererea Consiliului de administrație, prin folosirea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării, costurile de evaluare urmând a fi suportate de către Companie.

(8) Acționarii pot participa și vota în Adunarea generală fie personal, fie prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală, în conformitate cu legislația pieței de capital. Acționarii Companiei pot fi reprezentați în cadrul adunărilor generale de către o singură persoană îndreptățită să exercite dreptul de vot.

(9) Împuternicirile vor fi depuse la Companie, în original, cu 48 de ore înainte de adunare, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare. Împuternicirile vor fi reținute de Companie, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal.

(10) Membrii Consiliului de administrație, directorii cu sau fără atribuții delegate de către Consiliul de administrație ori funcționarii Companiei nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

(11) Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați/reprezentate prin reprezentanții lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.

(1) Compania este administrată de către un consiliu de administrație format din 15 (cincisprezece) administratori, aceștia fiind aleși de către Adunarea generală ordinară a acționarilor pe o perioadă de 4 (patru) ani, cu posibilitatea de a fi realeși. Consiliul de administrație este condus de către un președinte care este și directorul general al Companiei.

(2) Membrii Consiliului de administrație pot fi aleși prin utilizarea metodei votului cumulativ, în condițiile legii, iar pe perioada cât statul român este acționar majoritar, reprezentanții acestuia în Adunarea generală a acționarilor vor aproba Consiliul de administrație compus din specialiști din cadrul Ministerului Transporturilor și Infrastructurii și un specialist din cadrul Ministerului Finanțelor Publice, desemnați prin ordin al ministrului transporturilor și infrastructurii.

(3) Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres, în scris.

(4) Membrii Consiliului de administrație au obligația de a-și exercită mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Companiei și nu au voie să divulge informații confidențiale și secrete de afaceri ale Companiei.

(5) Administratorii pot avea calitatea de acționar.

(6) În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator, Consiliul de administrație - deliberând în prezența a două treimi din numărul membrilor Consiliului și cu majoritatea membrilor prezenți - procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea Adunării generale ordinare a acționarilor. În situația în care vacanța mai multor posturi de administrator determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată Adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai Consiliului de administrație.

(7) Consiliul de administrație se întrunește la sediul social al Companiei ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată la 3 (trei) luni.

(8) Convocarea Consiliului de administrație va fi făcută de către președintele Consiliului de administrație, care va stabili ordinea de zi, va veghea asupra informării adecvate a membrilor Consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și va prezida întrunirea. În lipsa președintelui, întrunirea Consiliului de administrație va fi prezidată de către vicepreședintele Consiliului de administrație, ales de acesta. Consiliul de administrație mai poate fi convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele Consiliului de administrație este obligat să dea curs unei astfel de cereri. Convocarea pentru întrunirea Consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu 7 (șapte) zile înainte de data întrunirii sau în alt termen, stabilit prin decizie a Consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde locul, data, ora unde se va ține ședința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență. În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă dezbaterea problemelor de interes profesional, economic, social, cultural sau sportiv, președintele Consiliului de administrație are obligația de a invita la aceste discuții reprezentantul desemnat din partea sindicatului Companiei sau pe cel al salariaților.

(9) Membrii Consiliului de administrație pot fi reprezentați la întrunirile Consiliului de administrație doar de către alți membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.

(10) Președintele Consiliului de administrație numește un secretar fie dintre membrii Consiliului, fie din afara acestuia.

(11) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin două treimi din numărul membrilor Consiliului de administrație.

(12) Deciziile Consiliului de administrație vor fi luate cu majoritatea voturilor membrilor prezenți.

(13) Președintele Consiliului de administrație nu beneficiază de vot decisiv în caz de paritate de voturi, propunerea supusă votului considerându-se respinsă în această situație.

(14) Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței.

(15) Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație.

(16) Ședințele Consiliului de administrație pot fi înregistrate atât audio, cât și video.

(17) Procesul-verbal se semnează de către președintele de ședință și de către toți membrii Consiliului de administrație prezenți personal sau prin reprezentant la ședință.

(18) Pe baza procesului-verbal, secretarul Consiliului de administrație redactează decizia acestuia, care este semnată de președintele sau, în lipsa acestuia, de vicepreședintele Consiliului de administrație și de secretar.

(19) Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Companiei, cu excepția celor rezervate de lege pentru Adunarea generală a acționarilor.

(20) Informațiile privind structura acționariatului Companiei vor fi puse la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți, la cererea și pe cheltuiala acestora, de către S.C. Depozitarul Central - S.A. Consiliul de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și a deținătorilor de obligațiuni, în aceleași condiții, registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale și registrul obligațiunilor. Consiliul de administrație, la cerere, poate elibera acționarilor fotocopii de pe raportul auditorului financiar, precum și de pe alte documente prevăzute de lege.

(21) Membrii Consiliului de administrație sunt solidar răspunzători față de Companie pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor cu privire la organizarea, conducerea și gestionarea activității Companiei. Consiliul de administrație răspunde față de Companie pentru actele îndeplinite de către directorii cărora le-au fost delegate atribuții de conducere sau de către personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle ce-i revin potrivit legii.

(22) Administratorii Companiei - membrii Consiliului de administrație sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le denunță auditorului financiar. Răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se constate, în registrul deciziilor Consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta în scris auditorul financiar.

(23) În situația în care Adunarea generală decide să pornească acțiune în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii și Adunarea generală va proceda la înlocuirea lor.

(24) Persoana numită în funcția de administrator trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională, la un nivel de asigurare stabilit de Adunarea generală a acționarilor.

(25) Nu pot fi administratori, directori cu atribuții delegate de către Consiliul de administrație, auditori interni sau reprezentanți ai Companiei persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru infracțiunile prevăzute la art. 143-145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenței, cu modificările și completările ulterioare, sau pentru cele prevăzute de art. 270^3-282^1 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare. În situația în care, ulterior numirii, un administrator este condamnat definitiv pentru una dintre infracțiunile menționate mai sus, acesta este decăzut din dreptul de a îndeplini funcția de administrator.

(26) Un administrator poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți pe acțiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Interdicția nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administrație sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puțin o pătrime din totalul acțiunilor respectivei societăți comerciale sau este membru în consiliul de administrație ori în consiliul de supraveghere al unei societăți pe acțiuni ce deține pătrimea arătată.

(27) Membrii Consiliului de administrație și directorii Companiei cărora le-au fost delegate atribuții de conducere de către acesta nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici nu pot exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune.

(28) Consiliul de administrație reprezintă Compania în raporturile cu directorii cu atribuții delegate de Consiliul de administrație.

(29) Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Companiei trebuie să înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe auditorii interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune. Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Companie.

(30) În situația în care Consiliul de administrație constată că, în urma unor pierderi stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al Companiei, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată Adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă se va recurge la reconstituirea capitalului, limitarea lui la suma rămasă sau dizolvarea Companiei.

(31) Consiliul de administrație trebuie să prezinte auditorului financiar și auditorilor interni, cu cel puțin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru ședința Adunării generale, situația financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțit de raportul lor și de documentele justificative.

(32) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu Compania un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost aleși dintre salariații Companiei, contractul individual de muncă se suspendă de la data alegerii, pe toată durata mandatului. Administratorii vor încheia pe durata mandatului și numai după ce statul român nu mai este acționar contracte de administrație cu Compania, care vor fi semnate în numele acesteia de către o persoană desemnată de Adunarea generală ordinară a acționarilor.

(33) Răspunderile și obligațiile administratorilor care formează Consiliul de administrație sunt reglementate de dispozițiile Codului comercial și ale Codului civil, referitoare la mandat, de cele speciale prevăzute în legea societăților comerciale, precum și de cele cuprinse în prezentul statut și în contractul de mandat.

(34) Remunerația, remunerația suplimentară și orice alte avantaje ale membrilor Consiliului de administrație sunt stabilite prin hotărâre a Adunării generale ordinare a acționarilor.

(1) Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții și competențe:

(2) Consiliul de administrație poate crea comitete consultative, formate din cel puțin 2 (doi) membri ai Consiliului de administrație, în condițiile și cazurile prevăzute de lege.

(3) Consiliul de administrație poate delega atribuții de conducere a Companiei directorilor.

(1) Pe perioada în care statul este acționar majoritar, directorul general este numit și revocat din funcție prin ordin al ministrului transporturilor și infrastructurii și încheie pe durata mandatului un contract de mandat care are ca obiect îndeplinirea unor obiective și criterii de performanță aprobate de Adunarea generală a acționarilor. Contractul de mandat este încheiat între Companie, reprezentată de Consiliul de administrație, și directorul general.

(2) Directorii cu atribuții delegate de Consiliul de administrație sunt numiți și revocați de Consiliul de administrație. Directorii cu atribuții delegate de Consiliul de administrație nu pot încheia cu Compania contracte individuale de muncă pe durata mandatului. În cazul în care aceștia au fost numiți dintre salariații Companiei, contractul individual de muncă se suspendă de la data numirii, pe perioada mandatului. Directorii cu atribuții delegate de către Consiliul de administrație vor încheia contract de mandat, care va fi semnat de o persoană desemnată de Consiliul de administrație.

(3) Directorii fără atribuții delegate de către Consiliul de administrație sunt angajați de către Companie potrivit prevederilor Legii nr. 53/2003 - Codul muncii, cu modificările și completările ulterioare.

(4) Directorii cu atribuții delegate de către Consiliul de administrație pot fi dintre administratori sau din afara Consiliului de administrație.

(5) Directorul general va reprezenta Compania în relația cu terții și în justiție, conform atribuțiilor sale.

(6) Pentru ca numirea unui director cu atribuții delegate de către Consiliul de administrație să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres, în scris.

(7) Directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către Consiliul de administrație trebuie să fie asigurați pentru răspundere profesională, la un nivel de asigurare stabilit de Consiliul de administrație.

(8) Directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către Consiliul de administrație sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii Companiei, în limitele obiectului de activitate al Companiei și cu respectarea competențelor prevăzute de lege, de statut, precum și de delegările acordate de către Consiliul de administrație.

(9) Directorul general are în principal următoarele atribuții:

(10) Modul de organizare a activității directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de către Consiliul de administrație va fi stabilit prin decizie a Consiliului de administrație.

(11) Orice administrator poate solicita directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de către Consiliul de administrație informații cu privire la conducerea operativă a Companiei. Directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către Consiliul de administrație au obligația de a informa Consiliul de administrație în mod regulat și cuprinzător asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere.

(12) Acțiunea în răspundere contra directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de către Consiliul de administrație aparține Adunării generale a acționarilor, care va decide cu majoritatea voturilor exprimate în adunarea generală respectivă. Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi. Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. În situația în care acțiunea se pornește împotriva unui director căruia i-au fost delegate atribuții de către Consiliul de administrație, acesta este suspendat de drept din funcție până la rămânerea definitivă a hotărârii.

(1) Situațiile financiare ale Companiei vor fi elaborate în conformitate cu prevederile legale aplicabile în vigoare.

(2) Compania, prin Adunarea generală ordinară a acționarilor, va alege un auditor financiar cu care va încheia un contract de prestări servicii. Auditorul financiar va avea în principal următoarele atribuții:

(3) Auditorul financiar are obligația legală de a întocmi și prezenta Adunării generale a acționarilor un raport cu privire la situațiile financiare anuale.

(4) Compania își organizează auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.

(5) În cazul în care Adunarea generală ordinară consideră oportun, se vor putea alege 3 cenzori care vor avea atribuțiile prevăzute de lege.

(1) Angajarea și concedierea personalului, cu excepția directorilor cu atribuții delegate de Consiliul de administrație, se fac de către directorul general, potrivit prevederilor Legii nr. 53/2003, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3) Drepturile și obligațiile personalului Companiei se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul intern.

(4) Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către Consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

(5) Pentru luarea unor decizii complexe, directorul general poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare de activitate, în condițiile legii.

(1) Compania asigură organizarea și conducerea contabilității proprii.

(2) Răspunderea pentru neîndeplinirea obligațiilor prevăzute la alineatul precedent revine administratorilor Companiei.

(3) În cazul în care contabilitatea este condusă pe bază de contract de prestări de servicii, încheiat cu persoane fizice sau juridice, autorizate potrivit legii, membri ai Corpului Experților Contabili și Contabililor Autorizați din România, răspunderea pentru conducerea contabilității revine acestora, potrivit legii și prevederilor contractuale.

(4) Organizarea și conducerea contabilității se vor efectua în condițiile Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, și ale celorlalte acte normative în domeniu.

(5) Compania va întocmi situațiile financiare anuale, repartizarea profitului făcându-se conform hotărârii Adunării generale ordinare a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

(6) Situațiile financiare anuale vor fi supuse aprobării Adunării generale, fiind însoțite de raportul Consiliului de administrație, de raportul auditorului financiar și de documente justificative ale acestora. După aprobarea de către Adunarea generală, aceste situații financiare anuale, însoțite de procesul-verbal al ședinței Adunării generale, vor fi depuse la oficiul registrului comerțului de pe lângă Tribunalul Constanța, prin grija Consiliului de administrație, în termen de 15 zile de la data ședinței Adunării generale.

(1) Profitul Companiei rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat conform hotărârii Adunării generale ordinare a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

(2) Compania își constituie fond de rezervă și alte fonduri în condițiile legii.

(3) Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Companie în condițiile legii, după aprobarea situațiilor financiare anuale de către Adunarea generală a acționarilor.

(4) În cazul înregistrării de pierderi, Adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

(5) Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

(1) Următoarele situații conduc la dizolvarea Companiei:

(2) Dizolvarea Companiei trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(1) Dizolvarea Companiei are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2) Lichidarea Companiei și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii, cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(1) Prevederile din prezentul statut cărora le sunt aplicabile dispozițiile legislației care reglementează piața de capital vor intra în vigoare odată cu admiterea la tranzacționare a acțiunilor Companiei în cadrul Bursei de Valori București.

(2) De la data admiterii la tranzacționare a acțiunilor în cadrul Bursei de Valori București, prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale Regulamentului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006.

(3) Până la admiterea la tranzacționare a acțiunilor emise de către Companie, registrul acționarilor Companiei va fi ținut prin grija Consiliului de administrație. După admiterea la tranzacționare a acțiunilor Companiei, registrul acționarilor va fi ținut de către S.C. Depozitarul Central - S.A., cu respectarea legislației pieței de capital și a prezentului statut.

(4) Prezentul statut poate fi modificat prin hotărârea Adunării generale extraordinare a acționarilor.