ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 32 din 16 iunie 1997

Art. 5. - Societatea în nume colectiv sau în comandită simpla se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut.

Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voința al unei singure persoane. În acest caz se întocmește numai statutul.

Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cat și contractul de societate și/sau statutul societății.

Actul constitutiv se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori și se încheie în forma autentică.

Art. 6. - Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori.

Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de prezenta lege.

Art. 7. - Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată va cuprinde:

La societățile cu răspundere limitată se vor arata numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul sau;

Art. 8. - Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde:

Art. 9. - Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică.

Art. 10. - Capitalul societății pe acțiuni și al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei.

Numărul acționarilor și societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 5.

Art. 11. - Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 1.000.000 lei și se divide în părți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.

Părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Administratorii vor elibera, la cerere, un certificat constatator al drepturilor asupra părților sociale, cu mențiunea că nu poate servi ca titlu pentru transmiterea drepturilor constatate, sub sancțiunea nulității transmiterii.

Art. 12. - În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50.

Art. 13. - În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părțile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaților.

Dacă asociatul unic este administrator, îi revin și obligațiile prevăzute de lege pentru aceasta calitate.

În societatea care se înființează de către un asociat unic, valoarea aportului în natura va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.

Art. 14. - O persoana fizica sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singura societate cu răspundere limitată.

O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singura persoana.

În caz de încălcare a prevederilor alin. 1 și 2, statul, prin Ministerul Finanțelor, orice camera de comerț și industriei teritorială sau orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăți astfel constituite.

Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidare se va face în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru societățile cu răspundere limitată.

Art. 15. - Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.

Aporturile în natura sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă a bunurilor către societate.

Aporturile în creanțe sunt liberate potrivit art. 54. Asemenea aporturi nu sunt admise la societățile pe acțiuni care se constituie prin subscripție publică și nici la societățile în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată.

Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditati se pot obliga la prestații în munca cu titlu de aport social. În schimbul acestui aport, asociații au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la împărțirea beneficiilor și a activului social, rămânând, totodată, obligați sa participe la pierderi.

Prestațiile în munca nu pot constitui aport la formarea sau mărirea capitalului social.

Art. 16. - La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberata de Oficiul Registrului comerțului privind anterioritatea firmei și a emblemei.

Art. 17. - Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de art. 8, cu excepția celor privind pe administratori și cenzori și în care se va stabili data închiderii subscripției.

Prospectul de emisiune semnat de fondatori, în forma autentică, va trebui depus, înainte de publicare, la Oficiul Registrului comerțului din județul în care se va stabili sediul societății.

Judecătorul delegat la Oficiul Registrului comerțului, constatând îndeplinirea condițiilor de la alin. 1 și 2, va autoriza publicarea prospectului de emisiune.

Prospectele de emisiune care nu cuprind toate mențiunile legale sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile și îndatoririle de acționar.

Art. 18. - Subscrierile de acțiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.

Subscrierea va cuprinde: numele de familie și prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului, numărul în litere al acțiunilor, data subscrierii și declarația expresă ca subscriitorul cunoaște și accepta prospectul de emisiune.

Participările la beneficiile societății, rezervate de fondatori în folosul lor, deși acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.

Art. 19. - Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înștiințare publică în Monitorul Oficial al României cu 15 zile înainte de ziua fixată pentru adunare. Înștiințarea va cuprinde locul și data adunării, care nu poate depăși doua luni de la data închiderii subscrierii, și precizarea problemelor care vor face obiectul discuțiilor.

Art. 20. - Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise la Casa de Economii și Consemnațiuni ori la o societate bancară sau la una dintre unitățile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 6 luni de la înmatriculare.

Acțiunile ce reprezintă aporturi în natura vor trebui acoperite integral.

Art. 21. - Dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați sa supună aprobării adunării constitutive mărirea sau, după caz, micșorarea capitalului social la nivelul subscripției.

Art. 22. - Fondatorii sunt obligați sa întocmească o lista a celor care, acceptând subscripția, au dreptul sa participe la adunarea constitutivă, cu menționarea numărului acțiunilor fiecăruia.

Aceasta lista va fi afișată la locul unde se va tine adunarea, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare.

Art. 23. - Adunarea alege un președinte și doi sau mai mulți secretari. Participarea acceptanților se va constata prin liste de prezenta, semnate de fiecare dintre ei și vizate de președintele și de unul dintre secretari.

Oricare acceptant are dreptul să facă observații asupra listei afișate de fondatori, înainte de a intră în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observațiilor.

Art. 24. - În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acțiunile subscrise. El poate fi reprezentat și prin procura specială.

Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanți.

Acceptanții care au constituit aporturi în natura nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt și subscriitori de acțiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanți.

Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenți jumătate plus unu din numărul acceptanților și ia hotărâri cu votul majorității simple a celor prezenți.

Art. 25. - Dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operațiuni încheiate de fondatori în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, adunarea constitutivă numește unu sau mai mulți experți, care își vor da avizul asupra evaluărilor. În cazul în care majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experților se va face de către judecătorul delegat, la cererea oricărui acceptant.

Art. 26. - După ce experții au depus raportul de evaluare prevăzut la art. 34^3, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispozițiilor art. 19.

Dacă valoarea aporturilor în natura, stabilită de experți, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anuntand pe fondatori, până la ziua fixată pentru adunarea constitutivă.

Acțiunile cuvenite acceptanților care s-au retras pot fi preluate în termen de 30 de zile, de fondatori sau, ulterior, de alte persoane, prin subscripție publică.

Art. 27. - Adunarea constitutivă are următoarele obligații:

- verifica existenta vărsămintelor;

- examinează și validează raportul experților de evaluare a aporturilor în natura; aproba participările la beneficii ale fondatorilor și operațiunile încheiate în contul societății;

- discuta și aproba actul constitutiv al societății, membrii prezenți reprezentând, în acest scop, și pe cei absenți, și desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului și îndeplinirea formalităților cerute pentru constituirea societății;

- numește pe administratori și cenzori.

Art. 28. - Vărsămintele efectuate, potrivit art. 20, pentru constituirea societății prin subscripție publică vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei asemenea dispoziții, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administrație, după prezentarea certificatului eliberat de Oficiul Registrului comerțului, din care rezultă înmatricularea societății.

Dacă constituirea societății nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanților.

Art. 29. - Fondatorii răspund de consecințele actelor și de cheltuielile necesare constituirii societății, iar dacă, din orice cauza, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot indrepta împotriva acceptanților și sunt obligați sa predea administratorilor documentele și corespondenta referitoare la constituirea societății.

Art. 30. - Fondatorii și primii administratori sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru:

- subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;

- existenta aporturilor în natura;

...> = - veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății.

Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operațiunilor încheiate în contul societății înainte de constituire și luate de aceasta asupra sa.

Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor și primilor administratori, pentru răspunderea ce le revine în temeiul acestui articol și al art. 34^15 și 34^19, timp de 5 ani.

Art. 31. - Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei de participare din beneficiul net ce revine fondatorilor unei societăți constituite prin subscripție publică.

Cota prevăzută la alin. 1 nu poate depăși 6% din beneficiul net și nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societății.

În cazul maririi capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra beneficiului corespunzător capitalului social inițial.

De dispozițiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.

Art. 32. - În caz de dizolvare anticipata a societății, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în dăuna drepturilor lor.

Art. 33. - Dreptul la acțiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data adunării generale a acționarilor care a hotărât dizolvarea anticipata.

Art. 34. Constituirea unei societăți pe acțiuni prin oferta publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Legea privind valorile mobiliare și bursele de valori*), este supusă dispozițiilor acelei legi, care se completează, în mod corespunzător, cu dispozițiile legii de fața privind înmatricularea în Registrul comerțului.

--------------

Art. 34^1. - În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societății, ori un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societății în Registrul comerțului în a cărui raza teritorială își va avea sediul societatea.

Cererea va fi însoțită de:

- actul constitutiv al societății;

- dovada efectuării vărsămintelor în condițiile actului constitutiv;

- actele privind proprietatea aporturilor în natura, iar în cazul în care printre ele figurează și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

- actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății și aprobate de asociați;

- celelalte acte și dovezi prevăzute de lege.

Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de către autoritățile publice în funcție de obiectul de activitate al unei societăți, vor fi solicitate de către Oficiul Registrului comerțului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autoritățile competente vor trebui sa emita avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizările tehnice și nici cele a căror eliberare este legal condiționată de înmatricularea societății.

Art. 34^2. - Controlul legalității actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în Registrul comerțului, se exercită de justiție printr-un judecător delegat.

La începutul fiecărui an judecătoresc, președintele tribunalului va delega, la Oficiul Registrului comerțului, unu sau mai mulți judecători ai tribunalului.

Judecătorul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul părților, precum și administrarea altor dovezi.

Art. 34^3. - La societățile pe acțiuni, dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operațiuni încheiate de fondatori în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul delegat numește unu sau mai mulți experți care vor întocmi un raport cuprinzând descrierea și modul de evaluare a fiecărui bun aportat și evidentiind dacă valoarea acestuia corespunde numărului și valorii acțiunilor acordate în schimb, precum și, după caz, alte elemente indicate de judecătorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare factura.

Raportul va fi depus la Oficiul Registrului comerțului și va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaților sau de alte persoane. La cererea și pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau parțiale de pe raport.

Art. 34^4. - Nu pot fi numiți experți:

- rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv, ori sotii acelora care au constituit aporturi în natura sau ai fondatorilor;

- persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcțiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remunerație de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură.

Art. 34^5. - În cazul în care cerințele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat prin încheiere, pronunțată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerințe, va autoriza constituirea societății și va dispune înmatricularea ei în Registrul comerțului, în condițiile prevăzute de legea privind acest registru.

Încheierea de înmatriculare va redea, după caz, mențiunile actului constitutiv prevăzute în art. 7 și 8.

Art. 34^6. - Societatea comercială este persoana juridică de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data la care încheierea judecătorului delegat a devenit irevocabilă.

Art. 34^7. - O dată cu efectuarea înmatriculării, încheierea judecătorului delegat se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala părților, precum și administrației financiare în raza căreia se afla sediul societății pentru evidenta fiscală, cu menționarea numărului de înmatriculare în Registrul comerțului.

La cererea și pe cheltuiala părților, actul constitutiv, vizat de judecătorul delegat, se publică în același Monitor Oficial al României, integral sau în extras.

În cazul societăților în nume colectiv sau în comandită simpla, în Monitorul Oficial al României se poate publică numai un extras al încheierii, vizat de judecătorul delegat, care va cuprinde: data încheierii, datele de identificare a asociaților, denumirea și, dacă exista, emblema societății, sediul, forma, obiectul de activitate, pe scurt, capitalul social, durata societății, numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.

Art. 34^8. - Filialele sunt societăți comerciale cu personalitate juridică și se înființează într-una dintre formele de societate enumerate la art. 2 și în condițiile prevăzute pentru acea forma. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.

Art. 34^9. - Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților comerciale și se înmatriculează, înainte de începerea activității lor, în Registrul comerțului din județul în care vor funcționa.

Dacă sucursale se înființează într-o localitate din același județ sau în aceeași localitate cu societatea fondatoare, ea se va inmatricula în același registru al comerțului, însă distinct, ca înmatriculare independenta.

Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, căruia societatea care îl înființează îi atribuie statut de sucursala.

Celelalte sedii secundare - agenții, reprezentante sau alte asemenea sedii - se menționează numai în cadrul înmatriculării societății în Registrul comerțului sediului principal.

Nu se pot înființa sedii secundare sub denumirea de filiala.

Art. 34^10. - Societățile comerciale străine pot înființa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum și sucursale, agenții, reprezentante sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.

Art. 34^11. - Reprezentanții societății sunt obligați să depună la Oficiul Registrului comerțului semnăturile lor, în termen de 15 zile de la data înmatriculării societății, dacă au fost numiți prin actul constitutiv, iar cei aleși în timpul funcționarii societății, în termen de 15 zile de la alegere.

Dispoziția alineatului precedent se aplică în mod corespunzător și conducătorilor sucursalelor.

Art. 34^12. - Când actul constitutiv nu cuprinde mențiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziție imperativa a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerința legală pentru constituirea societății, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricărui asociat ori a altor persoane interesate, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care asociații inlatura asemenea neregularități. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.

Art. 34^13. - În cazul în care fondatorii sau reprezentanții societății nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere Oficiului Registrului comerțului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.

Dacă totuși, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociații sunt eliberați de obligațiile ce decurg din subscripțiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.

Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităților de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligațiile ce decurg din subscripție.

Art. 34^14. - În cazul unor neregularități constatate după înmatriculare, societatea este obligată sa ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularități.

Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului sa oblige organele societății, sub sancțiunea plății de daune de cominatorii, să le regularizeze.

Dreptul la acțiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculării societății.

Art. 34^15. - Fondatorii, reprezentanții societății, precum și primii membri ai organelor de conducere, de administrare și de control ale societății răspund nelimitat și solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitățile la care se referă art. 34^12 - 34^14.

Art. 34^16. - Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terților, în afară de cazul în care societatea face dovada ca aceștia le cunoșteau.

Operațiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României a încheierii judecătorului delegat nu sunt opozabile terților, care dovedesc ca au fost în imposibilitate de a lua cunoștința despre ele.

Art. 34^17. - Terții pot invoca însă actele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicității le lipsește de efecte.

Art. 34^18. - Societatea este obligată sa verifice identitatea dintre textul depus la Oficiul Registrului comerțului și cel publicat în Monitorul Oficial al României sau în presa. În caz de neconcordanta, terții pot opune societății oricare dintre texte, în afară de cazul în care societatea face dovada ca ei cunoșteau textul depus la Oficiul Registrului comerțului.

Art. 34^19. - Fondatorii, reprezentanții și alte persoane, care au lucrat în numele unei societăți în curs de constituire, răspund solidar și nelimitat față de terți pentru actele juridice încheiate cu aceștia în contul societății, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societății încă de la data încheierii lor.

Art. 34^20. - Nici societatea și nici terții nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligațiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanților, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societății, atunci când aceasta numire a fost publicată în conformitate cu legea.

Societatea nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile menționate în alineatul precedent sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.

Art. 34^21. - În raporturile cu terții, societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată este angajata prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care ea dovedește ca terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau sa cunoască depășirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singura, dovada cunoașterii.

Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăților prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terților, chiar dacă au fost publicate.

Art. 34^22. - Nulitatea unei societăți înmatriculate în Registrul comerțului poate fi declarata de tribunal numai atunci când:

Art. 34^23. - Nulitatea nu poate fi declarata în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.

Art. 34^24. - Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulității a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv și intră în lichidare. Dispozițiile legale privind lichidarea societăților ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.

Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulității se vor numi și lichidatorii societății.

Tribunalul va comunică dispozitivul acestei hotărâri Oficiul Registrului comerțului, care, după menționare, îl va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare.

Asociații răspund pentru obligațiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.

Art. 34^25. - Declararea nulității societății nu aduce atingere actelor încheiate în numele sau.

Nici societatea și nici asociații nu pot opune terților de buna-credința nulitatea societății.

Art. 34^26. - Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în Registrul comerțului sunt supuse recursului.

Termenul de recurs este de 15 zile de la data pronunțării încheierii.

Recursul se depune și se menționează în Registrul comerțului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, Oficiul Registrului comerțului înaintează recursul tribunalului sediului societății, iar în cazul sucursalelor înființate în alt județ, tribunalul acelui județ.

Motivele recursului se pot depune cu cel puțin două zile înaintea termenului de judecată.

Art. 34^27. - Hotărârile asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv pot fi atacate cu opoziție de către creditorii sociali și de către alte persoane prejudiciate prin aceste hotărâri.

În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaților se înțelege și hotărârea organelor statutare ale societății, iar termenul asociați include și actionarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel.

Art. 34^28. - Opoziția se face în termen de 30 zile de la data publicării hotărârii sau a actului adițional modificator în Monitorul Oficial al României, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la Oficiul Registrului comerțului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menționa în registru și o va inainta tribunalului sediului societății.

Opoziția suspenda față de oponenți executarea hotărârii asociaților până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești, în afară de cazul în care prezenta lege prevede altfel. Opoziția se judeca în camera de consiliu a tribunalului, cu citarea părților.

Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai recursului.

Art. 34^29. - Cererile și căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competența instanțelor judecătorești, se soluționează de tribunalul locului unde societatea își are sediul principal, în afară de cazul în care legea dispune altfel.

Art. 34^30. - Citarea părților în fața judecătorului delegat și comunicarea actelor sale se fac, de către Oficiul Registrului comerțului, prin posta, cu scrisoare recomandată, atașându-se recipisa la dosar, sau prin agenți ai Oficiului Registrului comerțului, ori în condițiile Codului de procedura civilă."

2. Titlul III se va denumi: "Funcționarea societăților comerciale", iar dispozițiile sale se modifica potrivit dispozițiilor ce urmează:

3. Articolul 35 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"În lipsa de stipulație contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acestuia din momentul înmatriculării ei în Registrul comerțului."

4. Articolul 36 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Pe durata societății, creditorii asociatului pot să-și exercite drepturile lor numai asupra părții din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul contabil, iar după dizolvarea societății, asupra părții ce i s-ar cuveni prin lichidare".

5. Articolul 37 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"Dividendele se vor plati asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel."

6. Articolul 37 se completează cu un alineat final, cu următorul cuprins:

"Dividendele care se cuvin după data transmiterii acțiunilor aparțin cesionarului, în afară de cazul în care părțile au convenit altfel."

7. Articolul 41 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"În cazul încălcării prevederilor alin. 1, societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune."

8. Articolul 43 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"Acțiunea în răspundere împotriva administratorilor aparține și creditorilor societății, însă aceștia o vor putea exercita numai în cazul deschiderii procedurii de lichidare judiciară a societății."

9. Articolul 44 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"În orice act, scrisoare sau publicație emanând de la o societate trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în Registrul comerțului și codul fiscal."

10. Articolul 61 va avea următorul cuprins:

"Art. 61. - În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate, care după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.

Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar, ele vor fi la purtător. Acțiunile nominative pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

Acțiunile unei societăți pe acțiuni, emise prin oferta publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Legea privind valorile mobiliare și bursele de valori, sunt supuse reglementărilor aplicabile pieței organizate pe care acele acțiuni sunt tranzacționate."

11. După articolul 61 se introduce articolul 61^1, cu următorul cuprins:

"Art. 61^1. - Acțiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mica decât valoarea nominală.

Acțiunile neachitate în întregime sunt întotdeauna nominative.

Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni până când nu vor fi fost complet achitate cele din emisiunea precedenta.

Acțiunile nominative pot fi convertite în acțiuni la purtător și invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 76.

Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acțiuni, când acestea sunt nominative, emise în forma materială."

12. Articolul 62 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

"Pentru acțiunile nominative se vor mai menționa numele de familie, prenumele și domiciliul acționarului, persoana fizica; denumirea, sediul și numărul de înmatriculare a acționarului, persoana juridică."

13. La articolul 63, după alineatul 1 se introduce un alineat, cu următorul cuprins:

"Se pot emite totuși, în condițiile actului constitutiv, categorii de acțiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispozițiilor art. 63^1 și 63^2."

14. După articolul 63 se introduc articolele 63^1, 63^2 și 63^3, cu următorul cuprins:

"Art. 63^1.- Se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:

Acțiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare.

Reprezentanții, administratorii și cenzorii societății nu pot fi titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.

Acțiunile preferențiale și acțiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 76.

Art. 63^2. - Titularii fiecărei categorii de acțiuni se reunesc în adunări speciale, în condițiile stabilite de actul constitutiv al societății. Orice titular al unor asemenea acțiuni poate participa la adunări speciale.

Art. 63^3. - În cazul în care nu a emis și nu a eliberat acțiuni în forma materială, societatea, din oficiu sau la cererea acționarilor, le va elibera câte un certificat de acționar cuprinzând datele prevăzute la art. 62 alin. 2 și 3 și, în plus, numărul, categoria și valoarea nominală a acțiunilor, proprietate a acționarului, poziția la care acesta este înscris în registrul acționarilor și, după caz, numărul de ordine al acțiunilor."

15. Articolul 64 va avea următorul cuprins:

"Art. 64. - Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative se transmite prin declarație facuta în registrul acționarilor al emitentului, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor, și prin mențiunea facuta pe acțiune. Prin actul constitutiv se pot prevedea și alte modalități de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative.

Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în forma dematerializată și tranzacționate pe o piața organizată se transmite în conformitate cu Legea privind valorile mobiliare și bursele de valori.

Subscriitorii și cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plată acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor."

16. Articolul 66 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Când actionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează, în termenele prevăzute la art. 8 lit d) și la art. 20 alin. 1, societatea îi va invita să-și îndeplinească aceasta obligație printr-o somație colectivă, publicată de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României și într-un ziar de larga răspândire."

17. Articolul 67 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Orice acțiune achitată da dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel."

18. Articolul 69 va avea următorul cuprins:

"Art. 69. - Societatea nu poate dobândi propriile sale acțiuni, fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama acestei societăți, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște altfel, cu respectarea dispozițiilor care urmează.

Autorizând dobândirea, adunarea generală extraordinară va stabili, în principal, modalitățile de dobândire, numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor minima și maxima și perioada efectuării operațiunii, perioada care nu va putea depăși 18 luni de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României.

Valoarea acțiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul sau, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris.

Se pot dobândi numai acțiuni integral liberate și numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat.

Achitarea acțiunilor astfel dobândite se va face numai din beneficiile distribuibile și din rezervele disponibile ale societății, cu excepția rezervelor legale, înscrise în ultimul bilanț contabil aprobat. Dacă acțiunile dobândite vor fi contabilizate în activul bilanțului, se va trece la pasivul acestuia o rezervă indisponibilă de aceeași valoare, care va fi menținută până la cesiunea sau la anularea acestor acțiuni.

Acțiunile dobândite potrivit dispozițiilor alineatelor precedente nu dau drept la dividende. Pe toată durata posedării lor de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acțiuni este suspendat.

În raportul de gestiune care însoțește bilanțul contabil se vor arata: motivele care au determinat dobândirea de acțiuni proprii, numărul, valoarea nominală, contravaloarea acțiunilor dobândite și fracțiunea de capital social pe care ele o reprezintă.

Acțiunile proprii dobândite cu încălcarea dispozițiilor prezentului articol vor fi înstrăinate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generală extraordinară. Cele neînstrăinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligată sa micșoreze corespunzător capitalul social."

19. După articolul 69 se introduc articolele 69^1, 69^2 și 69^3, cu următorul cuprins:

"Art. 69^1. - Restricțiile prevăzute la art. 69 nu se aplică atunci când dobândirea de către societate a unui număr determinat de acțiuni proprii, integral liberate, se face în vreuna dintre situațiile următoare:

Art. 69^2. - O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici sa constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț.

Luarea în gaj a propriilor acțiuni, fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama societății, este asimilată cu dobândirea propriilor acțiuni. Acțiunile vor fi însă contabilizate separat.

Dispozițiile prezentului articol nu se aplică operațiunilor curente ale societăților bancare și de credit, nici operațiunilor în vederea dobândirii de către salariații societății a acțiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.

Art. 63^3. - Gajarea acțiunilor se face prin declarație, data de titularul lor, în forma autentică sau prin înscris sub semnatura privată, certificată de funcționarul societății sau, după caz, al registrului independent privat al acționarilor, declarație sau înscris în care se vor arata cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor gajate.

Constituirea gajului se înscrie în registrul acționarilor.

Creditorului gajist i se eliberează o dovadă a constituirii gajului."

20. Articolul 70 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"Transmiterea acțiunilor de către acționari prin oferta publică, definită ca atare prin Legea privind valorile mobiliare și bursele de valori, este supusă acelei legi."

21. Articolul 71 va avea următorul cuprins:

"Art. 71. - Situația acțiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la bilanțul contabil anual și, în mod deosebit, sa precizeze dacă ele au fost integral achitate și, după caz, numărul acțiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor."

22. Articolul 75 va avea următorul cuprins:

"Art. 75. - Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

23. După articolul 75 se introducere articolul 75^1, cu următorul cuprins:

"Art. 75^1. - Adunarea generală extraordinară va putea delega consiliului de administrație sau, după caz, administratorului unic, în condițiile prevăzute de actul constitutiv și cu majoritățile stabilite la art. 76, exercițiul atribuțiilor sale menționate la art. 75 lit. b), c), e), f) și i)."

24. După articolul 76 se introduce articolul 76^1, cu următorul cuprins:

"Art. 76^1. - Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligațiile referitoare la o categorie de acțiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deținătorilor de acțiuni din acea categorie.

Dispozițiile prezentei secțiuni privind convocarea, cvorumul și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor se aplică și adunărilor speciale.

Hotărârile inițiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare."

25. La articolul 77, după alineatul 3 se introduc trei alineate, cu următorul cuprins:

"Dacă toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea poate fi facuta prin scrisoare recomandată sau, dacă statutul permite, prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.

De asemenea, convocarea poate fi facuta prin afișare la sediul societății, însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari, cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării. Semnatura acționarului și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat.

Modurile de convocare prevăzute la alin. 4 și 5 nu pot fi folosite, dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societății sau prin dispoziții legale."

26. La articolul 82 se adauga doua alineate, cu următorul cuprins:

"Administratorul unic sau consiliul de administrație, după caz, va stabili o dată de referința pentru actionarii îndreptățiți să fie înștiințați și sa voteze în cadrul adunării generale, data ce va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referința astfel stabilită nu va depăși 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oara.

Actionarii indreptati sa încaseze dividende sau sa exercite orice alte drepturi sunt cei înscriși în evidentele societății sau în cele furnizate de registrul independent privat al acționarilor, corespunzătoare datei de referința."

27. După articolul 82 se introduce articolul 82^1, cu următorul cuprins:

"Art. 82^1. - Dacă acțiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste acțiuni aparține uzufructuarului în adunările generale ordinare și nudului proprietar în adunările generale extraordinare.

Dacă acțiunile sunt gajate, dreptul de vot aparține proprietarului lor."

28. Articolul 83 alineatul 4 va avea următorul cuprins:

"Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispozițiile privitoare la reprezentarea numai prin acționari."

29. Articolul 87 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"Adunarea generală va alege, dintre actionarii prezenți, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării."

30. La articolul 87, după alineatul 2 se introduc patru alineate, cu următorul cuprins:

"Adunarea generală va putea hotărî ca operațiunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societății.

Unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al ședinței adunării generale.

Președintele va putea desemna, dintre funcționarii societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea operațiunilor prevăzute în alineatele precedente.

După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și a prevederilor actului constitutiv pentru ținerea adunării generale, se intră în ordinea de zi."

31. Articolul 89 alineatul 4 va avea următorul cuprins:

"Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerțului, pentru a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României. În cazul în care aceste hotărâri implica modificarea actului constitutiv, se va putea publică numai actul adițional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate."

32. Articolul 92 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală, cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societății, au dreptul de a se retrage din societate și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, la alegerile lor, fie proporțional cu activul social net ce ar rezultă după ultimul bilanț contabil aprobat, fie la valoarea medie de piața a acțiunilor din ultimul trimestru, înscrisă în cota bursei sediului social ori, în lipsa, a bursei locului cel mai apropiat sau, după caz, de pe o piața organizată extrabursieră."

33. După articolul 94 se introduce articolul 94^1, cu următorul cuprins:

"Art. 94^1. - O persoana juridică poate fi numita sau aleasă administrator al unei societăți comerciale, în condițiile art. 94.

Drepturile și obligațiile părților se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, ca persoana juridică este obligată să-și desemneze un reprezentant permanent, persoana fizica. Aceasta este supus acelorași condiții și obligații și are aceeași responsabilitate civilă și penală ca și un administrator persoana fizica, ce acționează în mune propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau sa i se micșoreze răspunderea solidară.

Când persoana juridică își revoca reprezentantul, ea are obligația sa numească, în același timp, un înlocuitor."

34. Articolul 95 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Fiecare administrator va trebui să depună o garanție pentru administrația sa, prevăzută în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobată de adunarea generală a acționarilor. Garanția nu poate fi mai mica decât valoarea nominală a 10 acțiuni sau decât dublul remunerației lunare."

35. Articolul 97 va avea următorul cuprins:

"Art. 97. - Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul administratorilor, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.

Deciziile în consiliul de administrație se iau cu majoritatea membrilor prezenți."

36. Articolul 101 va avea următorul cuprins:

"Art. 101. - Administratorii vor putea sa încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabila a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, data în condițiile prevăzute la art. 76."

37. Articolul 107 alineatele 4 și 5 vor avea următorul cuprins:

"A patra parte din capitalul social se dovedește prin depunerea acțiunilor la societăți bancare din România ori la unități ale acestora, respectiv prin blocarea acțiunilor în cont în cazul acțiunilor emise în forma dematerializată.

Acțiunile vor rămâne depuse, respectiv blocate, până după întrunirea adunării generale extraordinare și dovada depunerii, respectiv a blocărilor, va legitima participarea acționarilor la aceasta adunare."

38. După articolul 109 se introduce articolul 109^1, cu următorul cuprins:

"Art. 109^1. - În cazul în care administratorul sau directorii încheie acte juridice care prejudiciază societatea, iar societatea, din cauza poziției deținute de aceștia, nu acționează în vederea recuperării prejudiciului, oricare dintre actionarii minoritari are dreptul sa introducă acțiuni în numele societății, în scopul recuperării prejudiciului respectiv."

39. După articolul 111 se introduce articolul 111^1, cu următorul cuprins:

"Art. 111^1. - Un cenzor extern independent, persoana fizica sau persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzor al societății. În acest caz, dispozițiile prezentei legi se completează cu dispozițiile legii speciale.

Numirea sau alegerea unui cenzor extern independent este obligatorie în cazurile prevăzute de lege."

40. Articolul 114 alineatul ultim va avea următorul cuprins:

"Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale."

41. Articolul 118 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"Valoarea nominală a unei obligațiuni nu poate fi mai mica de 25.000 lei."

42. La articolul 118, după alineatul ultim se introduce un alineat, cu următorul cuprins:

"Obligațiunile pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie, sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont."

43. Articolul 119 va avea următorul cuprins:

"Art. 119. - Pentru a proceda la emiterea de obligațiuni prin subscripție publică, administratorii vor publică un prospect de emisiune, în condițiile Legii privind valorile mobiliare și bursele de valori, care va cuprinde:

44. După articolul 119 se introduce articolul 119^1, cu următorul cuprins:

"Art. 119^1. - În cazul în care obligațiunile fac obiectul unei oferte publice definite ca atare de Legea privind valorile mobiliare și bursele de valori, emiterea și tranzacționarea lor sunt supuse acelei legi."

45. La articolul 120, după ultimul alineat se introduce un alineat, cu următorul cuprins:

"Valoarea nominală a obligațiunilor convertibile în acțiuni va trebui să fie egala cu cea a acțiunilor."

46. La articolul 126, după alineatul 2 se introduce un alineat, cu următorul cuprins:

"Obligațiunile convertibile pot fi preschimbate în acțiuni ale societății emitente, în condițiile stabilite în prospectul de oferta publică."

47. Articolul 127 alineatul 1 literele a) și f) vor avea următorul cuprins:

"a) un registru al acționarilor, care să arate, după caz, numele de familie și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor; evidenta acțiunilor emise în forma dematerializată și tranzacționate pe o piața organizată va fi ținuta de un registru independent privat al acționarilor, conform Legii privind valorile mobiliare și bursele de valori;"

"f) un registru al obligațiunilor, care să arate totalul obligațiunilor emise și al celor rambursate, precum și numele de familie și prenumele, denumirea și domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative; evidenta obligațiunilor emise în forma dematerializată și tranzacționate pe o piața organizată va fi ținuta conform Legii privind valorile mobiliare și bursele de valori."

48. După articolul 128 se introduc articolele 128^1 și 128^2, cu următorul cuprins:

"Art. 128^1. - Registrul acționarilor și registrul obligațiunilor se pot tine manual sau în sistem computerizat.

Art. 128^2. - Societatea comercială poate contracta cu o societate de registru independent privat ținerea registrului acționarilor în sistem computerizat și efectuarea înregistrărilor și a altor operațiuni legate de acest registru.

Dispozițiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, și în ceea ce privește registrul obligațiunilor.

Ținerea registrului acționarilor și/sau a registrului obligațiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege."

49. Articolul 132 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, împreună cu raportul administratorilor și cenzorilor vor rămâne depuse la sediul societății și la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi cercetate de acționari."

50. Articolul 133 va avea următorul cuprins:

"Art. 133. - Administratorii sunt obligați ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale, să depună o copie de pe bilanțul contabil, însoțită de contul de profit și pierderi, la administrația financiară, anexând raportul lor, raportul cenzorilor și procesul-verbal al adunării generale.

Un exemplar al bilanțului contabil, vizat de administrația financiară, împreună cu actele menționate la alineatul precedent, vor fi depuse la Oficiul Registrului comerțului.

Un anunț prin care se confirma depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala societății și prin grija Oficiului Registrului comerțului."

51. Articolul 140 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaților, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel."

52. Articolul 149 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Bilanțul contabil al societății și contul de profit și pierderi vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acțiuni. După aprobarea de către adunarea generală a asociaților, ele vor fi depuse de administratori, în termen de 15 zile, la administrația financiară. Un exemplar al bilanțului contabil și al contului de profit și pierderi, vizat de administrația financiară, va fi depus la Oficiul Registrului comerțului. Aceasta va face anunțul prevăzut la art. 133 alineatul ultim."

53. Articolul 151 se abroga.

54. Titlul IV se va denumi "Modificarea actului constitutiv" și se modifica potrivit dispozițiilor ce urmează:

55. Articolul 153 va avea următorul cuprins:

"Art. 153. - Actul constitutiv poate fi modificat de asociați, cu respectarea condițiilor de fond și de forma prevăzute pentru încheierea lui.

Modificările privind mutarea sediului societății în alta localitate, schimbarea obiectului principal de activitate, modificarea capitalului social, fuziunea și divizarea, reducerea sau prelungirea duratei societății, dizolvarea și lichidarea ei se vor menționa în Registrul comerțului numai în baza încheierii judecătorului delegat. Celelalte modificări se vor menționa, cu respectarea dispozițiilor legale, în baza rezoluției directorului Oficiului Registrului comerțului. Aceasta rezoluție are, în mod corespunzător, regimul legal al încheierii judecătorului delegat.

Actul adițional cuprinzând textul integral al prevederilor actului constitutiv, modificate, se depune la Oficiul Registrului cometului și se menționează în acest registru, după care se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societății.

Actul modificator al actului constitutiv al unei societăți în nume colectiv sau în comandită simpla, în forma autentică, se depune la Oficiul Registrului comerțului și se menționează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României.

Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv, fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificările la zi și, în aceasta forma, va fi depus la Oficiul Registrului comerțului.

În forma actualizată potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea și celelalte date de identificare ale fondatorilor și ale primilor membri ai organelor societății.

Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puțin 5 ani de la data înmatriculării societății și numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel."

56. După articolul 153 se introduce articolul 153^1, cu următorul cuprins:

"Art. 153^1. - Schimbarea formei societății, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societății nu atrag crearea unei persoane juridice noi."

57. Articolul 154 va avea următorul cuprins:

"Art. 154. - Creditorii particulari ai asociaților dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată pot face opoziție, în condițiile art. 34^28, împotriva hotărârii adunării asociaților de prelungire a duratei societății peste termenul fixat inițial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.

Când opoziția a fost admisă, asociații trebuie să decidă, în termen de o luna de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înțeleg sa renunțe la prelungire sau sa excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului.

În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanț contabil aprobat."

58. După articolul 154 se introduce, în cadrul capitolului II "Reducerea sau mărirea capitalului social", articolul 154^1, cu următorul cuprins:

"Art. 154^1. - Capitalul social poate fi redus prin:

Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

59. Articolul 155 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

"Orice creditor al societății, anterior publicării hotărârii, poate face opoziție în termenul menționat la alin. 1 și în condițiile art. 34^28."

60. Articolul 155 alineatul 4 se abroga.

61. După articolul 156 se introduce articolul 156^1, cu următorul cuprins:

"Art. 156^1. - Capitalul social se poate mari prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură.

De asemenea, acțiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia.

Diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului social pot fi incluse în rezerve și utilizate pentru mărirea capitalului lui social.

Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune."

62. După articolul 158 se introduce articolul 158^1, cu următorul cuprins:

"Art. 158^1. - Mărirea capitalului social al unei societăți prin oferta publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Legea privind valorile mobiliare și bursele de valori, este supusă acelei legi."

63. Articolul 159 va avea următorul cuprins:

"Art. 159. - În caz de marire a capitalului social, prin subscripție publică, administratorii sunt solidar răspunzători de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicațiile făcute de societate sau în cererile adresate Oficiului Registrului comerțului, în vederea maririi capitalului."

64. Articolul 160 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Dacă mărirea capitalului social se face prin aporturi în natura, adunarea generală extraordinară, care a hotărât aceasta, va numi unu sau mai mulți experți pentru evaluarea acestor aporturi."

65. La articolul 160, după alineatul 1 se introduce un alineat, cu următorul cuprins:

"Aporturi în creanțe nu sunt admise."

66. După articolul 161 se introduc articolele 161^1 și 162^2, cu următorul cuprins:

"Art. 161^1. - Adunarea generală va putea, pentru motive temeinice, sa ridice acționarilor dreptul de subscriere a noilor acțiuni, în total sau în parte.

Convocarea va trebui sa cuprindă, în acest caz, motivele maririi capitalului social, persoanele cărora urmează a li se atribui noile acțiuni, numărul de acțiuni atribuit fiecăreia dintre ele, valoarea de emisiune a acțiunilor și bazele fixării acesteia.

Pentru luarea hotărârii este necesară prezenta a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social și votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social.

Art. 161^2. - Dreptul de preferinta încetează, dacă noile acțiuni reprezintă aporturi în natură."

67. Articolul 163 va avea următorul cuprins:

"Art. 163. - Acțiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui achitate, la data subscrierii, în proporție de cel puțin 30% din valoarea lor nominală și integral în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale.

În același termen vor trebui achitate acțiunile emise în schimbul aporturilor în natură.

Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.

Dispozițiile art. 64 alin. 3 și ale art. 66 rămân aplicabile."

68. Titlul V se va denumi "Excluderea și retragerea asociaților" și se modifica potrivit dispozițiilor ce urmează:

69. Articolul 165 alineatul 1 lit. b) va avea următorul cuprins:

"b) asociatul cu răspundere nelimitată față de care s-a deschis procedura lichidării judiciare sau care a devenit legalmente incapabil."

70. După articolul 168 se introduce articolul 168^1, cu următorul cuprins:

"Art. 168^1. - Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simpla sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate:

Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părțile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaților ori de un expert desemnat de aceștia sau, în caz de neînțelegere, de tribunal."

71. Titlul VI se va denumi "Dizolvarea, fuziunea și divizarea societăților comerciale" și se modifica potrivit dispozițiilor ce urmează:

"CAPITOLUL I

Dizolvarea societăților comerciale"

72. Articolul 169 va avea următorul cuprins:

"Art. 169. - Societatea se dizolva prin:

În cazul prevăzut la lit. a), asociații trebuie să fie consultați, cu cel puțin un an înainte de expirarea duratei societății cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării."

73. După articolul 169 se introduce articolul 169^1, cu următorul cuprins:

"Art. 169^1. - Societatea pe acțiuni se dizolva:

Societatea în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se dizolva în cazul pierderii unei jumătăți din capitalul sau social sau, după caz, al micsorarii lui sub minimul legal.

Dispozițiile alin. 1 și 2 nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau micsorarii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se transforma într-o alta forma la care capitalul social existent corespunde.

Dispozițiile alin. 1 lit. c) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării reducerii numărului de acționari sub minimul legal, acest număr este completat."

74. Articolul 170 va avea următorul cuprins:

"Art. 170. - Societățile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolva prin deschiderea procedurii lichidării judiciare față de un asociat sau prin incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur.

Se exceptează cazul când în actul constitutiv exista clauza de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic.

Dispozițiile alineatelor precedente se aplică și societăților în comandită simpla sau în comandită pe acțiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar."

75. După articolul 170 se introduce articolul 170^1, cu următorul cuprins:

"Art. 170^1. - În societățile în nume colectiv, dacă un asociat decedează și dacă nu exista convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu prefera sa continue societatea cu moștenitorii care consimt la aceasta.

Prevederile alin. 1 se aplică și societăților în comandită simpla, în caz de deces al unuia dintre asociații comanditati, în afară de cazul când moștenitorii săi nu prefera sa rămână în societate în aceasta calitate.

Moștenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 167, până la publicarea schimbărilor intervenite."

76. Articolul 171 va avea următorul cuprins:

"Art. 171. - În caz de dizolvare a societății prin hotărâre a asociaților, aceștia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cat nu s-a făcut nici o repartiție din activ.

Noua hotărâre se menționează în Registrul comerțului, după care Oficiul Registrului comerțului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societății.

Creditorii și orice parte interesată pot face opoziție la tribunal împotriva hotărârii, în condițiile art. 34^28."

77. După articolul 171 se introduce articolul 171^1, cu următorul cuprins:

"Art. 171^1. - Dizolvarea societăților comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, în afară de cazul prevăzut la art. 169 lit. a).

Înscrierea și publicarea se vor face conform art. 153, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, și în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunțată de justiție.

În cazul prevăzut la art. 169 alin. 1 lit. f), dizolvarea se pronunța de tribunalul investit cu procedura lichidării judiciare."

78. Articolul 172 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

"Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege"

79. Articolul 172 se completează cu un alineat final, cu următorul cuprins:

"Societatea își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării, până la terminarea acesteia."

80. Articolul 173 alineatul 2 se abroga.

81. După articolul 173 se introduc articolele 173^1, 173^2 și 173^3, cu următorul cuprins:

"Art. 173^1. - În societățile în nume colectiv, în comandită simpla și în cele cu răspundere limitată, asociații pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

Art. 173^2. - Dizolvarea unei societăți cu răspundere limitată cu asociat unic atrage transmiterea universala a patrimoniului societății către asociatul unic, fără lichidare.

Transmiterea patrimoniului are loc și societatea își încetează existenta la următoarele date:

Art. 173^3. - La cererea camerei de comerț și industrie teritoriale sau a oricărei persoane interesate, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății, în cazurile în care:

Dispozițiile lit. c) nu sunt aplicabile, în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporară anunțată organelor fiscale și înscrisă în Registrul comerțului. Durata inactivității nu poate depăși 3 ani.

Hotărârea tribunalului, prin care s-a pronunțat dizolvarea, se publică în Monitorul Oficial al României și într-un ziar de larga răspândire, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând a se indrepta împotriva societății.

Împotriva hotărârii orice persoană interesată poate face apel în termen de 30 de zile de la data publicării ei în Monitorul Oficial al României.

Pe data rămânerii definitive a hotărârii tribunalului, societatea va fi radiată din Registrul comerțului, din oficiu, în afară de cazul în care prin hotărârea tribunalului s-a dispus altfel."

82. Articolul 174 va avea următorul cuprins:

"Art. 174. - Fuziunea se face prin absorbirea unei societăți de către o alta societate sau prin contopirea a doua sau mai multe societăți pentru a alcătui o societate noua.

Divizarea se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unei societăți care își încetează existenta între doua sau mai multe societăți existente care iau, astfel, fiinta.

Societatea nu își încetează existenta, în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde și se transmite către una sau mai multe societăți sau care iau, astfel, fiinta.

Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți de forme diferite.

Societățile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacă nu a încetat repartiția între asociați a părților ce li s-ar cuveni din lichidare."

83. După articolul 174 se introduc articolele 174^1, 174^2, 174^3, 174^4 și 174^5, cu următorul cuprins:

"Art. 174^1. - Fuziunea sau divizarea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății.

Dacă, prin fuziune sau divizare, se înființează o noua societate, aceasta se constitue în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.

Art. 174^2. - Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare a societății care își încetează existenta și transmiterea universala a patrimoniului sau către societatea sau societățile beneficiare, în starea în care se găsește la data fuziunii sau a divizării, în schimbul atribuirii de acțiuni sau de părți sociale ale acestora către asociații societății care încetează și, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depăși 10% din valoarea nominală a acțiunilor sau a părților sociale atribuite.

Art. 174^3. - Administratorii societăților care participa la fuziune sau la divizare întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

Art. 174^4. - Proiectul de fuziune sau divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la Oficiul Registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii, sau divizării, despre modul cum a hotărât sa stinga pasivul sau.

Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, potrivit dispoziției judecătorului delegat sau cererii părților.

Art. 174^5. - Oricare creditor al societății care fuzionează sau se divide, având o creanta anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziție în condițiile art. 34^28.

Opoziția suspenda executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori convine cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor.

Dispozițiile art. 34^28 rămân aplicabile."

84. Articolul 175 va avea următorul cuprins:

"Art. 175. - Administratorii societăților care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziția asociaților:

La societățile pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se adauga raportul unuia sau mai multor experți numiți de judecătorul delegat, care își vor da avizul de specialitate asupra fuziunii sau divizării."

85. După articolul 175 se introduc articolele 175^1, 175^2, 175^3, 175^4, 175^5 și 175^6, cu următorul cuprins:

"Art. 175^1. - În cel mult două luni de la expirarea termenului prevăzut la art. 174^5 sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, adunarea generală a fiecăreia dintre societățile participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării.

Actele constitutive ale societăților nou-înființate prin fuziune sau divizare se aproba de adunarea generală a societății sau a societăților care își încetează existenta.

Art. 175^2. - Prin derogare de la prevederile art. 76, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligațiilor asociaților uneia dintre societățile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.

Art. 175^3. - Actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante, în forma autentică, se înregistrează în Registrul comerțului sediului societății și, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societății.

Art. 175^4. - Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:

Art. 175^5. - În cazul fuziunii prin absorbție, societatea absorbanta dobândește drepturile și este ținuta de obligațiile societății pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile societăților care își încetează existenta trec asupra noii societăți astfel înființate.

Art. 175^6. - Societățile care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund față de creditori pentru obligațiile societății care și-a încetat existenta prin divizare, proporțional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporții.

Dacă nu se poate stabili societatea răspunzătoare pentru o obligație, societățile care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.

Aportul unei părți din activul patrimoniului unei societăți la una sau mai multe societăți existente sau care iau, astfel, fiinta, în schimbul acțiunilor sau părților sociale ce se atribuie asociaților acelei societăți la societățile beneficiare, este supus, în mod corespunzător, dispozițiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit art. 174 alin. 3."

86. Titlul VII se va denumi "Lichidarea societăților" și se modifica potrivit dispozițiilor ce urmează:

87. La articolul 177 se introduce un alineat, care va fi alineatul 1, cu următorul cuprins:

"Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți - persoane fizice ai societății lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii."

88. La articolul 177 alineatele 1-4 devin alinatele 2-5.

89. După articolul 177 se introduce articolul 177^1, cu următorul cuprins:

"Art. 177^1. - În cazul societăților comerciale a căror activitate s-a desfășurat în baza autorizației de mediu prevăzute de Legea protecției mediului, lichidatorii sunt obligați sa ia măsuri pentru efectuarea bilanțului de mediu, prevăzut de această lege, și sa comunice rezultatele acestui bilanț agenției teritoriale pentru protecția mediului."

90. Articolul 178 alineatul 1 litera e) va avea următorul cuprins:

"e) sa lichideze și sa încaseze creanțele societății, chiar și în cazul deschiderii procedurii reorganizării și lichidării judiciare."

91. Articolul 179 alineatul ultim va avea următorul cuprins:

"Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societății pot face opoziție în condițiile art. 34^28."

92. Articolul 183 va avea următorul cuprins:

"Art. 183. - Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.

După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceara radierea societății din Registrul comerțului.

Radierea se poate face și din oficiu.

Lichidarea nu liberează pe asociați și nu împiedica deschiderea procedurii reorganizării și lichidării judiciare față de societate."

93. Articolul 185 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

"Împotriva sentinței se poate declara numai recurs de către asociați sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunțare."

94. Articolul 186 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"Asociatul nemulțumit poate face opoziție, în condițiile art. 34^28, în termen de 15 zile de la notificarea bilanțului contabil de lichidare și a proiectului de repartizare."

95. Articolul 186 alineatul final va avea următorul cuprins:

"După expirarea termenului prevăzut de alin. 2 sau după ce sentinta asupra opoziției a rămas irevocabilă, bilanțul contabil de lichidare și repartizarea se considera aprobate și lichidatorii sunt liberați."

96. Articolul 187 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

"Dacă majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori sau asociați, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Împotriva sentinței tribunalului se poate declara numai recurs în termen de 15 zile de la pronunțare."

97. Articolul 189 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

"Orice acționar poate face opoziție, în condițiile art. 34^28, în termen de 15 zile de la publicare."

98. Articolul 191 alineatul ultim va avea următorul cuprins:

"Orice acționar poate face opoziție, în condițiile art. 34^28."

99. Titlul VIII se va denumi "Infracțiuni"

100. Articolul 194 va avea următorul cuprins:

"Art. 194. - Se pedepsește cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societății, care:

1. prezintă, cu rea-credința, în prospectele, rapoartele și comunicările adresate publicului, date neadevărate asupra constituirii societății ori asupra condițiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credința, în tot sau în parte, asemenea date;

2. prezintă, cu rea-credința, acționarilor, un bilanț contabil inexact sau date inexacte asupra condițiilor economice ale societății, în vederea ascunderii situației ei reale;

3. refuza sa pună la dispoziția experților, în cazurile și condițiile prevăzute la art. 25 și 34^3, documentele necesare sau îi împiedica sa îndeplinească însărcinările primite."

101. Articolul 195 va avea următorul cuprins:

"Art. 195. - Se pedepsește cu închisoare de la unu la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societății, care:

1. dobândește, în contul societății, acțiuni ale altor societăți la un preț pe care-l știe vadit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societății, acțiuni pe care acestea le dețin, la prețuri despre care are cunoștința ca sunt vadit inferioare valorii lor efective, în scopul obținerii pentru el sau pentru alte persoane a unui folos în paguba societății;

2. folosește, cu rea-credința, bunuri sau creditul de care se bucura societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o alta societate în care are interes direct sau indirect;

3. se imprumuta, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează sau face ca una dintre societăți sa îi acorde vreo garanție pentru datorii proprii;

4. răspândește știri false sau întrebuințează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea sau scăderea valorii acțiunilor sau a obligațiunilor societății ori a altor titluri ce-i aparțin, în scopul obținerii pentru el sau pentru alte persoane a unui folos în paguba societății;

5. încasează sau plătește dividende, sub orice formă, din beneficii fictive sau care nu puteau fi distribuite, în lipsa de bilanț contabil ori contrarii celor rezultate din acestea;

6. încalcă dispozițiile art. 131."

102. Articolul 196 va avea următorul cuprins:

"Art. 196. - Se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul exclusiv sau reprezentantul legal al societății, care:

1. emite acțiuni de o valoare mai mica decât valoarea lor legală ori la un preț inferior valorii nominale sau emite noi acțiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acțiunile precedente sa fi fost achitate în întregime;

2. se folosește, în adunările generale, de acțiunile nesubscrise sau nedistribuite acționarilor;

3. acorda împrumuturi sau avansuri asupra acțiunilor societății;

4. preda titularului acțiunile înainte de termen sau preda acțiuni liberate în total sau în parte, în afară de cazurile stabilite de lege, ori emite acțiuni la purtător fără a fi achitate integral;

5. nu respecta dispozițiile legale referitoare la adunarea acțiunilor neachitate;

6. emite obligațiuni fără respectarea dispozițiilor legale sau acțiuni fără sa cuprindă mențiunile cerute de lege."

103. Articolul 197 va avea următorul cuprins:

"Art. 197. - Se pedepsește cu închisoare de la o luna la un an sau cu amendă de la 250.000 lei la 15.000.000 lei administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societății, care:

1. îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societății, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevăzute de lege;

2. îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca asociații sa fi fost executați pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără hotărârea adunării generale care îi scutește de plată vărsămintelor ulterioare."

104. Articolul 198 va avea următorul cuprins:

"Art. 198. - Se pedepsește cu închisoare de la o luna la un an sau cu amendă de la 250.000 lei la 15.000.000 lei administratorul care:

1. încalcă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozițiile art. 103;

2. nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege sau încalcă dispozițiile art. 141 alin.2;

3. începe operațiuni în numele unei societăți cu răspundere limitată, înainte de a se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social;

4. emite titluri negociabile reprezentând părți sociale ale unei societăți cu răspundere limitată;

5. dobândește acțiuni ale societății în contul acesteia, în cazurile interzise de lege.

Cu pedeapsa prevăzută la alin. 1 se pedepsește și asociatul care încalcă dispozițiile art. 85 sau ale art. 141 alin. 2."

105. Articolul 199 va avea următorul cuprins:

"Art. 199. - Se pedepsește cu închisoare de la o luna la un an sau cu amendă de la 250.000 lei la 15.000.000 lei cenzorul care nu convoca adunarea generală, în cazurile în care este obligat prin lege.

Dispozițiile art. 195 pct. 3 se aplică, în mod corespunzător, și cenzorilor."

106. Articolul 200 va avea următorul cuprins:

"Art. 200. - Se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a păstrat însărcinarea de cenzor, contrar dispozițiilor art. 112 alin. 2, sau persoana care a acceptat însărcinarea de expert, cu încălcarea dispozițiilor art. 34^4.

Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încălcarea dispozițiilor art. 112 alin. 2 și ale art.34^4, nu pot fi anulate din cauza încălcării dispozițiilor cuprinse în acele articole.

Cu pedeapsa prevăzută la alin. 1 se pedepsește și fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv și cenzorul care exercită funcțiile sau însărcinările lor cu încălcarea dispozițiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate."

107. Articolul 201 va avea următorul cuprins:

"Art. 201. - Dispozițiile art. 194-200 se aplică și lichidatorului, în măsura în care se referă la obligații ce intră în cadrul atribuțiilor sale.

Se pedepsește cu pedeapsa prevăzută la art. 198 lichidatorul care face plati asociaților cu încălcarea dispozițiilor art. 179."

108. Articolul 202 va avea următorul cuprins:

"Art. 202. - Se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă de la 350.000 lei la 30.000.000 lei acționarul sau deținătorul de obligațiuni, care:

1. trece acțiunile sau obligațiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formării unei majoritari în adunarea generală, detrimentul altor acționari sau deținători de obligațiuni;

2. votează, adunări generale, în situația prevăzută la pct. 1, cu proprietar de acțiuni sau de obligațiuni care nu-i aparțin în realitate;

3. în cazurile nepermise de lege, își ia - în schimbul unui avantaj material obligația de a vota într-un anumit sens în adunările generale sau de a nu lua parte la vot.

Persoana care determina pe un acționar sau pe un deținător de obligațiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, sa voteze într-un anumit sens în adunările generale ori sa nu ia parte la vot se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă de la 350.000 lei la 30.000.000 lei."

109. Articolul 203 va avea următorul cuprins:

"Art. 203. - Se pedepsește cu închisoare de la unu la 5 ani, în afară de răspunderea pentru daunele pricinuite, prin operațiunile sale, statului român și terților, cel care exercită un comerț în favoarea și pe seama unor societăți constituie în țara străină, în cazurile în care nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute de lege pentru funcționarea acestor societăți în România."

110. Articolul 204 va avea următorul cuprins:

"Art. 204. - Faptele prevăzute în prezentul titlu, dacă constituie - potrivit Codului penal sau unor legi speciale - infracțiuni mai grave, se pedepsesc în condițiile și cu sancțiunile acolo prevăzute."

111. Articolele 205-209 se abroga.

112. Dispozițiile Titlului IX "Dispoziții finale și tranzitorii" se modifica potrivit dispozițiilor ce urmează:

113. Articolele 210 și 211 se abroga.

114. Articolul 212 va avea următorul cuprins:

"Art. 212. - Societățile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale privatizate sau care se vor privatiza, pot funcționa numai pa baza de statut.

Modificând, în condițiile legii, statutul, asociații îl pot denumi act constitutiv, fără ca prin aceasta sa ia naștere o societate comercială noua.

Societățile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot funcționa cu orice număr de asociați."

115. Articolul 213 va avea următorul cuprins:

"Art. 213. - Încadrarea salariaților la societățile comerciale se face pe bază de contract individual de muncă, cu respectarea legislației muncii și asigurărilor sociale."

116. Articolul 216 va avea următorul cuprins:

"Art. 216. - Constituirea de societăți comerciale cu participarea străină, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral străin se efectuează cu respectarea dispozițiilor prezentei legi și ale legii privind regimul investițiilor străine."

117. Articolul 217 se abroga.

118. Articolul 218 va avea următorul cuprins:

"Art. 218. - Activitățile care nu pot face obiectul unei societăți comerciale se stabilesc prin hotărâre a Guvernului."

119. Articolul 219 va avea următorul cuprins:

"Art. 219. - Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plati taxele de timbru și onorariile notariale legale."

120. Articolul 221 se abroga.

121. Articolul 222 va avea următorul cuprins:

"Art. 222. - Întreprinderile mici și asociațiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înființate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea și desfășurarea unor activități economice pe baza liberei inițiative și reorganizate, până la data de 17 septembrie 1991, într-una dintre formele de societate prevăzute de art. 2 din prezenta lege își vor putea continua activitatea.

Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociațiilor cu scop lucrativ din care provin."

122. Articolul 224 va avea următorul cuprins:

"Art. 224. - Societățile cu participare străină înființate până la data de 17 decembrie 1990 își vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condițiile legii."