HOTĂRÂRE nr. 761 din 21 iulie 2010

(1) Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice și Termice "Electrocentrale Paroșeni" - S.A., filială a Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice și Termice "Termoelectrica"- S.A. (S.C. "Termoelectrica" - S.A.), denumită în continuare S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A., denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de inițialele "S.C." și urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de inițialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimei situații financiare aprobate, de sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul unic de înregistrare.

(1) S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. este filială a S.C. "Termoelectrica" - S.A.

(2) Capitalul social al S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. la data înființării este de 86.040.320 lei și se constituie prin preluarea activului și pasivului pe baza situației financiare întocmite la data de 31 decembrie 2009, aferent Sucursalei Electrocentrale Paroșeni și Sucursalei Termoserv Paroșeni ale S. C. "Termoelectrica" - S.A., fiind împărțit în 8.604.032 acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare de 10,00 lei.

(3) Capitalul social este subscris și vărsat în întregime de S. C. "Termoelectrica" - S.A., în calitate de acționar unic, din capitalul său social, care este deținut de statul român, reprezentat de Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri.

(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (4) din Constituție.

(5) Capitalul social prevăzut la alin. (2) va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A., reflectate în situația financiară a acesteia, și ale reevaluării imobilizărilor corporale și necorporale ale acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestei operațiuni, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A., a prezentului statut și asupra efectuării mențiunilor necesare în registrul comerțului.

(1) Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor a S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A., în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

(2) Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării.

(5) Capitalul social poate fi redus pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor a S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A., în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

(6) Capitalul social poate fi redus prin:

(7) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A.

(8) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni de la ziua în care a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor potrivit prevederilor legale.

(1) Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, prin reprezentanți în adunarea generală a acționarilor S. C. "Termoelectrica" - S.A.

(2) Acțiunile nominative vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(3) Acțiunile nominative vor fi în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

(4) Conversia și înstrăinarea acțiunilor se vor putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

(5) Evidența acțiunilor se va ține într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

(6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

(7) Acțiunile emise de S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

(8) Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A., potrivit reglementărilor legale în vigoare.

(1) Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

(2) Deținerea acțiunii certifică adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

(5) Obligațiile S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

(6) Patrimoniul S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

(1) Acțiunile sunt indivizibile cu privire la S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

(2) Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. se realizează prin declarație făcută în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

(1) În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul în presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. Acțiunile pierdute se anulează.

(2) Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni, acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

(1) Adunarea generală a acționarilor a S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și asupra politicii ei economice.

(2) Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

(3) Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

(4) Pentru atribuțiile prevăzute la lit. a)-f), reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor nu vor putea lua hotărâri decât în urma obținerii unui mandat special prealabil de la Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri.

(5) Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

(6) Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acționarilor, reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor trebuie să obțină un mandat special prealabil de la Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, cu excepția atribuțiilor de la alin. (5) lit. l).

(1) Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte.

(2) Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile prezentului statut. Convocarea adunării se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă circulație din localitatea unde își are sediul societatea, iar termenul de întrunire nu va fi mai mic de 30 de zile de la data publicării lui.

(4) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(6) Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

(7) Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

(1) Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. Dreptul la vot nu poate fi cedat. Acționarii votează, de regula, prin ridicarea mâinii.

(2) Votul este nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiționată de existența mandatelor speciale.

(3) Hotărârile adunării generale a acționarilor se consemnează într-un proces-verbal care va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

(4) Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor este înscris într-un registru sigilat și parafat.

(5) La fiecare proces-verbal se anexează actele referitoare la convocare, listele de prezență a acționarilor, precum și, după caz, mandatele speciale ale reprezentanților acționarilor în adunarea generală.

(6) La ședințele adunării generale ordinare și extraordinare a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. sunt invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat și care nu au drept de vot.

(1) Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiționată de existența mandatelor speciale.

(3) Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acționarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanți ai adunării generale a acționarilor se va putea decide ca votul să fie secret și în alte cazuri, cu excepția situației în care este necesar votul nominal.

(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(6) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(7) Hotărârile adunării generale a acționarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților menționate la alin. (6).

(8) Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului statut sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

(9) Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului, schimbarea formei juridice sau fuziunea/dizolvarea societății au dreptul de a se retrage din S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.

(1) S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri.

(2) Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de cel mult 4 ani și pot fi revocați de adunarea generală a acționarilor. Ei sunt remunerați pentru această calitate cu o indemnizație lunară.

(3) Membrii consiliului de administrație pot avea calitatea de acționar.

(4) În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(5) Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui ori a unei treimi din numărul membrilor săi.

(6) Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament și a reglementărilor legale în vigoare.

(7) Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar, în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui.

(8) Președintele consiliului de administrație este numit și poate fi revocat de adunarea generală a acționarilor a S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A.

(9) Președintele consiliului de administrație numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afara acestuia.

(10) Conducerea S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. se asigură de către un director general, care nu este și președintele consiliului de administrație.

(11) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

(12) Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

(13) Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

(14) Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte și de secretar.

(15) Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experți, pentru soluționarea anumitor probleme.

(16) În relațiile cu terții, S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare fată de aceștia.

(17) Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A.

(18) Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut ori pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații aceștia vor putea fi revocați.

(19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute la art. 73^1 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(20) Nu pot fi directori ai S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 73^1 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Consiliul de administrație are următoarele atribuții de bază, care nu pot fi delegate directorului general:

(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorului general atribuțiile primite de către consiliul de administrație din partea adunării generale a acționarilor.

(4) Consiliul de administrație mai are și următoarele atribuții:

(1) Directorul general este responsabil cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, pentru realizarea obiectului de activitate al societății, în limitele competențelor delegate de către consiliul de administrație și de adunarea generală a acționarilor, conform contractului de mandat încheiat cu societatea și legislației în vigoare.

(2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

(1) Gestiunea S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil și un cenzor trebuie să fie recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.

(2) Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

(4) Cenzorii au următoarele atribuții principale:

(5) Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

(6) Cenzorii se întrunesc la sediul S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

(8) Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie.

(9) Cenzorii și supleanții sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 161 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(11) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant.

(12) Dacă, în situația prevăzută la alin. (11), numărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanți ori nu mai rămâne în funcție niciun cenzor, consiliul de administrație va convoca de urgență adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor.

(13) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

(14) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

(1) Personalul de conducere și de execuție din cadrul S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. este numit, angajat și concediat de directorul general, cu acordul consiliului de administrație.

(2) Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3) Drepturile și obligațiile personalului S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii.

(4) Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție și de consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

(5) Contractul colectiv de muncă încheiat nu va putea conține clauze care să stabilească drepturi la un nivel inferior contractului încheiat la nivelul S.C. "Termoelectrica" -S.A.

(1) S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual situațiile financiare și contul de profit și pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

(2) Bilanțul contabil și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

(1) Profitul S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. se stabilește pe baza situațiilor financiare aprobate de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

(2) Profitul S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

(3) S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. își constituie un fond de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A., în condițiile legii, după aprobarea situațiilor financiare aprobate de către adunarea generală a acționarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință, potrivit legii.

(1) S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. poate constitui, singură ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, alte persoane juridice noi în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

(2) S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului său de activitate, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

(3) Condițiile de participare a S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

(1) Schimbarea formei juridice a S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege și de statut.

(2) În perioada în care S.C. "Termoelectrica" - S.A. este unic acționar, schimbarea formei juridice a S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea S.C. "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentanții săi mandatați să reprezinte interesele statului.

(3) Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

(1) Dizolvarea S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. va avea loc în următoarele situații:

(2) Hotărârea de dizolvare a S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. se înscrie la oficiul registrului comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(1) Litigiile de orice fel apărute între S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. și persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre S.C. "Electrocentrale Paroșeni" - S.A. și persoanele juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.