HOTĂRÂRE nr. 620 din 21 septembrie 1998

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Berser" - S.A.

În toate actele, scrisorile sau publicațiile emanând de la societatea comercială se menționează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului, codul fiscal, precum și capitalul social, potrivit legii.

Forma juridică

Societatea Comercială "Berser" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Sediul

Sediul Societății Comerciale "Berser" - S.A. este în România, municipiul București, Drumul Binelui nr. 6, sectorul 4, iar cel al sucursalei sale este în comuna Isalnita, județul Dolj.

Sediul Societății Comerciale "Berser" - S.A. poate fi schimbat la alta adresa din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și/sau din străinătate, cu sau fără personalitate juridică, potrivit legii.

Durata

Durata Societății Comerciale "Berser" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei la registrul comerțului.

Scopul Societății Comerciale "Berser" - S.A. este producerea de legume și flori cultivate în sere și vânzarea acestora în țara și în străinătate.

Obiectul de activitate al Societății Comerciale "Berser" - S.A. este:

Capitalul social

Capitalul social inițial este de 12.286.764 mii lei, împărțit în 491.471 acțiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 25.000 lei.

Capitalul social inițial este subscris în întregime de statul român, în calitate de acționar unic, este vărsat integral la data constituirii Societății Comerciale "Berser" - S.A. și este reprezentat de Fondul Proprietății de Stat.

Transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice, române și/sau străine, se face în condițiile legii.

Acțiunile

Acțiunile nominative ale Societății Comerciale "Berser" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acestea vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnăturile a doi administratori.

Societatea Comercială "Berser" - S.A. va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale.

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune pe care o poseda actionarii, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile Societății Comerciale "Berser" - S.A. față de terți sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul Societății Comerciale "Berser" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, ce i se va repartiza acestuia de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Berser" - S.A. care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii înscrisului doveditor al proprietății asupra unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul în presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul Societății Comerciale "Berser" - S.A. După 6 luni el va putea obține un duplicat al acțiunii.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al Societății Comerciale "Berser" - S.A., care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară a acționarilor se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, și, în afară dezbaterii altor probleme înscrise pe ordinea de zi, este obligată:

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește ori de câte ori este necesară luarea unei hotărâri pentru:

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil, a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor, ale căror acțiuni reprezintă cel puțin contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administrator ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație din localitatea în care se afla sediul Societății Comerciale "Berser" - S.A.

Dacă toate acțiunile societății comerciale sunt nominative, convocarea poate fi facuta prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății comerciale, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale a acționarilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor are loc la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale a acționarilor un secretar care să verifice prezenta acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoanele care au prezidat ședința și de către secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme cu privire la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanți ai salariaților.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Înaintea supunerii la vot, administratorii și cenzorii propuși își vor exprima acordul și compatibilitatea cu funcția pentru care sunt propuși, conform prevederilor legale.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Până la privatizarea unei părți din capitalul social al Societății Comerciale "Berser" - S.A., adunarea generală a acționarilor se constituie din reprezentanți ai Fondului Proprietății de Stat.

Organizarea

Societatea Comercială "Berser" - S.A. este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5 membri, care pot fi acționari sau terți, dar nu pot fi salariați ai societății comerciale, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pentru noi mandate de 4 ani.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte.

Președintele consiliului de administrație este și director general al Societății Comerciale "Berser" - S.A.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul Societății Comerciale "Berser" - S.A. ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 membri ai consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi, stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat ședința și de către secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, Societatea Comercială "Berser" - S.A. este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societății comerciale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, de cenzor și de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al Societății Comerciale "Berser" - S.A. va fi numit de adunarea generală a acționarilor.

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

Cenzorii

Gestiunea Societății Comerciale "Berser" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori, dintre care unul trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.

Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societății Comerciale "Berser" - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de lucru ale cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societatea comercială.

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii Societății Comerciale "Berser" - S.A.

Personalul

Personalul de conducere al Societății Comerciale "Berser" - S.A., cu excepția directorului general, este selectat de către consiliul de administrație în ordinea stabilită potrivit criteriilor de examinare, prin concurs.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al Societății Comerciale "Berser" - S.A.

Nivelul salariilor pentru personalul societății comerciale, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului Societății Comerciale "Berser" - S.A. sunt stabilite de către consiliul de administrație.

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul Societății Comerciale "Berser" - S.A. se va calcula potrivit reglementărilor legale.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea Comercială "Berser" - S.A. va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Societății Comerciale "Berser" - S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul Societății Comerciale "Berser" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea Comercială "Berser" - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Registrele

Societatea Comercială "Berser" - S.A. tine registrele prevăzute de lege.

Modificarea formei juridice

Societatea Comercială "Berser" - S.A. va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea Societății Comerciale "Berser" - S.A.:

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Lichidarea

În caz de dizolvare, Societatea Comercială "Berser" - S.A. va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "Berser" - S.A. și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, și ale Codului comercial.