Anexa 6

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială pentru producerea și executarea de diafilme și diapozitive "Ion Creanga" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și orice alte acte emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare în registrul comerțului.

Forma juridică a societății

Societatea comercială "Ion Creanga" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și prezentul statut.

Sediul societății

Sediul societății este în România, București, str. Gabroveni nr. 2, sector 3.

Acesta va putea fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială "Ion Creanga" - S.A. poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții situate în alte localități din țara și străinătate.

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății este:

1. producția și comercializarea de diapozitive și diafilme;

2. publicitate interna și externa prin mijloace specifice și anume: diapozitive, diafilme, foto și alte asemenea;

3. activitatea de prestări servicii în domeniul de specialitate (foto-film);

4. activitatea comercială de import-export în domeniul respectiv;

5. tipografie și multiplicare.

Obiectul de activitate al societății se realizează pe bază de contracte comerciale încheiate cu agenți economici, persoane fizice și juridice din țara și străinătate.

Capitalul social, acțiunile

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 4.957 mii lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 2.473 mii lei și mijloace circulante în valoare de 2.484 mii lei.

Capitalul social inițial este de 4.957 mii lei, împărțit în 991 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Acțiunile

Acțiunile emise de societate vor cuprinde următoarele mențiuni:

- denumirea și durata societății;

- data constituirii societății, numărul de înregistrare în registrul comerțului și numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;

- capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintelor efectuate;

- denumirea (numele, prenumele), sediul (domiciliul) acționarului.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.

Registrul de evidenta a acțiunilor numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, se păstrează la sediul societății, sub înregistrarea consiliului de administrație.

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea către terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Adunarea generală a acționarilor. Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd ordinea de zi cuprinde propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către un vicepreședinte, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație va desemna, dintre acționari, doi secretari care vor face prezenta acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal al ședinței se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Consiliul imputernicitilor statului

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 5 membri numiți, potrivit legii, de Centrul Național al Cinematografiei, astfel: cîte un reprezentant al Centrului Național al Cinematografiei și al Ministerului Economiei și Finanțelor și din ingineri, economiști, juriști și alți specialiști din domeniul de activitate al societății.

Membrii consiliului imputernicitilor statului, numiți pînă la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivînd din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sînt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, furt, tilharie, distrugere cu intenție, abuz de încredere comis în dăuna avutului obștesc sau particular, specula, omor, omor calificat, omor deosebit de grav, viol, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul imputernicitilor statului prezintă semestrial Centrului Național al Cinematografiei un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înțelegerii pe bază de contract.

Consiliul imputernicitilor statului îndeplinește orice alte atribuții care deriva din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul imputernicitilor statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezenta a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Organizarea

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, format din 5 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Centrului Național al Cinematografiei.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Consiliul de administrație trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe luna la sediul societății, iar comitetul de direcție cel puțin o dată pe saptamina.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aduce la îndeplinire hotărîrile adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorul răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă de adunarea generală a acționarilor, compusa din 3 membri, care nu pot avea nici o alta funcție în societate.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzorii supleanți, care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari, care vor acționa conform legii.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

- în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și prezintă consiliului de administrație rapoarte de activitate;

- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris;

- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi

Societatea va tine evidența contabilă și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi se publicată în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul societății comerciale. În perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Centrului Național al Cinematografiei.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face cu acordul ministerului de resort, în condițiile legii. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societății.

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- hotărîrea adunării generale;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- în orice alte situații, pe baza hotărîrilor adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.