HOTĂRÂRE nr. 634 din 16 septembrie 1991

Vînzarea de active ale societăților comerciale cu capital de stat prevăzute la art. 2 din Legea nr. 58/1991 a privatizării societăților comerciale, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, se face în condițiile legii și cu respectarea dispozițiilor prezentelor norme, elaborate în baza prevederilor art. 55 din Legea nr. 58/1991.

În scopul Legii nr. 58/1991, prin "active" se înțeleg unități din structura unei societăți comerciale cu capital de stat (denumita în continuare "societate comercială deținătoare"), ca magazine, restaurante, hoteluri, cabane, depozite, ateliere, secții, fabrici și alte asemenea care pot fi organizate și pot funcționa în mod independent și care își desfășoară activitatea în industrie, agricultură, comerț, turism, prestări de servicii și în alte ramuri.

Vînzarea activelor se face potrivit legii, pe baza de licitație, sub îndrumarea Agenției Naționale pentru Privatizare (denumită în continuare A.N.P.).

Pînă la constituirea Fondului Proprietății de Stat și Fondurilor Proprietății Private, se pot vinde active a căror valoare totală reprezintă pînă la 75% din valoarea înregistrată a activelor unei societăți comerciale, cu condiția ca activele rămase nevîndute să asigure funcționalitatea societății comerciale, potrivit obiectului său de activitate.

Persoanele fizice care nu au cetățenia română și domiciliul în România, precum și persoanele juridice care nu au naționalitatea română și sediul în România, nu pot dobîndi active în condițiile legii, cînd acestea ar consta în terenuri.

Societatea comercială deținătoare, în cazul în care este și proprietara a terenului pe care este amplasat activul ce se vinde unei persoane fizice sau juridice străine, va transmite acesteia numai dreptul de folosință asupra terenului respectiv.

O persoană fizică sau o persoană juridică poate cumpăra, în aceeași localitate, respectiv sector al municipiului București, maximum trei active de același profil.

Lista de active care vor fi scoase la vînzare, în primele 12 luni de la data intrării în vigoare a Legii nr. 58/1991, se publică de către A.N.P. în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Propunerile ulterioare de vînzare a altor active în cadrul perioadei de 12 luni, necuprinse în lista inițială, vor urma procedura de publicitate prevăzută la alin. 1.

Inițiativa de înscriere pe listă a unor active o poate avea societatea comercială deținătoare, prin consiliul de administrație, și orice persoană fizică sau juridică, română ori străină, interesată.

Propunerile de înscriere pe lista a activelor se depun la societatea comercială deținătoare, care are obligația să le înregistreze.

Consiliul împuterniciților statului sau adunarea generală a acționarilor, după caz, sînt obligate să analizeze propunerile primite privind înscrierea pe lista a activelor și să decidă în termen de 15 zile de la data înregistrării propunerii.

Cînd propunerea este respinsă, consiliul împuterniciților statului sau adunarea generală a acționarilor, după caz, sînt obligate să răspundă în scris inițiatorului, arătînd motivele care au stat la baza acestui refuz.

Propunerile de înscriere pe listă a activelor se fundamentează de către consiliul de administrație al societății comerciale deținătoare pe baza criteriilor orientative minime din anexa nr. 1 la prezentele norme și a criteriilor specifice elaborate, după caz, de ministerele de resort, prefecturi sau Primăria municipiului București.

Propunerile de înscriere pe listă a activelor, aprobate de consiliul împuterniciților statului sau de adunarea generală a acționarilor, după caz, se înaintează la ministerele de resort, prefecturi sau Primăria municipiului București în vederea analizării și transmiterii de către acestea la A.N.P., în forma prevăzută în anexa nr. 2 la prezentele norme, pînă la data de 21 octombrie 1991.

A.N.P. analizează propunerile primite și selectează activele pentru a fi înscrise pe lista pe care o publică.

După expirarea perioadei de 12 luni de la intrarea în vigoare a Legii nr. 58/1991, activele rămase nevîndute din lista inițială, precum și alte active vor putea fi vîndute de societățile comerciale deținătoare în conformitate cu Legea nr. 58/1991 și cu prezentele norme.

Societățile comerciale deținătoare sînt obligate să publice în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, activele ce urmează a fi vîndute.

Aprobările pentru aceste vînzări vor fi date de consiliile împuterniciților statului sau de adunările generale ale acționarilor, după caz.

Societatea comercială deținătoare de active, care urmează să fie vîndute, întocmește raportul de evaluare a activului cu cel mult 60 zile înainte de data ținerii licitației.

Raportul de evaluare a activului va conține o examinare completă a situației economice și financiare a activului și va stabili prețul inițial de vînzare al acestuia.

Raportul de evaluare a activului se va întocmi conform anexei nr. 3 la prezentele norme. Ministerele de resort pot preciza, după caz, tehnici de evaluare specifice pentru unele active din sectorul respectiv.

Raportul de evaluare a activului, aprobat de consiliul împuterniciților statului sau de adunarea generală a acționarilor, după caz, se înaintează la filiala județeană a A.N.P. în termen de 5 zile de la aprobare, numai în situația cînd prețul de pornire al licitației este sub valoarea contabilă actualizată în funcție de influența prețurilor și a uzurii.

Filiala județeană a A.N.P., în colaborare cu Direcția județeană a finanțelor publice, verifică raportul de evaluare a activului și solicită, dacă este cazul, modificarea, completarea sau refacerea acestuia cu consultarea unei instituții specializate, în termen de 15 zile.

A.N.P. poate controla, înainte de publicarea anunțului de vînzare a activului, realitatea datelor din raportul de evaluare a activului și poate solicita refacerea acestuia, cînd se constată abateri de la prezentele norme. În aceste cazuri, societatea comercială deținătoare este obligată să refacă raportul de evaluare a activului.

Societățile comerciale deținătoare publică anunțul de vînzare într-un ziar de mare tiraj, precum și într-un ziar local, cu cel puțin 30 zile înainte de data stabilită pentru licitație. În același termen, societatea comercială deținătoare afișează anunțul de vînzare la sediul acesteia și la locul activului respectiv.

Proiectul de contract de vînzare-cumpărare se întocmește de către societatea comercială deținătoare și constituie oferta fermă de vînzare, care se afișează, cu 5 zile înainte de ținerea licitației, în aceleași locuri cu anunțul de vînzare.

Anunțul de vînzare va cuprinde informațiile de la pct. 2 din regulamentul de licitație, prevăzut în anexa nr. 4.

Dacă activul este format din bunuri imobile, societatea comercială deținătoare va trimite o copie a contractului de vînzare-cumpărare la Notariatul de stat în raza căruia sînt situate bunurile imobile pentru a fi transcrise în registrul de publicitate imobiliară, în termen de 5 zile de la încheierea contractului.

Dacă societatea comercială deținătoare este proprietara terenului pe care se afla activul, prețul terenului va fi inclus în prețul general de vînzare, în cazul transmiterii dreptului de proprietate.

În situația transmiterii numai a dreptului de folosință, în prețul general de vînzare va fi inclus și prețul de folosință al terenului.

Dacă activul care formează obiectul vînzării este situat pe un teren care nu este proprietatea societății comerciale deținătoare, cumpărătorul se substituie societății comerciale deținătoare, în contractul de închiriere a terenului, în condițiile legii.

Societatea comercială deținătoare are obligația de a afișa, la sediul sau, precum și la locul activului scos la vînzare, zilele și orele la care acesta poate fi vizitat de către cei interesați să participe la licitație.

Societatea comercială deținătoare este obligată să pună la dispoziția celor care solicită, cu cel puțin 30 de zile înainte de ținerea licitației, dosarul de prezentare a activului care va cuprinde datele din anunțul de vînzare, principalele informații tehnico-financiare, lista mijloacelor fixe, gradul de uzură și alte informații considerate necesare.

În situația în care societatea comercială deținătoare are în derulare contracte pentru livrarea unor produse ce se execută - total sau parțial - prin utilizarea activului vîndut, cumpărătorul activului are obligația preluării acestora. În vederea transferului relațiilor contractuale este necesar acordul beneficiarului contractual.

Dacă la data vînzării, activul este închiriat sau predat în locație de gestiune în baza unui contract legal încheiat, iar cumpărătorul nu este locatarul, atunci cumpărătorul activului este obligat să preia acest contract.

În cazul în care activul era utilizat de societatea comercială deținătoare pentru producerea sau vînzarea alimentelor de bază - pîine, lapte și produse lactate, carne și preparate din carne, zahăr, ulei - cumpărătorul este obligat să continue această activitate pentru o perioada de 1 an, în afară cazurilor cînd perioada respectivă este scurtată cu acordul, după caz, al ministerului de resort sau al Direcției de programe și urbanism comercial a prefecturii sau a Primăriei municipiului București.

Cumpărătorul asigură, pentru o perioadă de 3 luni, diferența dintre ultimul salariu avut și ajutorul de șomaj acordat salariaților deveniți disponibili, ca urmare a cumpărării activului sau disponibilizați ulterior, din motive de restrîngere de personal, într-un interval de 6 luni de la data contractului de vînzare-cumpărare.

Pentru activele care se află în situațiile prevăzute la art. 20 - 23, obligațiile cumpărătorului vor fi cuprinse în dosarul de prezentare a acestora la vînzare. Aceste obligații vor fi incluse și în capitolul de clauze speciale al contractului de vînzare-cumpărare.

Societatea comercială deținătoare organizează vînzarea activelor prin licitație publică sau licitație în plic, cu adjudecarea la prețul cel mai mare, potrivit prevederilor art. 54 din Legea nr. 58/1991.

Dacă la licitație participă și persoane fizice sau persoane juridice străine, în caz de egalitate, vînzarea se efectuează în favoarea cetățenilor români sau a persoanelor juridice române.

Licitația se desfășoară potrivit regulamentului de licitație prevăzut în anexa nr. 4.

Contractul de vînzare-cumpărare se încheie, în termen de 15 zile de la data adjudecării, de către societatea comercială deținătoare, cu cîștigătorul licitației.

Conținutul cadru al contractului de vînzare-cumpărare a activului este prevăzut în anexa nr. 5.

Stocurile de materii prime, materiale, producție neterminată, produse finite și alte mijloace circulante aferente activului ce se vinde, actualizate cu influența modificărilor de prețuri existente la data negocierii, pot fi preluate, la cererea vînzătorului, de cumpărător, pe baza unor negocieri de vînzare separate, fără a fi incluse în prețul de pornire al licitației.

La încheierea licitației, în situația în care două sau mai multe categorii de persoane participante la licitație, se află la egalitate din punct de vedere al prețului oferit și fac parte din categoria celor care beneficiază de un drept de preferință prevăzut la art. 59 alin. 2 din Legea nr. 58/1991, adjudecarea activului licitat se va face de către comisia de licitație, ținînd cont de următoarea ordine de preferință:

Societățile comerciale care doresc să asigure facilitățile prevăzute la art. 60 din Legea nr. 58/1991, privind acordarea de credite, plata la termen sau plata în rate, solicită, motivat, aprobarea A.N.P., numai în condițiile în care aceste facilități nu se încadrează în următoarele limite: avans minim de 10%; dobînda cel puțin egală cu cea practicată de unitățile C.E.C. pentru depunerile la vedere; durata eșalonării la plata - maximum 5 ani. Aprobarea se solicită și în cazul în care societățile comerciale doresc să acorde și alte facilități.

În cazul acordării de credite, mărimea acestora se negociază de societățile comerciale în funcție de posibilitățile lor financiare.

Facilitățile negociate între societățile comerciale și salariații acestora sau pensionari se vor finaliza prin eliberarea de înscrisuri de confirmare a acordării lor. Aceste înscrisuri devin obligatorii pentru societatea comercială care le emite.

Facilitățile acordate salariaților sau pensionarilor se înscriu în contractul de vînzare-cumpărare.

Constituie contravenție la normele privind vînzarea de active ale societăților comerciale cu capital de stat următoarele fapte, dacă nu constituie infracțiune:

Contravențiile prevăzute la art. 32 din prezentele norme se sancționează, după cum urmează:

- cele de la lit. a), cu amendă de la 50 mii lei la 100 mii lei;

- cele de la lit. b), c) și d), cu amendă de la 100 mii lei la 200 mii lei;

- cele de la lit. e), cu amendă de la 5 mii lei la 10 mii lei.

Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor se face de către personalul împuternicit al A.N.P. și al organelor de control financiar.

Contravențiilor prevăzute de prezentele norme li se aplica dispozițiile Legii nr. 32/1968 privind stabilirea și sancționarea contravențiilor.

Încălcarea prevederilor de la art. 10 alin. 2, art. 13 alin. 2 și art. 15 are drept consecință anularea licitației, la cererea persoanelor interesate.

Nesemnarea contractului de vînzare-cumpărare a activului de către cîștigătorul licitației în termen de 15 zile de la data adjudecării licitației conduce la pierderea garanției de participare a acestuia și la plata daunelor cauzate societății deținătoare.

Sumele rezultate din vînzarea activelor rămîn la dispoziția societății comerciale deținătoare, într-un cont distinct, urmînd a fi folosite conform prevederilor art. 62 din Legea nr. 58/1991.

Sumele rezultate din vînzarea stocurilor de materii prime, materiale, producție neterminată, produse finite și alte mijloace circulante aferente activului se introduc în contul curent al societății comerciale deținătoare.

Societățile comerciale deținătoare sînt obligate să raporteze la filiala județeana a A.N.P. datele privind activul vîndut, prevăzute în anexa nr. 6, în termen de 10 zile de la încheierea contractului de vînzare-cumpărare.

Anexele nr. 1 - 6 fac parte integrantă din prezentele norme.