HOTĂRÂRE nr. 432 din 10 mai 2023

Articolul I

Hotărârea Guvernului nr. 1.204/2022 privind constituirea, organizarea și funcționarea Băncii de Investiții și Dezvoltare - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 980 din 10 octombrie 2022, se modifică și se completează după cum urmează:

1. La articolul 1, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alin. (3), cu următorul cuprins:

(3) Banca începe să funcționeze, din punct de vedere administrativ, de la data înmatriculării în registrul comerțului și își va desfășura activitățile specifice obiectului de activitate, prevăzute în actul constitutiv, de la data intrării în vigoare a Directivei Parlamentului European și a Consiliului de modificare a Directivei 2013/36/UE în ceea ce privește competențele de supraveghere, sancțiunile, sucursalele entităților din țări terțe și riscurile de mediu, sociale și de guvernanță, precum și de modificare a Directivei 2014/59/UE, potrivit căreia aceasta este exceptată de la aplicarea Directivei 2013/36/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 cu privire la accesul la activitatea instituțiilor de credit și supravegherea prudențială a instituțiilor de credit, de modificare a Directivei 2002/87/CE și de abrogare a Directivelor 2006/48/CE și 2006/49/CE și după emiterea unei decizii de autorizare din partea Comisiei Europene în materie de ajutor de stat.

2. La articolul 2, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2) Extinderea activităților desfășurate în nume și pe cont propriu, după înființarea Băncii, se realizează având în vedere concluziile unei evaluări ex ante a disfuncționalităților pieței, efectuată de către un consultant extern independent. Evaluarea ex ante se aprobă de Ministerul Finanțelor, în calitate de acționar, și se plătește din resursele proprii ale Băncii.

3. La articolul 3, alineatul (4) se modifică și va avea următorul cuprins:

(4) Cheltuielile cu taxele și tarifele necesare înființării Băncii, cu plata chiriei pentru sediu, inclusiv cele privind sigla Băncii, în valoare de până la 6,8 milioane lei, se suportă, până la înregistrarea Băncii la Oficiul Național al Registrului Comerțului, din bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Finanțelor, dintr-o poziție bugetară distinctă în limita prevederilor bugetare aprobate cu această destinație.

4. La articolul 4, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

(3) Activitatea Consiliului de supraveghere și a Directoratului este reglementată potrivit Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Legii nr. 207/2022 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil constituirii și funcționării băncilor de dezvoltare din România, cu modificările și completările ulterioare, reglementărilor Băncii Naționale a României emise în aplicarea acesteia, precum și prevederilor prezentei hotărâri.

5. La articolul 4, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alin. (3^1), cu următorul cuprins:

(3^1) În ceea ce privește activitățile desfășurate de către Bancă în numele și pe contul statului, activitatea Consiliului de supraveghere și a Directoratului se desfășoară în baza mandatului acordat Băncii de acționarul unic, prin Ministerul Finanțelor.

6. La articolul 4, alineatele (6)-(8) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(6) Mandatul primilor membri ai Consiliului de supraveghere și al primilor membri ai Directoratului nu poate depăși 2 ani și nu poate fi reînnoit.

(7) Nominalizarea primilor membri ai Consiliului de supraveghere și Directoratului se face de către Ministerul Finanțelor prin ordin al ministrului finanțelor, cu respectarea criteriilor prevăzute la art. 25, 27 și 28 din Legea nr. 207/2022, cu modificările și completările ulterioare.

(8) Numirea membrilor Consiliului de supraveghere și ai Directoratului își produce efectele numai după acceptarea în mod expres de persoanele nominalizate.

7. La articolul 4, alineatele (9) și (10) se abrogă.

8. La articolul 4, alineatele (11) și (14) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(11) Remunerația primilor membri ai organelor statutare se stabilește de acționar prin contractele de mandat și este formată dintr-o indemnizație fixă lunară.

..............................................

(14) Contractul de mandat al membrilor Consiliului de supraveghere și Directoratului include indicatori de performanță financiari și nefinanciari. În contractul de mandat se prevăd în mod obligatoriu ținte cuantificabile privind obiectivele și strategia de afaceri stabilită și aprobată de adunarea generală a acționarilor, cu excepția primilor membri pentru care contractul de mandat va cuprinde, în mod obligatoriu, obiectivele specifice privind organizarea și desfășurarea activității Băncii.

9. La articolul 5, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

(3) Strategia de afaceri a Băncii este evaluată și aprobată de adunarea generală a acționarilor și cuprinde ținte și obiective privind sectoarele economice vizate, activitățile desfășurate, beneficiarii eligibili și produsele financiare acordate, precum și activitățile și produsele noi introduse ulterior înființării Băncii. Strategia de afaceri va respecta cerințele de a nu prejudicia în mod semnificativ obiectivele de mediu, în sensul articolului 17 din Regulamentul (UE) 2020/852 al Parlamentului European și al Consiliului din 18 iunie 2020 privind instituirea unui cadru care să faciliteze investițiile durabile și de modificare a Regulamentului (UE) 2019/2.088 și în conformitate cu Comunicarea Comisiei Europene (2021/C 58/01) - Orientări tehnice privind aplicarea principiului de «a nu prejudicia în mod semnificativ», în temeiul Regulamentului (UE) 2021/241 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 februarie 2021 de instituire a Mecanismului de redresare și reziliență.

10. La articolul 8, după alineatul (1) se introduc două noi alineate, alin. (1^1) și (1^2), cu următorul cuprins:

(1^1) La constituirea Băncii capitalul social inițial subscris și capitalul social minim vărsat îndeplinesc cerințele prevăzute la art. 15 din Legea nr. 207/2022, cu modificările și completările ulterioare, și reglementările emise de Banca Națională a României în aplicarea acesteia.

(1^2) Diferența de capital social subscris va fi vărsată, în două tranșe anuale, până la data de 31 decembrie 2024.

11. Articolul 9 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 9

În activitatea pe care o desfășoară, Banca nu urmărește maximizarea profitului, ci trebuie să asigure premisele sustenabilității financiare pe termen lung a activității Băncii și prevenirea pierderilor. Veniturile obținute trebuie să acopere costurile de funcționare, iar surplusurile sunt capitalizate în vederea reinvestirii în activitățile Băncii, nefiind acordate dividende acționarului.

12. La articolul 10, alineatele (2) și (3) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(2) În cazul executării garanției statului, sursa fondurilor necesare de plată este bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Finanțelor - Acțiuni generale, iar mecanismul de garantare și plată și condițiile de efectuare a plăților, precum și mecanismul de recuperare a sumelor plătite se stabilesc prin Memorandum de înțelegere încheiat între Bancă și Ministerul Finanțelor, în calitate de acționar.

(3) Plata din bugetul de stat a obligațiilor Băncii se realizează după utilizarea resurselor Băncii, cu respectarea condițiilor și cerințelor detaliate în cadrul Memorandumului de înțelegere încheiat între Bancă și Ministerul Finanțelor, în calitate de acționar.

13. La articolul 10, alineatele (4) și (5) se abrogă.

14. La articolul 12, după alineatul (1) se introduc două noi alineate, alin. (1^1) și (1^2), cu următorul cuprins:

(1^1) Prin excepție de la dispozițiile alin. (1), primul auditor financiar al Băncii, numit prin actul constitutiv aprobat prin hotărâre a Guvernului, nu este aprobat de Banca Națională a României.

(1^2) În aplicarea art. 44 alin. (4) din Legea nr. 207/2022, cu modificările și completările ulterioare, selecția primului auditor financiar al Băncii se realizează de către o comisie stabilită prin ordin al ministrului finanțelor în baza unei proceduri de selecție aprobate de acesta, cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței. Derularea contractului privind primul auditor financiar al Băncii se realizează de către Bancă și se plătește din resursele proprii ale acestei instituții.

15. La articolul 13, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

(1) Autoritățile de supraveghere pentru activitățile desfășurate de Bancă în numele și contul statului sunt:

a) pentru activitatea prevăzută la art. 7 alin. (1) lit. a), identificată pe bază de evaluare ex ante și acordată pe bază de mandat, autoritatea de supraveghere este Ministerul Investițiilor și Proiectelor Europene, raportat la prevederile art. 58 și 59 din Regulamentul (UE) 2021/1.060 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 iunie 2021 de stabilire a dispozițiilor comune privind Fondul european de dezvoltare regională, Fondul social european Plus, Fondul de coeziune, Fondul pentru o tranziție justă și Fondul european pentru afaceri maritime, pescuit și acvacultură și de stabilire a normelor financiare aplicabile acestor fonduri, precum și Fondului pentru azil, migrație și integrare, Fondului pentru securitate internă și Instrumentului de sprijin financiar pentru managementul frontierelor și politica de vize, sau orice alt minister coordonator al fondurilor europene și/sau inițiativelor de investiții la nivelul Uniunii Europene;

b) pentru activitatea prevăzută la art. 7 alin. (1) lit. b), autoritatea de supraveghere este Ministerul Finanțelor; și

c) pentru activitățile prevăzute la art. 7 alin. (1) lit. c), autoritatea de supraveghere va fi stabilită la momentul încredințării mandatului, în funcție de obiectul acestuia.

16. Anexa se modifică și se înlocuiește cu anexa la prezenta hotărâre.

Articolul II

Hotărârea Guvernului nr. 1.204/2022 privind constituirea, organizarea și funcționarea Băncii de Investiții și Dezvoltare - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 980 din 10 octombrie 2022, cu modificările și completările aduse prin prezenta hotărâre, va fi republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, dându-se textelor o nouă numerotare.

ANEXĂ

PROCEDURĂ DE NUMIRE a membrilor organelor statutare ale Băncii de Investiții și Dezvoltare - S.A.

Secțiunea 1 — Considerații generale

1. Membrii Consiliului de supraveghere și ai Directoratului Băncii de Investiții și Dezvoltare - S.A. (Banca) sunt desemnați în urma unui proces de selecție, cu excepția primilor membri, care sunt numiți prin actul constitutiv.

2. Primii membri ai Consiliului de supraveghere și ai Directoratului sunt nominalizați de către Ministerul Finanțelor prin ordin al ministrului finanțelor, ca urmare a unei selecții prealabile.

3. Mandatul primilor membri începe la data înregistrării Băncii la Oficiul Național al Registrului Comerțului.

4. Selecția primilor membri ai Consiliului de supraveghere și ai Directoratului Băncii se va desfășura la nivelul Ministerului Finanțelor, de către o comisie de selecție formată din specialiști.

5. Secretariatul comisiei de selecție este asigurat de structura de guvernanță corporativă din cadrul Ministerului Finanțelor.

6. Mandatul primilor membri ai organelor statuare nu poate depăși 2 ani și nu poate fi reînnoit.

7. Durata mandatului membrilor Consiliului de supraveghere și ai Directoratului nu poate depăși 4 ani, aceștia fiind reeligibili când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.

8. Mandatul membrilor Consiliului de supraveghere poate fi reînnoit în baza unei cereri, însoțită de un raport de activitate pentru perioada mandatului efectuat, care cuprinde în mod obligatoriu, fără a se limita la, gradul de realizare al indicatorilor de performanță anexă la contractul de mandat. Cererea va fi adresată adunării generale a acționarilor.

9. Mandatul membrilor Directoratului poate fi reînnoit în baza unei cereri însoțite de un raport de activitate pentru perioada mandatului efectuat. Cererea va fi adresată Consiliului de supraveghere.

Secțiunea a 2-a — Selecția primilor membri ai organelor statutare ale Băncii

10. Procesul de selecție a primilor membri ai organelor statutare ale Băncii se va realiza de o comisie de selecție creată la nivelul Ministerului Finanțelor, formată din specialiști, a cărei componență va fi aprobată prin ordin al ministrului finanțelor.

11. Selecția se realizează conform unei metodologii aprobate la nivelul Ministerului Finanțelor elaborate cu respectarea prevederilor Legii nr. 207/2022 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil constituirii și funcționării băncilor de dezvoltare din România, cu modificările și

completările ulterioare, și ale reglementărilor emise de Banca Națională a României în aplicarea acesteia, dar și a principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței, cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al Băncii.

12. Criteriile de selecție se elaborează de către Comisia de selecție cu respectarea prevederilor Legii nr. 207/2022, cu modificările și completările ulterioare, și ale reglementărilor emise de Banca Națională a României în aplicarea acesteia.

13. Selecția se desfășoară pe bază de dosar de înscriere și interviu cu respectarea prevederilor Legii nr. 207/2022, cu modificările și completările ulterioare, și ale reglementărilor emise de Banca Națională a României în aplicarea acesteia.

14. În vederea desfășurării selecției, Comisia de selecție elaborează și aprobă anunțul privind selecția primilor membri ai organelor statutare ale Băncii, care cuprinde, fără a se limita la, condițiile ce trebuie întrunite de candidați și criteriile de evaluare ale acestora, precum și planul de interviu.

15. Anunțul privind selecția primilor membri ai organelor statutare ale Băncii se publică prin grija structurii de guvernanță corporativă din cadrul Ministerului Finanțelor, pe pagina de internet a Ministerului Finanțelor.

16. Publicarea anunțului privind selecția membrilor organelor statutare ale Băncii se realizează cu cel puțin 10 zile lucrătoare înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor, specificată în anunț.

17. În urma analizării documentelor depuse de candidați, Comisia de selecție întocmește lista candidaților propuși pentru posturile de membri ai organelor statutare ale Băncii, care întrunesc condițiile minime de eligibilitate.

18. Candidații din listă trebuie să respecte cerințele de adecvare prevăzute la art. 25, 27 și 28 din Legea nr. 207/2022, cu modificările și completările ulterioare, și ale reglementărilor emise de Banca Națională a României în aplicarea acestora.

19. În urma susținerii interviurilor cu persoanele înscrise care întrunesc condițiile minime de eligibilitate, prin analiza comparativă a punctajelor obținute de candidații din listă, Comisia de selecție va întocmi un raport care va cuprinde propunerile finale privind membrii Consiliului de supraveghere și ai Directoratului ce urmează a fi numiți prin actul constitutiv al Băncii, precum și ai comitetelor consultative din cadrul Consiliului de supraveghere, care se aprobă de către ministrul finanțelor.

20. În situația în care raportul final nu cuprinde propuneri de candidați pentru toate pozițiile organelor statutare ale Băncii, Comisia de selecție reia procesul de selecție pentru pozițiile pentru care nu au fost identificați candidați.

21. Organele statutare ale Băncii trebuie să dispună și la nivel colectiv de cunoștințe, aptitudini și experiență adecvate pentru a fi în măsură să înțeleagă activitățile desfășurate de Bancă, inclusiv principalele riscuri ale acestora, și să se pronunțe în deplină cunoștință de cauză cu privire la toate aspectele asupra cărora trebuie să decidă potrivit competențelor lor.

22. Primii membri ai organelor statutare ale Băncii beneficiază de o indemnizație fixă lunară, iar cuantumul acesteia este stabilit prin contractul de mandat.

23. În situația în care Banca Națională a României, în cadrul atribuțiilor legale de supraveghere, constată că unul sau mai mulți membri ai organului de conducere al Băncii nu sunt adecvați, adunarea generală a acționarilor va revoca membrul/membrii considerat/considerați neadecvat/neadecvați de către Banca Națională a României, fără plata de daune interese, iar procedura de selecție este reluată pentru pozițiile rămase vacante.

Secțiunea a 3-a — Selecția membrilor Consiliului de supraveghere al Băncii

24. Procesul de selecție se realizează de o comisie de selecție creată la nivelul Ministerului Finanțelor, formată din specialiști, stabilită prin ordin al ministrului finanțelor.

25. În cadrul procesului de selecție, Comisia de selecție poate fi asistată, la solicitarea justificată a acesteia, de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de Ministerul Finanțelor în condițiile legii.

26. Selecția se realizează, conform unei metodologii aprobate la nivelul Ministerului Finanțelor, elaborată cu respectarea prevederilor Legii nr. 207/2022, cu modificările și completările ulterioare, și ale reglementărilor emise de Banca Națională a României în aplicarea acesteia, dar și a principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al Băncii.

27. În vederea desfășurării selecției pentru ocuparea posturilor vacante din cadrul organului de conducere al Băncii, Comitetul de nominalizare, în urma unei evaluări privind echilibrul de cunoștințe, competențe, diversitate și experiență, va înainta spre aprobare adunării generale a acționarilor o descriere a rolurilor, care va cuprinde timpul alocat în acest sens și criteriile de selecție pentru fiecare poziție vacantă.

28. Acționarul, prin Comisia de selecție și direcția de guvernanță corporativă din cadrul Ministerului Finanțelor, definitivează descrierea rolurilor și criteriile de selecție pentru fiecare poziție vacantă, stabilind forma finală a acestora. Acestea se aprobă prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

29. Selecția se desfășoară pe bază de dosar de înscriere și interviu, cu respectarea prevederilor Legii nr. 207/2022, cu modificările și completările ulterioare, și ale reglementărilor emise de Banca Națională a României în aplicarea acesteia.

30. În vederea desfășurării selecției, Comisia de selecție elaborează anunțul privind selecția membrilor Consiliului de supraveghere, care va cuprinde, fără a se limita la, condițiile ce trebuie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora, precum și planul de interviu.

31. Anunțul privind selecția membrilor Consiliului de supraveghere se publică de către Ministerul Finanțelor, prin grija structurii de guvernanță, în cel puțin două publicații economice și/sau financiare cu largă răspândire, precum și pe pagina de internet a Băncii și a Ministerului Finanțelor.

32. Publicarea anunțului privind selecția membrilor Consiliului de supraveghere se face cu cel puțin 10 zile lucrătoare înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor, specificată în anunț.

33. În urma evaluării dosarelor, Comisia de selecție întocmește lista candidaților pentru posturile de membru al Consiliului de supraveghere, care îndeplinesc condițiile minime de selecție.

34. În urma susținerii interviurilor, Comisia de selecție întocmește lista scurtă a candidaților pentru posturile de membru al Consiliului de supraveghere.

35. Lista scurtă va cuprinde maximum 5 candidați pentru fiecare post de membru în Consiliul de supraveghere.

36. Candidații din lista scurtă trebuie să respecte cerințele de adecvare prevăzute la art. 25, 27 și 28 din Legea nr. 207/2022, cu modificările și completările ulterioare, și în reglementările emise de Banca Națională a României în aplicarea acestora.

37. Consiliul de supraveghere trebuie să dispună și la nivel colectiv de cunoștințe, aptitudini și experiență adecvate pentru a fi în măsură să înțeleagă activitățile desfășurate de instituția de credit, inclusiv principalele riscuri ale acestora, și să se pronunțe în deplină cunoștință de cauză cu privire la toate aspectele asupra cărora trebuie să decidă potrivit competențelor lor.

38. Comisia de selecție întocmește un raport care cuprinde lista scurtă, precum și propunerile finale, rezultate în urma unei analize comparative a punctajelor obținute de candidații din lista scurtă, privind componența Consiliului de supraveghere și a comitetelor consultative din cadrul acestuia.

39. Raportul privind nominalizările pentru posturile de membri ai Consiliului de supraveghere este aprobat de către ministrul finanțelor.

40. Componența Consiliului de supraveghere, propusă prin raportul întocmit de Comisia de selecție, este transmisă, prin adresă, Comitetului de nominalizare al Băncii în vederea evaluării persoanelor nominalizate din perspectiva respectării prevederilor Legii nr. 207/2022, cu modificările și completările ulterioare, și ale reglementărilor emise de Banca Națională a României în aplicarea acesteia. Comitetul de nominalizare va transmite rezultatele evaluării în termen de maximum 30 de zile de la primirea componenței Consiliului de supraveghere.

41. În situația în care unul sau mai mulți candidați sunt considerați de către Comitetul de nominalizare ca fiind neadecvați pentru pozițiile de membri ai Consiliului de supraveghere, Comisia de selecție întocmește un nou raport privind componența Consiliului de supraveghere sau, în cazul în care pe lista scurtă nu se regăsesc alți candidați care să întrunească condițiile de nominalizare, aceasta va relua procedura de selecție pentru posturile rămase vacante.

42. Numirea membrilor Consiliului de supraveghere, aprobați în baza raportului privind numirile finale de către ministrul finanțelor, se aprobă prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

43. Forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu membrii Consiliului de supraveghere și remunerația acestora se aprobă în cadrul adunării generale a acționarilor care are pe ordinea de zi numirea membrilor Consiliului de supraveghere.

44. Numirile efectuate de către adunarea generală a acționarilor în funcțiile de membri ai Consiliului de supraveghere al Băncii vor fi înaintate Băncii Naționale a României, prin grija organelor statutare ale Băncii, în vederea evaluării și aprobării acestora.

45. În situația în care Banca Națională a României consideră că una sau mai multe persoane nu sunt adecvate pentru funcțiile de membri ai Consiliului de supraveghere, Comisia de selecție va întocmi un nou raport privind componența Consiliului de supraveghere.

46. În situația în care componența listei scurte a candidaților nu permite nominalizarea altor candidați în locul celor considerați neadecvați de către Comitetul de nominalizare al Băncii sau de către Banca Națională a României, procedura de selecție va fi reluată pentru posturile rămase vacante.

47. Membrii Directoratului sunt numiți de către Consiliul de supraveghere în funcție, la recomandarea Comitetului de nominalizare, în urma unei proceduri de selecție desfășurate la nivelul Băncii, cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței.

48. Consiliul de supraveghere poate decide ca selecția să fie desfășurată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii vor fi contractate de Bancă, în condițiile legii, sau să fie asistat de acesta pe parcursul selecției.