ORDIN nr. 181 din 24 octombrie 2023

Având în vedere:

– Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

– Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare;

– art. 235 și 237 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

– Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală, cu modificările și completările ulterioare;

– art. 1 alin. (2) și art. 15 alin. (1) lit. B pct. (x) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea și exploatarea jocurilor de noroc, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările și completările ulterioare;

– Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 20/2013 privind înființarea, organizarea și funcționarea Oficiului Național pentru Jocuri de Noroc și pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea și exploatarea jocurilor de noroc, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 227/2013, cu modificările și completările ulterioare;

– Hotărârea Guvernului nr. 298/2013 privind organizarea și funcționarea Oficiului Național pentru Jocuri de Noroc, cu modificările și completările ulterioare;

– Referatul de aprobare nr. 68.005 din 23.10.2023 al Direcției generale autorizare jocuri de noroc privind aprobarea condițiilor procesului de fuziune, divizare sau transfer de afaceri de către organizatorii de jocuri de noroc la distanță care la data intrării în vigoare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 82/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea și exploatarea jocurilor de noroc, precum și pentru modificarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 20/2013 privind înființarea, organizarea și funcționarea Oficiului Național pentru Jocuri de Noroc și pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 77/2009 nu îndeplinesc condiția prevăzută la art. 15 alin. (1) lit. B pct. (x) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea și exploatarea jocurilor de noroc,

în temeiul dispozițiilor art. 1 alin. (8) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 20/2013 privind înființarea, organizarea și funcționarea Oficiului Național pentru Jocuri de Noroc și pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea și exploatarea jocurilor de noroc, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 227/2013, cu modificările și completările ulterioare, și ale art. III din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 82/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea și exploatarea jocurilor de noroc, precum și pentru modificarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 20/2013 privind înființarea, organizarea și funcționarea Oficiului Național pentru Jocuri de Noroc și pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 77/2009,

președintele Oficiului Național pentru Jocuri de Noroc emite următorul ordin:

Articolul 1

Începând cu data publicării prezentului ordin se aprobă condițiile procesului de fuziune, divizare sau transfer de afaceri de către organizatorii de jocuri de noroc la distanță care la data intrării în vigoare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 82/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea și exploatarea jocurilor de noroc, precum și pentru modificarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 20/2013 privind înființarea, organizarea și funcționarea Oficiului Național pentru Jocuri de Noroc și pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 77/2009 nu îndeplinesc condiția prevăzută la art. 15 alin. (1) lit. B pct. (x) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea și exploatarea jocurilor de noroc, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările și completările ulterioare.

Articolul 2

Prezentul ordin se aplică procedurilor de fuziune, divizare sau transfer de afaceri, realizate în termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 82/2023 de către persoanele juridice constituite legal într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spațiul Economic European sau în Confederația Elvețiană, care desfășoară activități de jocuri de noroc la distanță, astfel cum sunt prevăzute de art. 10 alin. (1) lit. h)-n) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 77/2009, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările și completările ulterioare.

Articolul 3

În aplicarea prezentului ordin, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

a) fuziune înseamnă operațiunea realizată prin:

(i) absorbție, constând în absorbirea de către o societate înmatriculată în România a uneia sau mai multor societăți înregistrate într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spațiul Economic European sau în Confederația Elvețiană, care desfășoară activități de jocuri de noroc în temeiul licenței de organizare și al autorizației de exploatare a activității, emise de Oficiul Național pentru Jocuri de Noroc;

(ii) contopire, constând în contopirea a două sau mai multe societăți, dintre care cel puțin una este societate înregistrată într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spațiul Economic European sau în Confederația Elvețiană, care desfășoară activități de jocuri de noroc în temeiul licenței de organizare și al autorizației de exploatare a activității, emise de Oficiul Național pentru Jocuri de Noroc, pentru a forma o nouă societate română;

b) divizare înseamnă operațiunea care constă în:

(i) împărțirea întregului patrimoniu al unei societăți înregistrate într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spațiul Economic European sau în Confederația Elvețiană, care desfășoară activități de jocuri de noroc în temeiul licenței de organizare și al autorizației de exploatare a activității, emise de Oficiul Național pentru Jocuri de Noroc, care își încetează astfel existența, între două sau mai multe societăți existente ori nou-constituite, din care cel puțin una este societate română;

(ii) transmiterea unei părți din patrimoniul unei societăți înregistrate într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spațiul Economic European sau în Confederația Elvețiană, care desfășoară activități de jocuri de noroc în temeiul licenței de organizare și al autorizației de exploatare a activității, emise de Oficiul Național pentru Jocuri de Noroc, care continuă să existe, către una sau mai multe societăți existente ori nouconstituite, din care cel puțin una este societate română;

c) transfer de afacere înseamnă operațiunea prin care se transferă activitatea de jocuri de noroc la distanță desfășurată de o societate înregistrată într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spațiul Economic European sau în Confederația Elvețiană, în temeiul licenței de organizare și al autorizației de exploatare a activității, emise de Oficiul Național pentru Jocuri de Noroc, către o societate română existentă ori nou-constituită, indiferent de tipul de acord sau de denumirea utilizată de părțile contractului: transfer de întreprindere, transfer de active, transfer/cesiune de activitate, vânzare/transfer fond de comerț sau altele asemenea.

Articolul 4

(1) Societățile înregistrate într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spațiul Economic European sau în Confederația Elvețiană, care desfășoară activități de jocuri de noroc în temeiul licenței de organizare și al autorizației de exploatare a activității, emise de Oficiul Național pentru Jocuri de Noroc (O.N.J.N.), notifică O.N.J.N. cu privire la intenția de a fuziona, de a se diviza sau de a executa transferul de afaceri și solicită O.N.J.N. aprobarea de principiu a transferului licenței de organizare și al autorizației de exploatare a activității către o societate română existentă sau nou-constituită.

(2) Persoanele juridice menționate la alin. (1) vor furniza O.N.J.N. următoarele documente, după caz:

a) proiectul de fuziune sau de divizare sau proiectul de contract privind transferul de afacere;

b) hotărârea asociaților/acționarilor societăților implicate în procesul de fuziune sau de divizare sau care intenționează să încheie transferul de afacere.

(3) Solicitările privind intenția de fuziune, divizare sau transfer al afacerii vor fi analizate de către specialiștii din cadrul Direcției generale de autorizare jocuri de noroc, în termen de 5 zile lucrătoare de la primirea acestora, care va transmite Comitetului de supraveghere al O.N.J.N. note de prezentare care vor conține propuneri de aprobare în principiu sau de respingere a fuziunii, divizării sau executării transferului de afacere.

(4) Transferul licenței prin procedura de fuziune, divizare sau transfer al afacerii va putea fi finalizat numai în cazul aprobării în principiu de către Comitetul de supraveghere al O.N.J.N.

Articolul 5

(1) Solicitarea de transfer al licenței de organizare și al autorizației de exploatare a activității ca urmare a fuziunii, divizării sau transferului de afacere poate fi depusă în termen de 45 de zile de la data intrării în vigoare a prezentului ordin.

(2) Transferul licenței de organizare și al autorizației de exploatare a activității se aprobă de O.N.J.N. dacă prin proiectul de fuziune, de divizare sau prin acordul privind transferul de afacere sunt prevăzute:

a) continuarea activității de jocuri de noroc la distanță desfășurate în temeiul licenței de organizare și al autorizației de exploatare deținute de societatea înregistrată într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spațiul Economic European sau în Confederația Elvețiană de către societatea română existentă sau nou-constituită;

b) transferul tuturor drepturilor și obligațiilor societăților înregistrate într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spațiul Economic European sau în Confederația Elvețiană, rezultând din contractele încheiate cu furnizorii de servicii conexe, către societatea română existentă sau nou-constituită;

c) transferul tuturor drepturilor și obligațiilor societăților înregistrate într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spațiul Economic European sau în Confederația Elvețiană, rezultând din contractele cu participanții la jocul de noroc înregistrați conform Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 77/2009, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările și completările ulterioare, către societatea română existentă sau nou-constituită.

Articolul 6

Fuziunea, divizarea sau transferul afacerii desfășurate de o societate înregistrată într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spațiul Economic European sau în Confederația Elvețiană, în temeiul licenței de organizare și al autorizației de exploatare a activității, emise de Oficiul Național pentru Jocuri de Noroc, va putea fi finalizat numai în cazul aprobării în principiu a intenției de fuziune, divizare sau transfer al afacerii de către Comitetul de supraveghere al O.N.J.N.

Articolul 7

Data transferului licenței de organizare și al autorizației de exploatare a activității de jocuri de noroc la distanță de la societatea înregistrată într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spațiul Economic European sau în Confederația Elvețiană către societatea română existentă sau nou-constituită este data înregistrării fuziunii/divizării în registrul comerțului, respectiv data intrării în vigoare a contractului privind transferul afacerii.

Articolul 8

Pe durata derulării procesului de fuziune sau de divizare, activitatea va fi desfășurată de societatea înregistrată într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spațiul Economic European sau în Confederația Elvețiană cu respectarea condițiilor de licențiere și/sau autorizare.

Articolul 9

În condițiile prevăzute de art. 15 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 77/2009, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările și completările ulterioare, societatea română, în calitate de dobânditoare a licenței de organizare/autorizației de exploatare a activității, are obligația de a transmite către O.N.J.N. următoarele documente:

a) certificatul privind aprobarea fuziunii/divizării, emis de registrul comerțului;

b) decizia/hotărârea asociaților/acționarilor privind aprobarea fuziunii/divizării;

c) contractul privind transferul de afacere;

d) certificatul de înregistrare;

e) certificatul constatator emis de oficiul registrului comerțului, din care să rezulte minimum următoarele:

(i) elementele de identificare ale operatorului economic, respectiv: forma de organizare, denumirea, adresa sediului social, codul unic de înregistrare și alte date de identificare;

(ii) capitalul social subscris și vărsat;

(iii) structura acționariatului sau a asociaților, după caz;

(iv) numele, prenumele și adresa reprezentanților legali;

(v) obiectul principal de activitate, conform reglementărilor legale;

(vi) sediile secundare înregistrate și adresele acestora;

f) actul constitutiv al societății;

g) avizul organelor de poliție acordat tuturor reprezentanților legali/asociaților care dețin minimum 5% din acțiuni/ administratorilor. În situația în care reprezentantul legal este un operator economic, se va prezenta avizul organelor de poliție acordat tuturor reprezentanților legali ai acestuia;

h) certificatul de cazier judiciar sau alt act emis de autoritățile competente pe a căror rază de competență se află ultimul domiciliu/sediu social cunoscut al reprezentanților legali/ asociaților/administratorilor (în situația în care există mai mulți reprezentanți legali, se va prezenta certificatul de cazier judiciar sau alte acte emise de autoritățile competente pentru fiecare dintre aceștia), din care să rezulte că împotriva acestora nu s-a pronunțat o hotărâre judecătorească definitivă de condamnare pentru care nu a intervenit reabilitarea, în România sau într-un stat străin, pentru o infracțiune prevăzută de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 77/2009, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările și completările ulterioare, sau pentru o altă infracțiune săvârșită cu intenție pentru care a fost aplicată o pedeapsă de minimum 2 ani cu închisoarea;

i) certificatul de atestare fiscală, eliberat de organul fiscal competent care administrează creanțele fiscale datorate de operatorul economic;

j) declarația pe propria răspundere a reprezentantului legal/reprezentantului autorizat al operatorului economic (în situația în care există mai mulți reprezentanți legali, se va prezenta declarația fiecăruia), din care să rezulte următoarele:

(i) operatorul economic nu a fost condamnat printr-o hotărâre judecătorească definitivă pentru care nu a intervenit reabilitarea;

(ii) nu se află într-o stare de incompatibilitate, conform legii;

(iii) identitatea beneficiarilor reali, conform prevederilor Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare, precum și faptul că aceștia nu au fost condamnați printr-o hotărâre judecătorească definitivă pentru care nu a intervenit reabilitarea pentru o infracțiune prevăzută de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 77/2009, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările și completările ulterioare, sau pentru o altă infracțiune săvârșită cu intenție pentru care a fost aplicată o pedeapsă de minimum 2 ani cu închisoarea și nu se află într-o stare de incompatibilitate, astfel cum este reglementată de lege;

(iv) împotriva persoanei juridice sau a reprezentanților acesteia nu au fost luate măsuri administrative - de tipul anulare, revocare sau suspendare a licenței ori a autorizației - în domeniul jocurilor de noroc sau nu se află în procedura de aplicare a unor măsuri administrative, în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 77/2009, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările și completările ulterioare, pentru o perioadă de un an înainte de data depunerii cererii pentru obținerea licenței;

(v) în ultimii 3 ani nu a fost acționar și/sau administrator la societăți care au intrat în faliment;

(vi) administratorul are experiență în domeniul organizării și exploatării de jocuri de noroc;

(vii) administratorul cunoaște legislația specifică jocurilor de noroc în vigoare;

(viii) administratorul nu se află într-o stare de incompatibilitate, astfel cum aceasta este reglementată de legea română;

k) numai pentru activitatea de pariuri se va prezenta declarația pe propria răspundere a reprezentantului legal și a reprezentantului autorizat al operatorului economic că nu au, direct sau prin interpuși, legătură cu activitățile ale căror evenimente fac obiectul pariurilor pentru care se solicită licența de organizare și autorizația de exploatare;

l) dovada existenței sistemului informatic centralizator/ certificarea acestuia, după caz, conform prevederilor Ordinului președintelui O.N.J.N. nr. 47/2016, cu modificările ulterioare;

m) dovada dreptului de proprietate sau folosință asupra drepturilor de proprietate intelectuală utilizate de operatorul de jocuri de noroc;

n) dovada existenței unui cont bancar pentru depozitarea fondurilor jucătorilor deschis la o bancă din România;

o) dovada constituirii fondului de garanție.

Articolul 10

În termen de 30 de zile de la data depunerii documentației prevăzute la art. 9, Oficiul Național pentru Jocuri de Noroc va emite decizia de modificare a licenței de organizare și a autorizației de exploatare a activităților de jocuri de noroc la distanță, în sensul modificării persoanei juridice deținătoare.

Articolul 11

În condițiile prevăzute de art. 12 alin. (2) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 77/2009, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările și completările ulterioare, societățile înregistrate într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spațiul Economic European sau în Confederația Elvețiană, care desfășoară activități de jocuri de noroc la distanță, în temeiul licenței de organizare și al autorizației de exploatare a activității, emise de Oficiul Național pentru Jocuri de Noroc, notifică O.N.J.N. cu privire la înregistrarea sediului permanent. Notificarea va fi însoțită de certificatul de înregistrare emis de organul fiscal competent.

Articolul 12

Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.

p. Președintele Oficiului Național pentru Jocuri de Noroc, Mihail Silviu Pocora

București, 24 octombrie 2023.

Nr. 181.

------

Cookie-uri