Anexa 3

(1) Denumirea societății este: Societatea Comercială de reparații și servicii "Termoserv-Deva" - S.A. denumita în continuare "Termoserv-Deva" - S.A., filiala a Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Deva" - S.A. denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de inițialele "S.C." și urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de inițialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, de sediul și codul unic de înregistrare.

(1) "Termoserv-Deva" - S.A. are sediul principal în România, județul Hunedoara, localitatea Mintia, str. Șantierului nr. 1.

(2) "Termoserv-Deva" - S.A. poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, în alte localități din țara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenții, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

(1) "Termoserv-Deva" - S.A., este filiala a Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A.

(2) Capitalul social al "Termoserv-Deva" - S.A., la data înființării, este de 35.779.300 mii lei fiind împărțit în 357.793 acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare de 100.000 lei și se constituie prin preluarea unei părți din activul și pasivul Societății Comerciale "Electrocentrale Deva" - S.A., filiala a Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza situației financiare de la 28.02.2003.

(3) Capitalul social este în întregime deținut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A., în numele statului, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condițiile legii, și este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Deva" - S.A.

(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin, (4) din Constituție.

(5) Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acționar unic, în numele statului, la "Termoserv-Deva" - S.A. și exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

(1) Majorarea și/sau reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

(2) Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) subscripția de noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;

c) conversia unor creanțe lichide și exigibile asupra "Termoserv-Deva" - S.A. în acțiuni la aceasta;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferința un termen de cel puțin o luna, cu începere din ziua publicării.

(5) Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște reducerea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data reducerii lui.

(6) Capitalul social poate fi redus prin:

a) micșorarea numărului de acțiuni;

b) reducerea valorii nominale a acțiunilor;

c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor,

d) alte procedee prevăzute de lege.

(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Termoserv-Deva" - S.A.

(8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

(1) Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de către aceasta.

(2) Acțiunile nominative ale "Termoserv-Deva" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(3) Acțiunile nominative emise de "Termoserv-Deva" - S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

(4) Conversia și înstrăinarea acțiunilor se vor putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

(5) Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediu "Termoserv-Deva" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

(6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

(7) Acțiunile emise de "Termoserv-Deva" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

(8) Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale "Termoserv-Deva" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

(1) Fiecare acțiune subscrisă și vărsata de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

(2) Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

(5) Obligațiile "Termoserv-Deva" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acționarii răspund până la concurenta capitalului social subscris.

(6) Patrimoniul "Termoserv-Deva" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

(1) Acțiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Deva" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

(2) Cesiunea parțiala sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de "Termoserv-Deva" - S.A. se realizează prin declarație făcută în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

(1) În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presa, în cel puțin doua ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Deva" - S.A.. Acțiunile pierdute se anulează.

(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

(1) În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acționar unic la "Termoserv-Deva" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.

(2) Reprezentanții în adunarea generală a acționarilor, în număr de 3, sunt numiți și revocați de adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A.; în baza mandatului emis de ministrul industriei și resurselor.

(1) Adunarea generală a acționarilor a "Termoserv-Deva" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și asupra politicii ei economice.

(2) Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

(3) Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale;

a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare și restructurare economico-financiară a "Termoserv-Deva" - S.A.;

b) alege și revoca cenzorii conform prevederilor legale;

c) stabilește nivelul remunerației lunare cuvenite membrilor consiliului de administrație precum și cenzorilor;

d) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

e) stabilește nivelul remunerației directorului general al "Termoserv-Deva" - S.A., precum și premierea acestuia;

f) aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunităților, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din țara sau din străinătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Deva" - S.A. de către aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegările de competenta pentru consiliul de administrație;

p) reglementează dreptul de preemțiune al acționarilor "Termoserv-Deva" - S.A. cu privire la cesiunea acțiunilor și aproba limitele și condițiile pentru cesionarea și către salariații săi a unui număr de acțiuni proprii;

q) îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege în sarcina sa;

(4) Pentru atribuțiile menționate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), și o) adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(5) Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele;

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea;

f) dizolvarea anticipata;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) aproba conversia acțiunilor nominative emise în forma dematerializată în acțiuni nominative emise în forma materializată și invers;

j) aproba conversia acțiunilor preferențiale și ordinare dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

(6) Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie sa obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(1) Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte;

(2) Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunarea generală a acționarilor va fi convocată cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

(4) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

(6) Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul "Termoserv-Deva" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

(7) Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care sa reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.

(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care sa reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care sa reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

(3) În ziua și la ora indicate în convocare ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care ii tine locul.

(4) Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar care va verifica lista cu prezenta acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea ședinței, și va încheia procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanții acționarilor în adunarea generală și de secretarul care l-a întocmit.

(6) Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor va fi scris într-un registru sigilat și parafat.

(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acționarilor, precum și, după caz, mandatele speciale ale reprezentanților mandatați de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.

(1) Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiționată de existenta mandatelor speciale.

(3) Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzuta de lege pentru adunările generale ordinare ale acționarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanți ai adunării generale a acționarilor se va putea decide ca votul să fie secret și în alte cazuri, cu excepția situației în care este necesar votul nominal.

(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(6) Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(7) Hotărârile adunării generale a acționarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților menționate mai sus.

(8) Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului statut sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

(9) Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Deva" - S.A. și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

(1) "Termoserv-Deva" - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanți în consiliul de administrație dintre care unul este președintele acestuia. Membrii consiliului de administrație sunt numiți și revocați de adunarea generală a acționarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei și resurselor. Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioada de cel mult 4 ani și sunt remunerați pentru aceasta calitate cu indemnizație lunară.

(2) În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

(3) Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul "Termoserv-Deva" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

(4) Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament și a reglementărilor legale în vigoare.

(5) Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui.

(6) Președintele consiliului de administrație numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

(7) Conducerea "Termoserv-Deva" - S.A. se asigura de către un director general, membru al consiliului de administrație, numit de ministrul industriei și resurselor.

(8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

(9) Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

(10) Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.

(12) Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al "Termoserv-Deva" - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experți, pentru soluționarea anumitor probleme.

(13) În relațiile cu terții "Termoserv-Deva" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

(14) Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Deva" -S.A.

(15) Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

(16) Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de "Termoserv-Deva" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați.

(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație sau de director general al societății, persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(18) La ședințele consiliului de administrație în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Termoserv-Deva" - S.A, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

a) aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare a "Termoserv-Deva" - S.A.;

b) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Deva" - S.A., și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Deva" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

d) aproba delegările de competenta pentru directorul general și pentru persoanele din conducere, în vederea executării operațiunilor acesteia;

e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Deva" - S.A.;

f) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Deva" - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierdere pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale "Termoserv-Deva" - S.A. pe anul în curs;

g) convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este nevoie și cu prioritate la solicitarea scrisă acționarului unic;

h) aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor;

i) stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aproba eliberarea garanțiilor;

j) aproba numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

k) aproba programele de producție, cercetare, dezvoltare și investiții;

l) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

m) stabilește tactică și strategia de marketing;

n) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;

o) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general și aproba statutul personalului;

p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de legislația în vigoare.

(2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Deva" - S.A., stabilite de consiliul de administrație;

b) numește, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administrație;

c) angajează, promovează și concediază personalul salariat, în condițiile legii;

d) împuternicește directorii executivi și orice alta persoana sa exercite orice atribuție din sfera sa de competenta;

e) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere și încheiere se desfășoară în condițiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administrație;

f) negociază în condițiile legii contractele individuale de muncă;

g) încheie acte juridice în numele și pe seama "Termoserv-Deva" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administrație;

h) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului "Termoserv-Deva" - S.A.;

i) aproba operațiunile de încasări și plați potrivit competentelor legale și prezentului statut;

j) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale și prezentului statut;

k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

(2) Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționarea al "Termoserv-Deva" - S.A.

(1) Gestiunea "Termoserv-Deva" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

(2) Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Deva" - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

(4) Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidenta contabila și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor "Termoserv-Deva" - S. A., bilanțului contabil și contului de profit și pierdere, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea "Termoserv-Deva" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale "Termoserv-Deva" - S.A.

(5) Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) sa facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Deva" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;

c) sa constate regulată depunere a garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Deva" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Deva" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

(8) Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie.

(9) Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de maximum 3 ani și pot fi realeși.

(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, și în reglementările legale în vigoare.

(11) Cenzorii sunt obligați sa depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește.

(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc alta persoana în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

(1) Personalul de conducere și de execuție din cadrul "Termoserv-Deva" - S.A. este numit, angajat și concediat de directorul general.

(2) Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3) Drepturile și obligațiile personalului "Termoserv-Deva" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii.

(4) Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.

(1) "Termoserv-Deva" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

(2) Bilanțul contabil și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

(1) Profitul "Termoserv-Deva" - S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

(2) Profitul "Termoserv-Deva" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

(3) "Termoserv-Deva" - S.A. își constituie un fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către "Termoserv-Deva" - S.A., în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

(1) "Termoserv-Deva" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acționarilor,

(2) "Termoserv-Deva" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

(3) Condițiile de participare a "Termoserv-Deva" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Deva" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege și de prezentul statut.

(2) În perioada în care Societatea Comercială, "Termoelectrica" - S.A. este unic acționar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Deva" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societății Comerciale, "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentanții săi mandatați sa reprezinte interesele acesteia.

(3) Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

(1) Dizolvarea "Termoserv-Deva" - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității societății ;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Deva" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(1) Dizolvarea "Termoserv-Deva" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.

(2) Lichidarea "Termoserv-Deva" - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

(1) Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Deva" - S.A. și persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenta instanțelor judecătorești de drept comun.

(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Deva" - S.A. și persoanele juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.