LEGE Nr. 77 din 1 august 1994

Pentru dobindirea de acțiuni ale societăților care se privatizează potrivit Legii 58/1991, salariații și membrii conducerii acestor societăți comerciale se pot constitui în asociații, potrivit prezentei legi.

Asociația este o persoană juridică constituită de persoanele prevăzute la art. 3, în scopul de a dobîndi și de a folosi în condițiile legii, în numele și pentru aceste persoane, acțiuni ale societăților comerciale cu capital majoritar de stat, în vederea privatizării acestora în condițiile legii.

Este permisă constituirea unei singure asemenea asociații în cadrul aceleiași societăți comerciale.

Pot face parte din asociație:

Persoanele prevăzute la alin. 1 lit a), b) c) și d) pot face parte dintr-o singura asociație. Nu beneficiază de prevederile de la lit. c) foștii salariați care nu au lucrat minimum un an în respectiva societate și cei cărora li s-a desfăcut contractul de muncă din motive imputabile lor.

Lista persoanelor care pot face parte din asociație va fi afișată la sediul societății comerciale care se privatizează, cu 15 zile înainte de convocarea adunării generale constitutive a asociației.

Asociația poate desfășura numai activitățile prevăzute de prezenta lege.

În vederea constituirii asociației, un număr de cel puțin 21 de persoane dintre cele prevăzute la art. 3 aleg dintre ele un comitet de inițiativa format din 3-7 membri, care se înregistrează, cel tirziu a doua zi, la consiliul de administrație al societății comerciale.

În cazul în care într-o societate comercială se formează mai multe comitete de inițiativa, acestea fuzionează înainte de convocarea adunării generale de constituire a asociației. Fuzionarea se va realiza pe baza negocierilor purtate între aceste comitete, în prezenta reprezentanților Fondului Proprietății de Stat și ai Fondului Proprietății Private la care este arondata societatea comercială.

Comitetul de inițiativa, ales conform art. 5, asigura elaborarea proiectului de statut al asociației și îndeplinirea formalităților necesare pentru constituirea asociației.

Societatea comercială este obligată sa furnizeze toate informațiile financiare, comerciale și tehnice cerute de comitetul de inițiativa în vederea întocmirii studiului de fezabilitate a privatizării.

Cheltuielile pentru elaborarea studiului de fezabilitate se acoperă de societatea comercială în condițiile art. 26 alin. 2 lit. d) din Legea nr. 58/1991.

Procedura constituirii asociației este următoarea:

1. comitetul de inițiativa solicita și primește cererile de admitere în asociație de la persoanele prevăzute la art. 3;

2. dacă cel puțin 30% din numărul total al salariaților prevăzuți la art. 3 alin. 1 lit. a) au depus cereri de admitere în asociație, comitetul de inițiativa convoacă adunarea generală constitutivă;

3. în baza studiului de fezabilitate, adunarea generală constitutivă poate decide constituirea asociației și, în acest caz, adopta statutul și alege primul consiliu de administrație al asociației.

La data alegerii primului consiliu de administrație al asociației, comitetul de inițiativa se dizolva.

Statutul asociației trebuie să cuprindă:

Constituirea asociației este supusă autorizării de către instanța judecătorească în a carei raza teritorială își are sediul societatea comercială care se privatizează.

Cererea de înregistrare trebuie însoțită de:

Patrimoniul inițial al asociației se constituie din sume depuse de membrii asociației, donații sau alte contribuții de la persoane juridice sau persoane fizice.

Asociația va avea sediul într-un spațiu pus la dispoziție de societatea comercială care se privatizează.

Instanța judecătorească verifica îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege și va incuviinta cererea, dispunind înscrierea asociației în registrul de persoane juridice. Personalitatea juridică a asociației este dobândită pe data înscrierii.

Orice modificare adusă statutului de către adunarea generală a asociației trebuie comunicată instanței judecătorești în termen de 15 zile de la data adoptării; judecătorul dispune înscrierea mențiunilor despre aceasta modificare în registrul persoanelor juridice.

Organele de conducere ale asociației sunt:

În condițiile art. 48 alin. 2 din Legea nr. 58/1991, asociația dobîndește acțiunile societății comerciale astfel:

1. în numele acelora dintre membrii săi care au subscris acțiuni și care le achită individual, folosind următoarele modalități:

2. în numele tuturor membrilor săi, grupati în asociație, dobândind acțiuni care inițial nu sunt distribuite individual, utilizînd în acest scop:

Acțiunile subscrise și achitate integral, în modul descris la art. 29 pct. 1, sunt transmise în baza unei cereri de subscriere completată și semnată de fiecare membru al asociației.

Cererea de subscriere de acțiuni este prezentată în anexa.

Acțiunile dobîndite în modul descris la art. 29 pct. 1 sunt transmise membrilor asociației imediat după achitare, dacă statutul nu prevede altfel.

În acest caz, membrii asociației au drept de vot în adunarea generală a acționarilor societății comerciale, corespunzător numărului de acțiuni achitate.

Acțiunile dobîndite în modul arătat la art. 29 pct. 2 pot fi utilizate pentru a garanta creditele luate de la Fondul Proprietății de Stat, de la bănci sau de la alte instituții financiare.

Acțiunile dobîndite de asociație în modul descris la art. 29 pct. 2 se înregistrează în numele acesteia și vor fi distribuite treptat membrilor asociației, corespunzător cu sumele achitate pentru plata ratelor sau rambursarea creditelor.

Asociația va exercita, în adunarea generală a acționarilor societății comerciale, dreptul de vot corespunzător acestor acțiuni, în modul prevăzut de statul societății comerciale.

Dividendele distribuite de societatea comercială pentru acțiunile dobîndite în condițiile art. 29 pct. 2 și grevate de credite sau rate neachitate vor servi în mod obligatoriu pentru acoperirea acestora.

Acțiunile sunt nominative și se pot transmite pe durata existenței asociației, în condițiile stabilite de adunarea generală.

Acțiunile dobîndite potrivit art. 29 pct. 2 se transmit cu drept de preemptiune membrilor asociației, în condițiile stabilite de adunarea generală.

În cazul în care membrii asociației nu își exercită dreptul de preemptiune în termen de 30 de zile de la data ofertei, acțiunile pot fi vîndute în următoarea ordine de preferinta:

Vânzările de acțiuni dobîndite potrivit art. 29 pct. 2 se fac în conformitate cu prevederile statutului.

Adunarea generală aproba, ori de cîte ori este nevoie, programul de distribuire a acțiunilor, potrivit criteriilor stabilite prin statut și potrivit optiunilor fiecărui membru al asociației.

Criteriile se stabilesc în raport cu:

Asociația se dizolva în următoarele cazuri:

În acest caz, la propunerea consiliului de administrație, adunarea generală poate hotărî dizolvarea asociației;

În acest caz, adunarea generală putea hotărî dizolvarea asociației numai după ce a stabilit, cu Fondul Proprietății de Stat și cu ceilalți creditori, modalitățile de stingere a datoriilor față de aceștia.

După dizolvarea, asociația intră în lichidare.

Lichidarea patrimoniului asociației se face de către un lichidator din afară asociației, desemnat de adunarea generală.

Lichidatorul are următoarele obligații:

Atât față de asociație, cît și față de membrii acesteia, lichidatorul este supus regulilor mandatului.

La terminarea lichidării, lichidatorul va întocmi un bilanț de lichidare; acesta, precum și bilanțul întocmit la intrarea în funcție a lichidatorului vor fi supuse spre aprobare adunării generale.

Bilanțul de lichidare, semnat de lichidator și aprobat de adunarea generală, va fi depus la sediul asociației.

Timp de 30 de zile de la data depunerii bilanțului oricare asociat care dorește sa-l conteste poate să sesizeze instanța judecătorească competența, citindu-se lichidatorul.

Hotărârea instanței este definitivă.

Repartiția produsului net al lichidării între membrii asociației poate avea loc numai după o luna de la data hotărârii de dizolvare a asociației și numai după ce bilanțul de lichidare a fost aprobat.

Sumele cuvenite asociaților care nu le-au revendicat în termen de doua luni de la data aprobării bilanțului, precum și sumele care nu au fost reclamate sau încasate de creditori se vor consemna la C.E.C. sau la o unitate bancară la dispoziția celor îndreptățiți.

Lichidatorul va fi descărcat de obligațiile sale după aprobarea bilanțului de lichidare.

La încheierea lichidării patrimoniului, lichidatorul va cere radierea asociației din registrul persoanelor juridice, pe baza hotărârii prin care adunarea generală a hotărît dizolvarea.

Asociația va desfășura negocieri cu Fondul Proprietății de Stat și cu Fondurile Proprietății Private și va semna contractul de vînzare-cumpărare, stabilind de comun acord, pe baza studiului de fezabilitate:

După semnarea contractului de vînzare-cumpărare de acțiuni se convoacă adunarea generală a acționarilor, care va modifica în mod corespunzător statutul societății comerciale și va desemna noii administratori în condițiile Legii nr. 31/1990.

După înscrierea în Registrul comerțului a mențiunilor despre modificările intervenite în participarea la capitalul social, membrii asociației își exercită drepturile de acționari în raport cu numărul de acțiuni dobîndite.

Societatea comercială care se privatizează prin transmiterea de acțiuni asociației constituite conform prezentei legi beneficiază, pe toată durata achitării ratelor sau a rambursarii creditelor, în condițiile prevăzute în contractul de vînzare-cumpărare de acțiuni, de reducere cu 50% a impozitului pe profit, aferent acțiunilor dobîndite.

Dividendele aferente acțiunilor deținute în condițiile prezentei legi sunt neimpozabile, pe durata arătată la alin. 1.

Facilitățile fiscale prevăzute la art. 50 se aplică la o singura cumpărare de acțiuni.

Veniturile financiare realizate prin facilitățile fiscale menționate se transfera asociației și se utilizează exclusiv pentru plata ratelor, dobinzilor și achitarea creditelor contractate de asociație pentru cumpărarea de acțiuni.

Asociațiile constituite potrivit prezentei legi beneficiază de următoarele facilități:

1. Fondul Proprietății de Stat va acorda acestor asociații facilitarea plății în rate, în următoarele condiții:

2. Fondul Proprietății Private la care este arondata societatea comercială în cauza este obligat sa primească certificate de proprietate de la membrii asociației în limita a cel puțin 2/3 din cota sa de 30% din totalul acțiunilor societății comerciale, la valoarea negociata cu acesta.

Fondurile Proprietății Private pot primi întregul carnet cu certificate de proprietate oferite de membrii asociației, pentru schimbarea lor în acțiuni, urmînd ca, periodic, să se efectueze decontări reciproce între fonduri, potrivit sistemului de arondare a societăților comerciale.

Facilitățile fiscale prevăzute la art. 50, precum și dobinda prevăzută la art. 52 pct. 1 lit. c) se aplică, pentru impozitele datorate după data intrării în vigoare a prezentei legi, și societăților comerciale care au fost privatizate anterior intrării în vigoare a prezentei legi prin cumpărarea de acțiuni de către asociații ale salariaților și membrilor conducerii acestora, constituite ca persoane juridice.

Bilanțul contabil și bugetul de venituri și cheltuieli ale asociației se întocmesc anual, conform dispozițiilor legale.

Asociația nu poate efectua alte cheltuieli în afară celor legate de realizarea scopurilor prevăzute în statut.

Fondul Proprietății de Stat, Fondurile Proprietății Private și Agenția Naționala de Privatizare vor elabora, în termen de 30 de zile, norme metodologice de aplicare a prezentei legi.

Dispozițiile prezentei legi nu se aplică societăților bancare și de asigurări.

Această lege a fost adoptată de Camera Deputaților în ședința din 30 iunie 1994, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) și ale art. 75 din Constituția României.

PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR

ADRIAN NASTASE

Această lege a fost adoptată de Senat în ședința din 30 iunie 1994, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) și ale art. 75 din Constituția României.

PREȘEDINTELE SENATULUI

prof. univ. dr. OLIVIU GHERMAN