Anexa nr. 3

(1) Denumirea societății este Societatea Națională "Aeroportul Internațional Timișoara - Traian Vuia" - S.A., cu sigla AITTV, denumită în continuare Societatea.

(2) În orice factură, ofertă comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la Societate, se menționează denumirea, forma juridică, sediul social, numărul de înmatriculare în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, precum și capitalul social, din care cel efectiv vărsat.

(1) Societatea este persoană juridică de naționalitate română, organizată ca societate pe acțiuni.

(2) Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

(1) Sediul social al Societății este în România, comuna Ghiroda, str. Aeroport nr. 2, județul Timiș.

(2) Societatea poate înființa sedii secundare: sucursale, agenții, puncte de lucru, reprezentanțe și alte asemenea unități fără personalitate juridică, pe teritoriul României și/sau în străinătate, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

(3) Sediul social al Societății poate fi mutat în altă localitate din România, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile legii.

(1) Scopul Societății îl constituie efectuarea de prestatii, servicii, lucrări de exploatare, întreținere, reparare, dezvoltare și modernizare a bunurilor din patrimoniul său, aflate în proprietate sau în concesiune, în vederea asigurării condițiilor pentru sosirea, plecarea și manevrarea la sol a aeronavelor în trafic național și/sau internațional, asigurarea serviciilor aeroportuare pentru tranzitul de persoane, mărfuri și poștă, precum și servicii de interes public național.

(2) Societatea efectuează orice alte operațiuni și activități necesare pregătirii și promovării obiectului de activitate, în scopul acesta putând efectua orice fel de operațiuni legale.

(3) Societatea asigură ducerea la îndeplinire, în zona sa de activitate, a obligațiilor care revin statului din acordurile și convențiile internaționale la care România este parte.

(1) Domeniul principal de activitate în care Societatea își va desfășura activitatea este:

(2) Activitatea principală a Societății constă în:

(3) În secundar, Societatea va desfășura următoarele activități:

(4) Activitățile desfășurate de Societate constau în:

(5) Obiectul de activitate al Societății poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, cu respectarea legislației în vigoare.

(1) Capitalul social subscris și integral vărsat este în valoare de 1.600.800 lei, fiind divizat în 160.080 acțiuni nominative, dematerializate, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare.

(2) Participarea acționarilor la profit și pierderi este după cum urmează:

(1) Majorarea sau reducerea capitalului social al Societății se hotărăște de adunarea generală extraordinară a acționarilor, cu cvorumul și majoritatea prevăzute de lege și de prezentul statut.

(2) Capitalul social va putea fi majorat prin:

(3) Capitalul social poate fi majorat prin:

(4) Capitalul social poate fi majorat prin mărirea valorii nominale a acțiunilor existente numai cu acordul tuturor acționarilor, exceptând cazurile în care majorarea este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

(5) Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă. Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării.

(6) Reducerea capitalului social se poate face în situația de pierderi patrimoniale determinate de conjuncturi economice nefavorabile, precum și de alte cauze independente de voința acționarilor. Pierderile trebuie să fie stabilite și evidențiate prin situațiile financiare ale Societății.

(7) Dacă în urma pierderilor stabilite prin situațiile financiare anuale, aprobate conform legii, activul net al Societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor Societății, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, consiliul de administrație va convoca de îndată adunarea generală extraordinară a acționarilor pentru a decide fie reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, fie dizolvarea Societății. Dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor nu hotărăște dizolvarea Societății, atunci Societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva respectării cerințelor de capital social minim, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al Societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din valoarea capitalului social.

(8) Capitalul social poate fi redus prin:

(9) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

(10) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(1) Acțiunile Societății, subscrise și plătite integral de către acționari, sunt acțiuni nominative, de valori egale și care acordă posesorilor drepturi egale. Acestea sunt indivizibile, liber transferabile și au un caracter negociabil, cu excepția acțiunilor depuse ca garanții.

(2) Acțiunile sunt emise sub formă dematerializată, admise la tranzacționare în cadrul Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere, registrul acționarilor fiind ținut de Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A. Evidența acționariatului este actualizată de Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A. ca urmare a oricărui tip de transferuri de acțiuni.

(3) Exercitarea drepturilor conferite de acțiuni se realizează de către persoanele care au calitatea de acționar înscrisă în registrul acționarilor recepționat de la Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A., în conformitate cu prevederile legale incidente.

(4) Acțiunile Societății sunt valori mobiliare, tranzacționate în cadrul Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere, care reprezintă o fracțiune din capitalul social al Societății și care încorporează drepturile prevăzute de lege și de prezentul statut.

(1) Fiecare acțiune subscrisă și integral plătită conferă acționarului drepturile prevăzute de lege și de prevederile prezentului statut.

(2) Deținerea acțiunii certifică adeziunea de drept la actul constitutiv.

(3) Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul transmiterii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.

(5) Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai până la concurența capitalului social subscris.

(6) Patrimoniul Societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

(7) Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiile cuvenite acționarului după întocmirea situațiilor financiare anuale, iar după dizolvarea Societății, asupra părții cuvenite acestuia prin lichidare.

(1) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transferă conform reglementărilor pieței de capital, respectiv reglementărilor Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere.

(2) Ministerul Transporturilor transferă dreptul de proprietate asupra acțiunilor pe care le deține, conform reglementărilor pieței de capital, respectiv reglementărilor Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere și/sau ale prevederilor legale în domeniul privatizării societăților comerciale cu capital de stat.

(3) Orice transfer al dreptului de proprietate asupra acțiunilor, indiferent de natura juridică a acestuia, se înscrie în registrul acționarilor Societății, ținut de Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A.

(1) Adunarea generală a acționarilor reprezintă organul suprem de conducere al Societății. Ședințele adunării generale a acționarilor se desfășoară cu participarea acționarilor/ reprezentanților acționarilor Societății, potrivit registrului acționarilor, la data de referință indicată în convocator.

(2) Pe perioada în care statul român, reprezentat prin Ministerul Transporturilor, deține acțiuni ale Societății, acesta va desemna în cadrul adunării generale a acționarilor 2 specialiști din cadrul Ministerului Transporturilor și unul din cadrul Ministerului Economiei și Finanțelor.

(3) Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

(4) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară a acționarilor este obligată:

(5) Pentru validitatea deliberărilor adunărilor generale ordinare ale acționarilor este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin 51% din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare a acționarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

(6) Dacă adunarea generală ordinară a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de cvorum, prevăzute la alin. (5), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.

(7) Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește ori de câte ori este nevoie pentru a adopta o hotărâre cu privire la:

(8) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară, la prima convocare, prezența acționarilor deținând cel puțin 51% din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot.

(9) Hotărârile adunării generale extraordinare a acționarilor sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

(10) Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare ori de dizolvare a Societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

(1) Adunarea generală ordinară și extraordinară a acționarilor se convoacă de către consiliul de administrație, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile actului constitutiv.

(2) Adunarea generală ordinară a acționarilor se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.

(3) Adunarea generală ordinară și/sau extraordinară a acționarilor va fi convocată de îndată de către consiliul de administrație, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării. Adunarea generală a acționarilor va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii. În cazul în care consiliul de administrație nu convoacă adunarea generală a acționarilor, instanța de la sediul Societății, cu citarea consiliului de administrație, va putea autoriza convocarea adunării generale a acționarilor de către acționarii care au formulat cererea. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida.

(4) Termenul de întrunire, atât pentru adunările generale ordinare, cât și extraordinare ale acționarilor, nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(5) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul social al Societății sau din cea mai apropiată localitate.

(6) Convocarea va cuprinde denumirea emitentului, data adunării generale a acționarilor, ora de începere a adunării generale, locul de desfășurare a adunării generale, data de referință, ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării generale a acționarilor, data-limită până la care se pot depune candidaturile, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, modalitatea de distribuire a documentelor și informațiilor referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale, precum și data începând cu care acestea vor fi disponibile, modalitatea de obținere a formularului de procură specială pentru reprezentare în adunarea generală a acționarilor, data-limită și locul unde vor fi depuse/primite procurile speciale, propunerea privind data de înregistrare. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Când pe ordinea de zi figurează numirea membrilor consiliului de administrație, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia. Data de referință este ulterioară cu cel puțin 4 zile lucrătoare datei de publicare în presă a convocatorului adunării generale a acționarilor și este anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către Societate procurile speciale.

(7) Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul social al Societății sau în alt loc indicat în convocare.

(1) Adunările generale ale acționarilor vor fi prezidate de președintele consiliului de administrație sau de persoana care îi ține locul, în temeiul unei împuterniciri speciale, care deschide ședința respectivă în ziua și la ora arătate în convocare.

(2) Adunarea generală a acționarilor va alege, dintre acționarii prezenți, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, în procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale a acționarilor.

(3) Procesul-verbal, semnat de președinte și de secretari, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul ținerii adunării generale a acționarilor, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor.

(4) Președintele consiliului de administrație va putea desemna, dintre angajații Societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să îndeplinească atribuțiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale.

(5) Procesul-verbal se trece în registrul adunărilor generale ale acționarilor.

(6) În înștiințarea privind prima convocare a adunării generale a acționarilor se vor putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare generală a acționarilor, când cea dintâi nu s-ar putea ține. A doua adunare generală a acționarilor nu se poate însă întruni în chiar ziua fixată pentru cea dintâi adunare.

(7) Dacă ziua pentru a doua adunare generală a acționarilor nu este menționată în înștiințarea publicată pentru prima adunare, termenul va putea fi redus la 8 zile.

(8) Acționarii reprezentând întregul capital social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării generale, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

(1) Orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor.

(2) Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.

(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație, a cenzorilor și auditorului statutar și revocarea lor, precum și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale Societății.

(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți ori reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

(5) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunărilor generale ale acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârile se vor publică, după caz, în același termen și pe pagina de internet a Societății. Ele nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

(6) Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii absenți, nereprezentați, care s-au abținut de la vot sau care au votat împotrivă.

(7) Acționarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale a acționarilor care privește schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului social al Societății în străinătate, schimbarea formei juridice a Societății sau fuziunea ori divizarea Societății au dreptul de a se retrage din Societate și de a solicita acesteia cumpărarea acțiunilor lor la o valoare medie determinată de către un expert autorizat independent, numit de judecătorul delegat, la cererea consiliului de administrație, prin folosirea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării, costurile de evaluare urmând a fi suportate de Societate.

(8) Acționarii pot participa și pot vota în adunarea generală a acționarilor fie personal, fie prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală, în conformitate cu legislația pieței de capital.

(9) Împuternicirile vor fi depuse la Societate, în original, cu 48 de ore înainte de adunarea generală a acționarilor, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reținute de Societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal.

(10) Membrii consiliului de administrație, directorii cu sau fără atribuții delegate de consiliul de administrație ori funcționarii Societății nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

(11) Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați/reprezentate prin reprezentanții lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.

(1) Societatea este administrată de un consiliu de administrație format din 7 administratori, aceștia fiind aleși de adunarea generală ordinară a acționarilor pe o perioadă de 4 (patru) ani, cu posibilitatea de a fi realeși. Consiliul de administrație este condus de către un președinte, ales prin vot secret de către membrii consiliului de administrație întruniți în prima ședință, când va fi desemnat și vicepreședintele consiliului de administrație ca înlocuitor al președintelui. Președintele consiliului de administrație este și directorul general al Societății.

(2) Membrii consiliului de administrație pot fi aleși prin utilizarea metodei votului cumulativ, în condițiile legii, iar pe perioada în care statul român este acționar majoritar, reprezentanții acestuia în adunarea generală a acționarilor vor nominaliza în consiliul de administrație specialiști din cadrul Ministerului Transporturilor și un specialist din cadrul Ministerului Economiei și Finanțelor.

(3) Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.

(4) Membrii consiliului de administrație au obligația de a-și exercită mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societății și nu au voie să divulge informații confidențiale și secrete de afaceri ale Societății.

(5) Administratorii pot avea calitatea de acționar.

(6) În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator, consiliul de administrație - deliberând în prezența a două treimi din numărul membrilor săi și cu majoritatea membrilor prezenți - procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor. Dacă vacanța mai multor posturi de administrator determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație.

(7) Consiliul de administrație se întrunește la sediul social al Societății ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată la 3 (trei) luni.

(8) Convocarea consiliului de administrație va fi făcută de către președintele consiliului de administrație, care va stabili ordinea de zi, va veghea asupra informării adecvate a membrilor consiliului de administrație cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și va prezida întrunirea. În lipsa președintelui, întrunirea consiliului de administrație va fi prezidată de către vicepreședintele consiliului de administrație. Consiliul de administrație mai poate fi convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele consiliului de administrație este obligat să dea curs unei astfel de cereri. Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu 7 (șapte) zile înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație (majorat sau redus). Convocarea va cuprinde locul, data, ora ținerii ședinței și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență. În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă dezbaterea problemelor de interes profesional, economic, social, cultural sau sportiv, președintele consiliului de administrație are obligația de a invita la aceste discuții reprezentantul desemnat din partea sindicatului Societății sau pe cel al salariaților.

(9) Membrii consiliului de administrație pot fi reprezentați la întrunirile consiliului de administrație doar de către alți membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.

(10) Președintele consiliului de administrație numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afara acestuia.

(11) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație.

(12) Deciziile consiliului de administrație sunt luate cu majoritatea voturilor membrilor prezenți.

(13) Președintele consiliului de administrație nu beneficiază de vot decisiv în caz de paritate de voturi.

(14) Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței.

(15) Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

(16) Procesul-verbal se semnează de către președintele de ședință și de către toți membrii consiliului de administrație prezenți personal sau prin reprezentant la ședință.

(17) Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care este semnată de președintele sau, în lipsa acestuia, de vicepreședintele consiliului de administrație și de secretar.

(18) Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor.

(19) Informațiile privind structura acționariatului Societății sunt puse la dispoziția acționarilor și a oricăror altor solicitanți, la cererea și pe cheltuiala acestora, de către Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A. Consiliul de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și a deținătorilor de obligațiuni, în aceleași condiții, registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor și registrul obligațiunilor. Consiliul de administrație, la cerere, poate elibera acționarilor fotocopii de pe raportul auditorului statutar, precum și de pe alte documente prevăzute de lege.

(20) Membrii consiliului de administrație sunt solidar răspunzători față de Societate pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor cu privire la organizarea, conducerea și gestionarea activității Societății. Consiliul de administrație răspunde față de Societate pentru actele îndeplinite de către directorii cărora le-au fost delegate atribuții de conducere sau de către personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle ce îi revin potrivit legii.

(21) Administratorii Societății - membrii consiliului de administrație sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le denunță auditorului statutar. Răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se constate, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta în scris auditorul statutar.

(22) Dacă adunarea generală a acționarilor decide să pornească acțiune în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii și adunarea generală a acționarilor va proceda la înlocuirea lor.

(23) Persoana numită în funcția de administrator trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională, la un nivel de asigurare stabilit de adunarea generală a acționarilor.

(24) Nu pot fi administratori, directori cu atribuții delegate de consiliul de administrație, auditori interni sau reprezentanți ai Societății persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru infracțiunile prevăzute la art. 143 - 145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenței, cu modificările ulterioare, sau pentru cele prevăzute la art. 270^3 - 282^1 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Dacă, ulterior numirii, un administrator este condamnat definitiv pentru una dintre infracțiunile menționate mai sus, acesta este decăzut din dreptul de a îndeplini funcția de administrator.

(25) Un administrator poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți pe acțiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Interdicția nu se referă la cazurile în care cel ales în consiliul de administrație sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puțin unei pătrimi din totalul acțiunilor respectivei societăți comerciale sau este membru în consiliul de administrație ori în consiliul de supraveghere al unei societăți pe acțiuni ce deține pătrimea arătată.

(26) Membrii consiliului de administrație și directorii Societății cărora le-au fost delegate atribuții de conducere de către acesta nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici nu pot exercita același comerț ori altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune.

(27) Consiliul de administrație reprezintă Societatea în raporturile cu directorii cu atribuții delegate de consiliul de administrație.

(28) Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societății trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe auditorii interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune. Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soția, rudele sau afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate.

(29) Dacă consiliul de administrație constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al Societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară a acționarilor pentru a decide dacă se va recurge la reconstituirea capitalului, limitarea lui la suma rămasă sau dizolvarea Societății.

(30) Consiliul de administrație trebuie să prezinte auditorului statutar sau cenzorilor, după caz, și auditorilor interni, cu cel puțin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale a acționarilor, situația financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțită de raportul lor și de documentele justificative.

(31) Acțiunea în răspundere contra administratorilor, auditorului statutar și directorilor cu atribuții delegate aparține adunării generale a acționarilor, care va decide cu majoritatea voturilor exprimate în adunarea generală respectivă. Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi. Adunarea generală a acționarilor desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție.

(32) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu Societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost aleși dintre salariații Societății, contractul individual de muncă se suspendă de la data alegerii, pe toată durata mandatului. Administratorii vor încheia pe durata mandatului contracte de mandat cu Societatea, care vor fi semnate în numele acesteia de către o persoană desemnată de adunarea generală ordinară a acționarilor.

(33) Răspunderile și obligațiile administratorilor care formează consiliul de administrație sunt reglementate de dispozițiile dreptului comun referitoare la mandat, de cele speciale prevăzute în legea societăților comerciale, precum și de cele cuprinse în prezentul statut și în contractul de mandat.

(34) Remunerația, remunerația suplimentară și orice alte avantaje ale membrilor consiliului de administrație sunt stabilite prin hotărâre a adunării generale ordinare a acționarilor.

(1) Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții și competențe:

(2) Consiliul de administrație poate crea comitete consultative, formate din cel puțin 2 membri ai consiliului de administrație, în condițiile și cazurile prevăzute de lege.

(3) Consiliul de administrație poate delega atribuții de conducere a Societății directorilor. Directorul general va reprezenta Societatea în relația cu terții și în justiție, conform atribuțiilor sale.

(1) Pe perioada în care statul este acționar majoritar, directorul general este numit și revocat din funcție prin ordin al ministrului transporturilor și încheie pe durata mandatului un contract de mandat cu Societatea, reprezentată prin consiliul de administrație, în condițiile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 79/2008 privind măsuri economico-financiare la nivelul unor operatori economici.

(2) Directorii cu atribuții delegate de consiliul de administrație sunt numiți și revocați de consiliul de administrație. Directorii cu atribuții delegate de consiliul de administrație nu pot încheia cu Societatea contracte individuale de muncă pe durata mandatului. În cazul în care aceștia au fost numiți dintre salariații Societății, contractul individual de muncă se suspendă de la data numirii, pe perioada mandatului. Directorii cu atribuții delegate de consiliul de administrație vor încheia contract de mandat, care va fi semnat de o persoană desemnată de consiliul de administrație.

(3) Directorii fără atribuții delegate de consiliul de administrație sunt angajați de Societate în conformitate cu prevederile Legii nr. 53/2003 - Codul muncii, cu modificările și completările ulterioare.

(4) Directorii cu atribuții delegate de consiliul de administrație pot fi dintre administratori sau din afara consiliului de administrație.

(5) Consiliul de administrație poate delega atribuții de conducere a Societății directorilor. Directorul general va reprezenta Societatea în relația cu terții și în justiție, conform atribuțiilor sale.

(6) Pentru ca numirea unui director cu atribuții delegate de consiliul de administrație să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres, în scris.

(7) Directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație trebuie să fie asigurați pentru răspundere profesională, la un nivel de asigurare stabilit de consiliul de administrație.

(8) Directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii Societății, în limitele obiectului de activitate al Societății și cu respectarea competențelor prevăzute de lege, de actul constitutiv, precum și de delegările acordate de consiliul de administrație.

(9) Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

(10) Modul de organizare a activității directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație va fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație.

(11) Orice administrator poate solicita directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație informații cu privire la conducerea operativă a Societății. Directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație au obligația de a informa consiliul de administrație în mod regulat și cuprinzător asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere.

(12) Acțiunea în răspundere contra directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație aparține adunării generale a acționarilor, care va decide cu majoritatea voturilor exprimate în adunarea generală respectivă. Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi. Adunarea generală respectivă desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Dacă acțiunea se pornește împotriva unui director căruia i-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație, acesta este suspendat de drept din funcție până la rămânerea definitivă a hotărârii.

(1) Situațiile financiare ale Societății sunt elaborate și auditate în conformitate cu reglementările în vigoare.

(2) Societatea, prin adunarea generală ordinară a acționarilor, alege un auditor statutar cu care va încheia un contract de prestări de servicii.

(3) Auditorul statutar are atribuțiile prevăzute de legislația aplicabilă în vigoare.

(4) Auditorul statutar are obligația legală de a întocmi și de a prezenta adunării generale a acționarilor un raport cu privire la situațiile financiare anuale.

(5) Societatea își organizează auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.

(6) Dacă adunarea generală ordinară a acționarilor consideră oportun, poate alege 3 cenzori, dintre care unul are calitatea de reprezentant al Ministerului Economiei și Finanțelor pe perioada în care statul este acționar majoritar, care au atribuțiile și obligațiile prevăzute de lege.

(1) Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Societatea utilizează venituri, constituite conform legii, provenite din surse proprii; sume alocate de la bugetul de stat, credite bancare, credite externe contractate sau garantate de stat, acordate cu respectarea regulamentelor comunitare privind concurența; fonduri externe nerambursabile, acordate în condițiile legii, precum și forme legale de participare a capitalului privat și alte surse legal constituite.

(2) Sursele provenite din tariful de securitate, constituite în conformitate cu prevederile legale specifice, pot rămâne în soldul de disponibilități bănești la sfârșitul anului, urmând să fie utilizate cu aceeași destinație în anul următor.

(1) Angajarea și concedierea personalului, cu excepția directorilor cu atribuții delegate de consiliul de administrație, se fac de către directorul general, conform prevederilor Legii nr. 53/2003 - Codul muncii, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3) Atribuțiile și responsabilitățile personalului Societății se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară.

(4) Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

(5) Pentru luarea unor decizii complexe, directorul general poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare de activitate, urmând ca aceștia să fie recompensați material pe bază de contract de prestări de servicii.

(1) Societatea are obligația de a organiza și de a conduce contabilitatea proprie, potrivit legii.

(2) Răspunderea pentru organizarea și conducerea contabilității revine administratorului sau altei persoane care are obligația gestionării unității respective.

(3) Organizarea și conducerea contabilității se efectuează în condițiile Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, și ale reglementărilor contabile aplicabile.

(4) Societatea întocmește situațiile financiare anuale, repartizarea profitului făcându-se conform hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

(5) Situațiile financiare anuale sunt supuse aprobării adunării generale a acționarilor, fiind însoțite de raportul consiliului de administrație, de raportul auditorului statutar sau de raportul cenzorilor, după caz. După aprobarea de către adunarea generală a acționarilor, aceste situații financiare anuale, însoțite de procesul-verbal al ședinței adunării generale a acționarilor, sunt depuse la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Timișoara, prin grija consiliului de administrație, în termen de 15 zile de la data ședinței adunării generale a acționarilor.

(1) Profitul Societății, determinat potrivit legii, este repartizat conform hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

(2) Societatea își constituie fond de rezervă și alte fonduri în condițiile legii.

(3) Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Societate, în condițiile legii, după aprobarea situațiilor financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor.

(4) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor analizează cauzele și hotărăște în consecință.

(1) Următoarele situații conduc la dizolvarea Societății:

(2) Dizolvarea Societății trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(1) Dizolvarea Societății are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2) Lichidarea Societății și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii, cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

(1) Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Codului comercial, iar pe perioada în care statul este acționar majoritar, și cu dispozițiile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 79/2008 privind măsuri economico-financiare la nivelul unor operatori economici.

(2) Prevederile din prezentul statut cărora le sunt aplicabile dispozițiile legislației care reglementează piața de capital intră în vigoare odată cu admiterea la tranzacționare a acțiunilor în cadrul Bursei de Valori București.

(3) De la data admiterii la tranzacționare a acțiunilor în cadrul Bursei de Valori București, prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu cele ale Regulamentului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare privind emitenții și operațiunile de valori imobiliare.

(4) Până la admiterea la tranzacționare a acțiunilor emise de Societate, registrul acționarilor Societății este ținut prin grija consiliului de administrație, iar dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transferă în condițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. După admiterea la tranzacționare a acțiunilor, registrul acționarilor este ținut de Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A., cu respectarea legislației pieței de capital și a prezentului statut, iar dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transferă în conformitate cu legislația pieței de capital și cu prezentul statut.

(1) Prezentul statut a fost aprobat prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor.

(2) Un exemplar original al prezentului statut se depune la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Timișoara.

(3) Prezentul statut poate fi modificat și/sau completat prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor.