HOTĂRÂRE nr. 831 din 4 august 2010 (*actualizată*)

(1) Se aprobă vânzarea de către Ministerul Economiei, prin Departamentul pentru Energie prin Direcția generală privatizare și administrare a participațiilor statului în energie, în calitate de vânzător, prin ofertă publică secundară inițială având ca obiect un pachet de acțiuni deținut la Societatea Națională de Gaze Naturale «Romgaz» - S.A. Mediaș, reprezentând 15% din capitalul social al acestei societăți naționale.

(2) Vânzarea pachetului de acțiuni se face prin metoda prevăzută la alin. (1), respectiv prin oferirea de acțiuni sub formă de acțiuni și/sau certificate de depozit având la bază acțiuni suport pe piața de capital reglementată națională și internațională potrivit legislației privind piața de capital.

a) aprobarea efectuării de către Societatea Națională de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. Mediaș a demersurilor necesare în vederea admiterii la tranzacționare pe piața operată de Bursa de Valori București a acțiunilor acesteia și aprobarea modificării actului constitutiv, în vederea respectării prevederilor legislației pieței de capital;

b) contractarea de către Ministerul Economiei, prin Departamentul pentru Energie - Direcția generală privatizare și administrare a participațiilor statului în energie, cu un intermediar autorizat, a unor servicii de investiții financiare pentru efectuarea, după caz, atât a unor analize-diagnostic preliminare, în vederea identificării problemelor legale și/sau economico-financiare și a modalităților de soluționare, în scopul reglementării și/sau implementării unor măsuri speciale menite să asigure derularea corespunzătoare a procesului de ofertă publică, precum și a intermedierii ofertei publice secundare inițiale;

c) luarea măsurilor necesare pentru pregătirea și derularea ofertei publice secundare inițiale, precum și pentru îndeplinirea formalităților necesare admiterii acțiunilor societății la tranzacționare pe piața operată de Bursa de Valori București și a admiterii la tranzacționare a certificatelor de depozit având la bază acțiuni suport la Bursa de Valori Londra, în condițiile legii;

d) aprobarea numirii de către Societatea Națională de Gaze Naturale «Romgaz» - S.A. Mediaș a unei bănci emitente pentru emiterea și depozitarea de certificate de depozit având la bază acțiunile suport ale societății.

(1) În cazul unei evoluții descendente a prețului de vânzare după admiterea la tranzacționare a acțiunilor și în măsura în care astfel de activități de stabilizare vor fi recomandate de către intermediarul selectat, Departamentul pentru energie, prin Direcția generală privatizare și administrare a participațiilor statului în energie, este mandatat să ia măsurile necesare pentru desfășurarea de activități de stabilizare, cu respectarea prevederilor Regulamentului (CE) nr. 2.273/2003 al Comisiei din 22 decembrie 2003 de stabilire a normelor de aplicare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind derogările prevăzute pentru programele de răscumpărare și stabilizarea instrumentelor financiare. Măsurile de stabilizare se realizează de către societățile de investiții sau instituțiile de credit din cadrul intermediarului selectat desemnate în acest scop.

(2) În cadrul mandatului prevăzut la alin. (1), în scopul de a stabiliza, după admiterea la tranzacționare, prețul acțiunilor și/sau prețul certificatelor de depozit având la bază acțiuni suport, Departamentul pentru energie, prin Direcția generală privatizare și administrare a participațiilor statului în energie, acordă intermediarului selectat:

a) dreptul de a reține o sumă reprezentând maximum 13,00% din sumele obținute din oferta publică secundară inițială; și

b) dreptul de a utiliza parțial sau integral suma prevăzută la lit. a) pentru a cumpăra acțiuni tranzacționate pe Bursa de Valori București și/sau certificate de depozit având la bază acțiuni suport tranzacționate pe Bursa de Valori Londra, reprezentând maximum 1,96% din capitalul social al Societății Naționale de Gaze Naturale «Romgaz» - S.A. Mediaș, până la sfârșitul perioadei de stabilizare prevăzute în prospectul de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

(3) La expirarea perioadei de stabilizare, intermediarul:

a) predă, în deplină proprietate și libere de sarcini, acțiunile și/sau certificatele de depozit având la bază acțiuni suport cumpărate potrivit alin. (2) lit. b); și/sau

b) returnează orice sumă reținută, care nu a fost folosită conform alin. (2) lit. b), în cadrul activității de stabilizare, precum și suma reprezentând dobânda bancară acumulată pe perioada de stabilizare.

(1) Selectarea intermediarului autorizat care va intermedia oferta publică de vânzare, respectiv vânzarea ca răspuns la ofertă publică de cumpărare, se face prin licitație, în condițiile stabilite de către Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri - Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, ținându-se seama de criterii de calitate și cost ale serviciilor.

(2) Ministerul Economiei, prin Departamentul pentru Energie, este mandatat să efectueze plăți către intermediarul selectat, conform contractului încheiat cu acesta.

(3) Intermediarul selectat va trebui să dețină, inclusiv prin participare în cadrul unui consorțiu, capacitatea tehnică pentru a realiza evaluarea necesară stabilirii prețului de ofertă menționat la art. 4.

(1) Oferta publică secundară inițială va fi structurată în două tranșe, după cum urmează:

a) tranșa investitorilor instituționali este acea tranșă în care sunt acceptate exclusiv subscrieri ale investitorilor instituționali și în cadrul căreia este oferit un număr de acțiuni reprezentând 85% din numărul total al acțiunilor care fac obiectul ofertei publice secundare inițiale sub formă de acțiuni și/sau certificate de depozit având la bază acțiuni suport. Categoria investitorilor instituționali include: instituții de credit, firme de investiții, organisme de plasament colectiv - fonduri de investiții, societăți de investiții și/sau societăți de administrare a investițiilor; societăți de asigurare, fonduri de pensii și societăți de administrare a respectivelor fonduri de pensii; traderi și companii fiduciare;

b) tranșa investitorilor mici este acea tranșă în care sunt acceptate exclusiv subscrieri ale investitorilor care nu îndeplinesc criteriile pentru a fi calificați drept investitori instituționali, astfel cum sunt prevăzuți la lit. a) și în cadrul căreia este oferit un număr de acțiuni reprezentând 15% din numărul total al acțiunilor care fac obiectul ofertei publice secundare inițiale sub formă de acțiuni și/sau certificate de depozit având la bază acțiuni suport.

(2) În cazul în care, la închiderea perioadei de ofertă, atât tranșa investitorilor instituționali, cât și tranșa investitorilor mici sunt suprasubscrise, iar raportul dintre nivelul de subscriere a tranșei investitorilor mici și nivelul de subscriere a tranșei investitorilor instituționali este mai mare de 2, un pachet de acțiuni reprezentând 5% din acțiunile oferite în tranșa investitorilor instituționali este alocat de drept către tranșa investitorilor mici.

(1) În tranșa investitorilor instituționali, subscrierile pot fi efectuate de către aceștia la orice preț cuprins în intervalul având limita inferioară de 24 lei/acțiune și limita superioară de 32 lei/acțiune, inclusiv limitele intervalului.

(2) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor instituționali este stabilit în cadrul intervalului de preț prevăzut la alin. (1), după cum urmează:

a) în cazul în care numărul total de acțiuni subscrise va reprezenta mai puțin de 100% din numărul de acțiuni oferite în aplicarea prevederilor art. 1, prețul de vânzare este stabilit la nivelul celui mai mic preț de subscriere înregistrat în tranșa investitorilor instituționali;

b) în cazul în care numărul total de acțiuni subscrise va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acțiuni oferite în aplicarea prevederilor art. 1 și numărul total de acțiuni subscrise în tranșa investitorilor instituționali va reprezenta cel mult 100% din numărul de acțiuni alocat pentru această tranșă potrivit prevederilor art. 4 alin. (1) lit. a), prețul de vânzare este stabilit la nivelul celui mai mic preț de subscriere înregistrat în tranșa investitorilor instituționali;

c) în cazul în care numărul total de acțiuni subscrise va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acțiuni oferite în aplicarea prevederilor art. 1 și numărul total de acțiuni subscrise în tranșa investitorilor instituționali va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acțiuni alocat pentru această tranșă potrivit prevederilor art. 4 alin. (1) lit. a) și alin. (2), prețul de vânzare este determinat pe baza criteriilor de alocare prevăzute la alin. (4).

(3) Prețul stabilit potrivit prevederilor alin. (2) se aplică tuturor investitorilor instituționali care dobândesc acțiuni și/sau certificate de depozit având la bază acțiuni suport în cadrul tranșei investitorilor instituționali, potrivit prevederilor prospectului de ofertă.

(4) Alocarea acțiunilor și/sau a certificatelor de depozit având la bază acțiuni suport în cadrul tranșei investitorilor instituționali se realizează de către comisia pentru coordonarea procesului de vânzare de acțiuni prin ofertă publică secundară inițială, cu luarea în considerare a criteriilor calitative prevăzute în prospectul de ofertă, la recomandarea și împreună cu intermediarul selectat, avându-se în vedere o evoluție favorabilă a prețului acțiunilor ulterior admiterii la tranzacționare a acțiunilor și realizarea unui raport între acțiunile alocate către investitorii pe termen lung, investitor care, la aprecierea intermediarului, intenționează să păstreze acțiunile/certificatele de depozit având la bază acțiunile suport pentru cel puțin 1 an, și cele alocate către investitorii pe termen scurt, investitor care, la aprecierea intermediarului, intenționează să păstreze acțiunile/certificatele de depozit având la bază acțiunile suport pentru mai puțin de 1 an, mai mare de 5:1.

(1) Pentru tranșa investitorilor mici toate subscrierile se realizează la prețul de 32 lei/acțiune, reprezentând limita superioară a intervalului prețurilor de subscriere prevăzut la art. 4^1 alin. (1).

(2) Pentru investitorii mici, subscrierea minimă va fi de 100 de acțiuni sau 10.000 de certificate de depozit având la bază acțiuni suport.

(3) Prețul de vânzare al acțiunilor și al certificatelor de depozit având la bază acțiuni suport în cadrul tranșei investitorilor mici este stabilit după cum urmează:

a) pentru investitorii mici care au subscris în primele 5 zile lucrătoare din cadrul perioadei de ofertă, pentru primele 10.000 de acțiuni subscrise de respectivul investitor prețul de vânzare reprezintă 95% din prețul stabilit potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (2), cu condiția ca subscrierile să fie făcute în conformitate cu prospectul de ofertă;

b) pentru investitorii mici care au subscris în celelalte zile lucrătoare din cadrul perioadei de ofertă, pentru primele 10.000 de acțiuni subscrise de respectivul investitor prețul de vânzare reprezintă 97% din prețul stabilit potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (2), cu condiția ca subscrierile să fie făcute în conformitate cu prospectul de ofertă;

c) pentru celelalte acțiuni subscrise, altele decât cele prevăzute la lit. a) și b) și pentru certificatele de depozit având la bază acțiuni suport subscrise, prețul de vânzare este egal cu prețul stabilit pentru tranșa investitorilor instituționali.

(4) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor mici determinat potrivit prevederilor alin. (3), poate fi mai mic decât limita inferioară a intervalului de preț stabilit potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (1), cu respectarea prevederilor art. 4^4.

(5) Alocarea acțiunilor și a certificatelor de depozit având la bază acțiuni suport în cadrul tranșei investitorilor mici se realizează prin metoda de alocare pro-rata potrivit prevederilor prospectului de ofertă și ale Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare.

(6) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor mici determinat conform prevederilor alin. (3) se aplică numărului de acțiuni alocate conform prevederilor alin. (5).

(1) Durata ofertei publice secundare inițiale este stabilită, prin derogare de la prevederile art. 17 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările și completările ulterioare, potrivit prevederilor legale în vigoare în domeniul pieței de capital și reglementărilor Autorității de Supraveghere Financiară, și se înscrie în prospectul de ofertă.

(2) Derularea ofertei publice secundare inițiale se realizează potrivit termenilor și condițiilor stabilite în prospectul de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

(1) Prețul certificatelor de depozit având la bază acțiunile suport în cadrul tranșei investitorilor mici și al tranșei investitorilor instituționali va fi egal cu prețul acțiunilor suport stabilit potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (2), care va fi convertit în dolari SUA în baza ratei de schimb RON/USD comunicată de Banca Națională a României și valabilă în ziua când acțiunile și certificatele de depozit vor fi alocate investitorilor potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (4) și art. 4^2 alin. (5).

(2) Prețul stabilit conform alin. (1) se va aplica tuturor investitorilor care au cumpărat certificate de depozit potrivit prevederilor prospectului de ofertă și nu cuprinde taxele și comisioanele utilizate de banca emitentă.

(1) În vederea realizării și monitorizării procesului de vânzare de acțiuni prin ofertă publică secundară inițială se constituie o comisie de coordonare a procesului de vânzare de acțiuni prin ofertă publică secundară inițială și o comisie de pregătire și de urmărire a procesului de vânzare de acțiuni prin ofertă publică secundară inițială, formate din membrii titulari și supleanți, și secretariate tehnice aferente acestora.

(2) Comisia pentru coordonarea procesului de vânzare de acțiuni prin ofertă publică secundară inițială are următoarea componență:

a) ministrul economiei, comerțului și mediului de afaceri sau un secretar de stat desemnat prin ordin al ministrului economiei, comerțului și mediului de afaceri, având funcția de președinte;

b) un reprezentant din cadrul Cancelariei Primului-Ministru, numit de primul-ministru;

c) un reprezentant al Ministerului Finanțelor Publice;

d) Directorul general al Direcției generale privatizare și administrare a participațiilor statului în energie;

e) un reprezentant al Ministerului Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri desemnat prin ordin al ministrului economiei, comerțului și mediului de afaceri;

f) directorul general al Societății Naționale de Gaze Naturale «Romgaz» - S.A. Mediaș.

(3) Fiecare instituție prevăzută la alin. (2), reprezentată în comisia pentru coordonarea procesului de vânzare de acțiuni prin ofertă publică secundară inițială, își va desemna câte un membru supleant.

(4) Comisia de coordonare a procesului de vânzare de acțiuni prin ofertă publică secundară inițială are, dar fără a se limita la acestea, următoarele atribuții principale:

a) coordonarea activității comisiei de pregătire și urmărire a procesului de vânzare de acțiuni prin ofertă publică secundară inițială. Din comisia de pregătire și urmărire a procesului de vânzare de acțiuni prin ofertă publică secundară inițială fac parte reprezentanți ai Departamentului pentru Energie și ai Societății Naționale de Gaze Naturale «Romgaz» - S.A. Mediaș;

b) analiza/aprobarea informărilor/rapoartelor primite din partea comisiei de pregătire și urmărire a procesului de vânzare de acțiuni prin ofertă publică secundară inițială cu privire la stadiul procesului;

c) analizarea și avizarea prospectului de ofertă publică, propus de către comisia de pregătire și urmărire a procesului de vânzare de acțiuni prin ofertă publică secundară inițială;

d) avizarea intervalului prețurilor de subscriere ale acțiunilor care fac obiectul ofertei publice secundare inițiale care se vând potrivit prevederilor art. 1, recomandat de intermediarul selectat și supus spre aprobare Guvernului;

e) luarea măsurilor care se impun pe parcursul derulării procesului de vânzare de acțiuni prin ofertă publică secundară inițială;

f) luarea deciziei, dacă este cazul, împreună cu vânzătorul și având în vedere recomandarea intermediului selectat cu privire la realocarea acțiunilor între tranșele prevăzute la art. 4 alin. (1), alta decât cea menționată la art. 4 alin. (2) potrivit prevederilor prospectului de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară;

g) realizarea împreună cu vânzătorul și având în vedere recomandarea intermediarului selectat, a alocării acțiunilor și/sau a certificatelor de depozit având la bază acțiuni suport în cadrul tranșei investitorilor instituționali, potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (4) și a prospectului de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

(5) Numărul membrilor, membrilor supleanți și componența comisiei de pregătire și urmărire a procesului de vânzare de acțiuni prin ofertă publică secundară inițială, precum și ale secretariatelor tehnice ale comisiilor prevăzute la alin. (1), drepturile și atribuțiile acestora se stabilesc prin ordin al ministrului economiei, comerțului și mediului de afaceri, la propunerea șefului Oficiului Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie.

(6) Activitatea comisiilor prevăzute la alin. (1) și secretariatelor tehnice aferente acestora încetează la finalizarea procesului de vânzare de acțiuni prin ofertă publică secundară inițială, certificată prin confirmarea încasării sumelor reprezentând prețul acțiunilor conform contractului încheiat cu intermediarul autorizat.