În temeiul art. 108 din Constituția României, republicată, al art. 4^1 și art. 13 alin. (1) lit. b) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările și completările ulterioare, al art. 4 lit. b^1), art. 5^1 alin. (1) și art. 51 lit. b) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările și completările ulterioare, și având în vedere prevederile Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, și ale art. 1 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și ale Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările și completările ulterioare,
(1) Se aprobă strategia de privatizare a Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București, constând în:
a) restructurarea în vederea privatizării, prin divizare parțială realizată prin desprinderea unei părți din patrimoniul Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București în interesul acționarilor și, ulterior,
b) oferta publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București.
Alin. (1) al art. 1 a fost modificat de pct. 1 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014.
(1^1) Prin divizarea parțială, în condițiile legii, a Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București se înființează, în condițiile legii, o nouă societate denumită «Societatea de Administrare a Participațiilor în Energie», persoană juridică română, organizată sub forma unei societăți pe acțiuni, care are ca acționar unic statul român prin Ministerul Economiei, reprezentat de Departamentul pentru Energie, al cărei obiect de activitate se determină în raport cu obiectul de activitate al Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București și este prevăzut în cadrul proiectului de divizare a Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București, întocmit potrivit legii.
Alin. (1^1) al art. 1 a fost introdus de pct. 2 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014.
(1^2) Societatea constituită potrivit alin. (1^1) preia conform proiectului de divizare aprobat în condițiile legii următoarele:
a) partea din patrimoniul Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București necesară desfășurării activității de gestionare a participațiilor minoritare prevăzute în anexa nr. 1, împreună cu aceste participații minoritare deținute de Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București;
b) contractele de privatizare prevăzute în anexa nr. 2, cu toate drepturile și obligațiile aferente, încheiate de către Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București cu privire la societățile menționate la pct. 1-7 din anexa nr. 1;
c) drepturile și obligațiile Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București decurgând din calitatea de parte în orice litigii sau proceduri arbitrale în legătură cu contractele de privatizare prevăzute în anexa nr. 2 ori cu participațiile minoritare transferate;
d) alte elemente de activ și de pasiv prevăzute în proiectul de divizare, inclusiv elementele patrimoniale rezultate din modificarea sau transformarea, între data de referință a bilanțului de divizare din proiectul de divizare și data la care divizarea produce efecte conform Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, a elementelor care urmează să fie transferate noii societăți.
Alin. (1^2) al art. 1 a fost introdus de pct. 2 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014.
(1^3) Ca urmare a divizării, contractele de privatizare prevăzute în anexa nr. 2, precum și acordurile încheiate între părți cu privire la aceste contracte se modifică în sensul transferului, în condițiile legii și cu respectarea dispozițiilor contractelor de privatizare, a calității de vânzător de la Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București către societatea nou-înființată prin divizare.
Alin. (1^3) al art. 1 a fost introdus de pct. 2 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014.
(2) După finalizarea procesului de divizare, Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București va vinde prin oferta publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat un pachet de acțiuni nou-emise, în următoarele etape:
Partea introductivă a alin. (2) al art. 1 a fost modificată de pct. 3 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014.
a) majorarea capitalului social al Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București cu un pachet de acțiuni nou-emise reprezentând 105% comparativ cu capitalul social existent;
b) inițierea unei oferte publice primare de majorare a capitalului social, prin aport de capital privat, prin oferirea spre subscriere de acțiuni nou-emise care pot avea atașate drepturi de alocare, denumite în continuare, împreună, acțiuni, și/sau certificate de depozit admise la tranzacționare într-un stat membru, având la bază acțiuni admise la tranzacționare pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București sau, dacă este cazul, drepturi de alocare aferente acestor acțiuni, denumite în continuare, împreună certificate de depozit.
(1) Oferta publică primară de acțiuni se derulează printr-un intermediar autorizat, angajat de Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București, să presteze servicii și activități de investiții, astfel cum sunt acestea definite de Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, selectat potrivit prevederilor legale.
(2) Intermediarul va asigura realizarea serviciilor necesare punerii în aplicare a prevederilor strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 alin. (1) lit. b) și alin. (2) și a admiterii la tranzacționare a acțiunilor societății și va efectua, dar fără a se limita la:
Partea introductivă a alin. (2) al art. 2 a fost modificata de pct. 4 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014.
a) analiza diagnostic preliminară necesară identificării problemelor legale, economico-financiare, tehnice și de mediu, propuneri de modalități de soluționare, în scopul reglementării și/sau implementării unor măsuri speciale menite să asigure derularea corespunzătoare a procesului de privatizare potrivit strategiei prevăzute la art. 1 alin. (1) lit. b), admiterea acțiunilor societății la tranzacționare în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București și admiterea la tranzacționare într-un stat membru a certificatelor de depozit având la bază acțiuni-suport admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România sau, dacă este cazul, drepturi de alocare aferente acestor acțiuni;
b) evaluarea Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București pentru a fi avută în vedere la recomandarea unui preț de ofertă, a unui mecanism de determinare a prețului de vânzare a acțiunilor și/sau a unui preț de referință utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a prețului de vânzare a acestora prevăzut la art. 5 alin. (1).
(1) Ministerul Economiei prin Departamentul pentru Energie - Direcția generală privatizare și administrare a participațiilor statului în energie, în calitate de instituție publică implicată, este mandatat să coordoneze și să monitorizeze întregul proces pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 și să ia măsurile necesare pregătirii și realizării acesteia.
(2) Ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 de către Ministerul Economiei, prin Departamentul pentru Energie, se face prin acordarea de mandate speciale reprezentanților statului în adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București, pentru a propune și aproba următoarele acțiuni:
a) declanșarea procesului de restructurare în vederea privatizării Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București prin divizare parțială și finalizarea acestui proces prin întreprinderea oricăror altor demersuri prevăzute de legislația în vigoare, inclusiv aprobarea proiectului de divizare întocmit de către administratorii Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București, în condițiile legii;
b) declanșarea, după finalizarea procesului de restructurare prevăzut la lit. a), a procesului de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București;
c) majorarea capitalului social și emiterea unui număr de acțiuni reprezentând 105% comparativ cu capitalul social existent al Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București;
d) efectuarea de către Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București a demersurilor necesare pentru pregătirea și derularea ofertei publice primare, modificarea actului constitutiv, îndeplinirea formalităților necesare admiterii acțiunilor societății la tranzacționare în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București și admiterii la tranzacționare într-un stat membru a certificatelor de depozit având la bază acțiuni-suport admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România sau, dacă este cazul, drepturi de alocare aferente acestor acțiuni;
e) întreprinderea oricăror altor demersuri prevăzute de legislația în vigoare necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum și pentru îndeplinirea formalităților necesare admiterii acțiunilor societății la tranzacționare pentru a aproba:
(i) prospectul de ofertă publică, anterior depunerii acestuia la Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu respectarea prevederilor art. 6 alin. (4) lit. d) și orice alte documente necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1;
(ii) intervalul de preț de ofertă și mecanismul de determinare a prețului de vânzare și/sau prețul de vânzare, după caz, al acțiunilor nou-emise ca urmare a majorării capitalului social prevăzute la art. 1 alin. (2) lit. b) și al certificatelor de depozit, cu respectarea prevederilor art. 5 și, ulterior, derulării acțiunilor prevăzute la art. 6 alin. (4) lit. e).
f) numirea de către Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București a unei instituții de credit responsabile pentru emiterea și depozitarea certificatelor de depozit.
(3) În toate cazurile, Ministerul Economiei prin Departamentul pentru Energie - Direcția generală privatizare și administrare a participațiilor statului în energie, este mandatat să acorde mandate speciale reprezentanților statului în adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București pentru a propune și aproba un preț de vânzare al acțiunilor nou-emise ca urmare a majorării capitalului social prevăzute la art. 1 alin. (2) lit. a), care nu va fi mai mic decât valoarea nominală a acțiunilor nou-emise.
(1) Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București angajează, potrivit prevederilor legale, servicii și activități de investiții prestate de un intermediar autorizat.
(2) Cheltuielile pentru ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum și orice alte cheltuieli necesare pentru pregătirea și realizarea acesteia, inclusiv cheltuielile angajate în acest scop, de către Ministerul Economiei prin Departamentul pentru Energie - Direcția generală privatizare și administrare a participațiilor statului în energie, precum și cele pentru admiterea la tranzacționare a acțiunilor societății vor fi suportate de Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București.
(3) Plata onorariilor pentru consultanții independenți angajați de către Ministerul Economiei prin Departamentul pentru Energie - Direcția generală privatizare și administrare a participațiilor statului în energie, în vederea pregătirii și realizării strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 se va efectua de către Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București în baza confirmării de către Ministerul Economiei prin Departamentul pentru Energie - Direcția generală privatizare și administrare a participațiilor statului în energie, a îndeplinirii obligațiilor asumate prin contractele încheiate cu aceștia.
(1) Oferta publică primară de majorare a capitalului social cu un număr de acțiuni reprezentând 105% din capitalul social al Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București va fi structurată în 3 tranșe, după cum urmează:
a) tranșa investitorilor instituționali este acea tranșă în care sunt acceptate exclusiv subscrieri ale investitorilor instituționali și căreia îi este alocat un număr de acțiuni reprezentând 85% din numărul total al acțiunilor care fac obiectul ofertei publice primare. Categoria investitorilor instituționali include: instituții de credit, firme de investiții, organisme de plasament colectiv și/sau societăți de administrare a investițiilor, societăți de asigurare și/sau reasigurare, fonduri de pensii și societăți de administrare a respectivelor fonduri de pensii, traderi și companii fiduciare, instituții financiare internaționale, alte instituții financiare;
b) tranșa investitorilor mari este acea tranșă în care sunt acceptate subscrierile care individual sau cumulat depășesc 20.000 de acțiuni pe un investitor, altul decât investitorii instituționali care îndeplinesc condițiile prevăzute la lit. a), și căreia îi este alocat un număr de acțiuni reprezentând 8% din numărul total al acțiunilor care fac obiectul ofertei publice primare;
c) tranșa investitorilor mici este acea tranșă în care sunt acceptate subscrieri mai mari de 250 de acțiuni, dar care cumulat pe un investitor, altul decât investitorii instituționali care îndeplinesc condițiile prevăzute la lit. a), nu depășesc 20.000 de acțiuni și căreia îi sunt alocate un număr de acțiuni reprezentând 7% din numărul total al acțiunilor care fac obiectul ofertei publice primare.
(2) În cazul în care, la închiderea perioadei de ofertă, tranșa investitorilor instituționali și tranșele investitorilor mari și mici sunt suprasubscrise, iar gradul de subscriere a tranșelor investitorilor mari și mici este mai mare decât gradul de subscriere a tranșei investitorilor instituționali, un pachet de acțiuni reprezentând 5% din acțiunile oferite în tranșa investitorilor instituționali este realocat de drept către tranșele investitorilor mari și mici.
(1) Prețul de vânzare al acțiunilor nou-emise va fi determinat conform mecanismului de determinare a prețului de vânzare prevăzut la art. 5^1-5^3, cu respectarea prevederilor art. 3 alin. (3).
(2) Intervalul de preț de ofertă și mecanismul de determinare a prețului de vânzare a acțiunilor rezultate ca urmare a majorării capitalului social, precum și celelalte elemente ale vânzării se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București.
(3) Durata ofertei publice primare prevăzute la art. 1 alin. (2) lit. b) este stabilită, prin derogare de la prevederile art. 17 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și ale Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările și completările ulterioare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, și cu reglementările Autorității de Supraveghere Financiară și este înscrisă în prospectul de ofertă publică.
(4) Derularea ofertei publice primare se realizează potrivit termenilor și condițiilor prevăzute în prospectul de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.
(1) În tranșa investitorilor instituționali, subscrierile pot fi efectuate de către aceștia la orice preț cuprins în intervalul având limita inferioară de 11,0 lei/acțiune și limita superioară de 13,5 lei/acțiune, inclusiv limitele intervalului.
(2) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor instituționali este stabilit în cadrul intervalului de preț prevăzut la alin. (1), după cum urmează:
a) în cazul în care numărul total de acțiuni subscrise va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acțiuni oferite în aplicarea prevederilor art. 1, și numărul total de acțiuni subscrise în tranșa investitorilor instituționali va reprezenta cel mult 100% din numărul de acțiuni alocat pentru această tranșă potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (1) lit. a), prețul de vânzare este stabilit la nivelul celui mai mic preț de subscriere înregistrat în tranșa investitorilor instituționali;
b) în cazul în care numărul total de acțiuni subscrise va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acțiuni oferite în aplicarea prevederilor art. 1 și numărul total de acțiuni subscrise în tranșa investitorilor instituționali va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acțiuni alocat pentru această tranșă potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (1) lit. a) și alin. (2), prețul de vânzare este determinat pe baza criteriilor de alocare prevăzute la alin. (4).
(3) Prețul stabilit potrivit prevederilor alin. (2) se aplică tuturor investitorilor instituționali care dobândesc acțiuni și/sau certificate de depozit în cadrul tranșei investitorilor instituționali, potrivit prevederilor prospectului de ofertă.
(4) Alocarea acțiunilor și/sau a certificatelor de depozit în cadrul tranșei investitorilor instituționali se realizează de către comisia pentru coordonarea procesului de privatizare, cu luarea în considerare a criteriilor calitative prevăzute în prospectul de ofertă, la recomandarea și împreună cu sindicatul de intermediere selectat, avându-se în vedere o evoluție favorabilă a prețului acțiunilor ulterior admiterii la tranzacționare a acestora și realizarea unui raport între acțiunile alocate către investitorii pe termen lung, respectiv investitori care, la aprecierea sindicatului de intermediere, intenționează să păstreze acțiunile/certificatele de depozit pentru cel puțin un an, și cele alocate către investitorii pe termen scurt, respectiv investitori care, la aprecierea sindicatului de intermediere, intenționează să păstreze acțiunile/certificatele de depozit pentru mai puțin de un an, mai mare de 5:1.
(1) Pentru tranșa investitorilor mici, toate subscrierile se realizează la prețul de 13,5 lei/acțiune, reprezentând limita superioară a intervalului prețurilor de subscriere prevăzut la art. 5^1 alin. (1).
(2) Pentru tranșa investitorilor mici, subscrierile pot fi efectuate de către aceștia doar pentru acțiuni și numai pentru un pachet de acțiuni cuprins în intervalul având limita inferioară de 250 de acțiuni și limita superioară de 20.000 de acțiuni, inclusiv limitele intervalului.
(3) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor mici este stabilit după cum urmează:
a) pentru investitorii mici care au subscris în primele 5 zile lucrătoare, inclusiv din cadrul perioadei de ofertă, pentru numărul de acțiuni ce depășesc 1.000 de acțiuni subscrise de respectivul investitor, prețul de vânzare al acțiunii reprezintă 95% din prețul stabilit potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (2), cu condiția ca subscrierile să fie făcute în conformitate cu prospectul de ofertă;
b) pentru investitorii mici care au subscris în celelalte zile lucrătoare din cadrul perioadei de ofertă, precum și pentru celelalte acțiuni subscrise, altele decât cele prevăzute la lit. a), prețul de vânzare este egal cu prețul stabilit pentru tranșa investitorilor instituționali stabilit potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (2).
(4) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor mici, determinat potrivit prevederilor alin. (3), poate fi mai mic decât limita inferioară a intervalului de preț stabilit potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (1), dar nu mai mic decât valoarea nominală a acțiunilor, conform prevederilor art. 3 alin. (3).
(5) Alocarea acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor mici se realizează prin metoda de alocare prorata potrivit prevederilor prospectului de ofertă și ale Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, cu excepția subscrierilor care, cumulativ, reprezintă cel mult 1.000 de acțiuni pentru un investitor și care beneficiază de alocare garantată în cadrul acestei tranșe, în limita unui număr total de maximum 10.000.000 de acțiuni, pe baza criteriului "primul venit, primul servit".
(6) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor mici determinat conform prevederilor alin. (3) și (4) se aplică numărului de acțiuni alocate conform prevederilor alin. (5).
(1) În cazul unei evoluții descendente a prețului de vânzare după admiterea la tranzacționare definită în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București a acțiunilor sau după admiterea la tranzacționare într-un stat membru a certificatelor de depozit având la bază acțiuni suport admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România sau, dacă este cazul, drepturi de alocare aferente acestor acțiuni, în măsura în care astfel de activități de stabilizare vor fi recomandate de către sindicatul de intermediere selectat, Departamentul pentru Energie, prin Direcția generală privatizare și administrare a participațiilor statului în energie, sau orice instituție publică succesoare a acesteia, este autorizat să acorde mandate speciale reprezentanților statului în adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București, pentru a propune și aproba ca Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București să dispună luarea de către sindicatul de intermediere selectat a măsurilor necesare pentru desfășurarea de activități de stabilizare, cu respectarea prevederilor Regulamentului (CE) nr. 2.273/2003 al Comisiei din 22 decembrie 2003 de stabilire a normelor de aplicare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind derogările prevăzute pentru programele de răscumpărare și stabilizarea instrumentelor financiare.
(2) În cadrul mandatelor prevăzute la alin. (1), în scopul de a stabiliza prețul acțiunilor și/sau al certificatelor de depozit, Departamentul pentru Energie, prin Direcția generală privatizare și administrare a participațiilor statului în energie sau orice instituție publică succesoare a acesteia este mandatat să împuternicească reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor să propună și să aprobe ca Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București să acorde sindicatului de intermediere selectat:
a) dreptul de a reține o sumă reprezentând maximum 4,75% din sumele obținute din oferta publică primară; și
b) dreptul de a utiliza parțial sau integral suma prevăzută la lit. a) pentru a cumpăra acțiuni tranzacționate pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București și/sau certificate de depozit admise la tranzacționare într-un stat membru, având la bază acțiuni-suport admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, reprezentând maximum 2,74% din capitalul social al Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București, până la sfârșitul perioadei de stabilizare prevăzute în prospectul de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.
(3) La expirarea perioadei de stabilizare, sindicatul de intermediere selectat:
a) predă Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București, în deplină proprietate și libere de sarcini, acțiuni sau certificate de depozit cumpărate potrivit alin. (2) lit. b); și/sau
b) returnează Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București orice sumă reținută, care nu a fost folosită conform alin. (2) lit. b) în cadrul activității de stabilizare, precum și suma reprezentând dobânda bancară acumulată pe perioada de stabilizare.
(1) În vederea implementării strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, se constituie o comisie pentru coordonarea procesului de privatizare, precum și o comisie de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare, formate din membri, titulari și supleanți, și secretariatele tehnice aferente acestora.
(2) Comisia pentru coordonarea procesului de privatizare are următoarea componență:
a) ministrul delegat pentru energie din cadrul Ministerului Economiei sau un secretar de stat, numit prin ordin al ministrului economiei - președinte;
b) un reprezentant al Ministerului Finanțelor Publice, desemnat prin ordin al ministrului;
c) un reprezentant din cadrul Cancelariei Primului-Ministru, numit de prim-ministru;
d) Directorul general al Direcției generale privatizare și administrare a participațiilor statului în energie;
e) un reprezentant al Ministerului Economiei, desemnat prin ordin al ministrului economiei;
f) directorul general al Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București.
(3) Pentru fiecare membru titular, instituțiile și societatea comercială reprezentate în comisia pentru coordonarea procesului de privatizare își vor desemna câte un supleant.
(4) Comisia pentru coordonarea procesului de privatizare are următoarele atribuții:
a) coordonează activitatea comisiei de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare;
b) avizează documentele de intermediere ce urmează a fi încheiate cu intermediarul autorizat selectat, care sunt supuse aprobării adunării generale a acționarilor sau consiliului de administrație al Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București, după caz;
c) analizează informările și rapoartele primite din partea comisiei de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare cu privire la stadiul procesului și aprobă sau propune măsuri concrete de derulare a procesului de privatizare;
d) aprobă prospectul de ofertă publică primară, care este supus aprobării adunării generale a acționarilor sau consiliului de administrație al Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București, după caz;
e) avizează intervalul prețurilor de subscriere ale acțiunilor care fac obiectul ofertei publice primare ce se vând potrivit prevederilor art. 1, și mecanismul de determinare a prețului de vânzare, prețul de vânzare al acțiunilor rezultate ca urmare a majorării capitalului social și al certificatelor de depozit, recomandat de sindicatul de intermediere selectat și supus spre aprobare Guvernului;
f) ia măsurile care se impun pe parcursul derulării procesului de privatizare.
g) ia decizia, dacă este cazul, împreună cu emitentul și cu consultarea sindicatului de intermediere selectat cu privire la o realocare suplimentară a acțiunilor din tranșa prevăzută la art. 4^1 alin. (1) lit. a) în tranșele prevăzute la art. 4^1 alin. (1) lit. b) și c), potrivit prevederilor prospectului de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară;
h)realizează, împreună cu emitentul și sindicatul de intermediere selectat, având în vedere recomandarea acestuia, alocarea acțiunilor și/sau a certificatelor de depozit în cadrul tranșei investitorilor instituționali, potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (4) și ale prospectului de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.
(5) Din comisia de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare vor face parte reprezentanți ai Ministerului Economiei, ai Departamentului pentru Energie - ai Direcției generale privatizare și administrare a participațiilor statului în energie, precum și ai Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București.
(6) Numărul membrilor, nominalizarea acestora, drepturile și atribuțiile membrilor comisiei de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare și ale secretariatelor tehnice ale comisiilor prevăzute la alin. (1), precum și drepturile membrilor comisiei pentru coordonarea procesului de privatizare se stabilesc prin ordin al ministrului economiei, la propunerea șefului Oficiului Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie.
(7) Activitatea comisiilor prevăzute la alin. (1) și ale secretariatelor tehnice aferente acestora încetează la data:
a) emiterii, în acest sens, a ordinului ministrului economiei, în cazul suspendării și/sau sistării procesului de privatizare potrivit strategiei prevăzute la art. 1, sau
b) finalizării procesului de privatizare potrivit strategiei prevăzute la art. 1, certificată prin confirmarea încasării sumelor reprezentând prețul acțiunilor potrivit contractului încheiat cu intermediarul autorizat.
La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, Hotărârea Guvernului nr. 252/2012 pentru aprobarea strategiei de privatizare a societăților comerciale filiale de distribuție a energiei electrice "Electrica Distribuție Transilvania Sud" - S.A., "Electrica Distribuție Transilvania Nord" - S.A. și "Electrica Distribuție Muntenia Nord" - S.A. prin metode specifice pieței de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 227 din 4 aprilie 2012 se abrogă.
Ministrul delegat pentru energie,
ministrul finanțelor publice,
Ministrul delegat pentru buget,
București, 6 martie 2013.
Anexa 1
cuprinzând participațiile minoritare ce urmează a
fi transferate în urma procesului de restructurare
1. toate acțiunile emise de ENEL Energie Muntenia - S.A. și deținute de Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București;
2. toate acțiunile emise de ENEL Distribuție Muntenia - S.A. și deținute de Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București;
3. toate acțiunile emise de ENEL Distribuție Banat - S.A. și deținute de Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București;
4. toate acțiunile emise de ENEL Distribuție Dobrogea - S.A. și deținute de Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București;
5. toate acțiunile emise de ENEL Energie - S.A. și deținute de Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București;
6. toate acțiunile emise de E.ON Moldova Distribuție - S.A. și deținute de Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București;
7. toate acțiunile emise de E.ON Energie România - S.A. și deținute de Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București;
8. toate acțiunile emise de Electrica Soluziona - S.A. și deținute de Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București
9. toate acțiunile emise de Bursa Română de Mărfuri - S.A. și deținute de Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București; și
10. toate acțiunile emise de Hidro Tarnița - S.A. și deținute de Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București.
Anexa 1 a fost introdusă de pct. 6 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014, având conținutul prevăzut în anexa 1 din același act normativ.
Anexa 2
cuprinzând contractele de privatizare ce urmează a
fi transferate în urma procesului de restructurare
1. Contractul de privatizare privind achiziționarea și subscrierea de acțiuni la Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., încheiat la data de 11 iunie 2007 între Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București, în calitate de vânzător, și ENEL S.p.A., în calitate de cumpărător;
2. Contractul de privatizare referitor la achiziționarea de acțiuni emise de către Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" - S.A., încheiat la data de 4 aprilie 2005 între Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București, în calitate de vânzător, și E.ON Energie AG, în calitate de cumpărător;
3. Contractul de privatizare privind Privatizarea unei cote de 51% din capitalul social al Societății de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Dobrogea"- S.A., încheiat la data de 19 iulie 2004 între Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București, în calitate de vânzător, și ENEL S.p.A., în calitate de cumpărător;
4. Contractul de privatizare privind privatizarea unei cote de 51% din capitalul social al Societății de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Banat" - S.A., încheiat la data de 19 iulie 2004 între Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București, în calitate de vânzător, și ENEL S.p.A., în calitate de cumpărător;
5. Contractul de privatizare referitor la achiziționarea de acțiuni emise de către Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A., încheiat la data de 5 aprilie 2005 între Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. București, în calitate de vânzător, și CEZ a.s., în calitate de cumpărător.
Anexa 2 a fost introdusă de pct. 6 al art. unic din HOTĂRÂREA nr. 203 din 19 martie 2014, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 209 din 24 martie 2014, având conținutul prevăzut în anexa 2 din același act normativ.