În temeiul art. 108 din Constituția României, republicată, al art. 4^1 și art. 13 alin. (1) lit. b) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările și completările ulterioare, al art. 4 lit. b^1), art. 5^1 alin. (1) și art. 51 lit. b) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările și completările ulterioare, și având în vedere prevederile Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, și ale art. 1 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările și completările ulterioare,
(1) Se aprobă strategia de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital a Societății Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A.
(2) Prin oferta publică de majorare a capitalului social prin aport de capital, Societatea Comercială Complexul Energetic Oltenia - S.A. vinde un pachet de acțiuni nou-emise în următoarele etape:
a) majorarea capitalului social al Societății Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A. cu un pachet de acțiuni nou-emise reprezentând 15,29% din capitalul social existent, cu acordarea dreptului de preferință de subscriere, la prețul de vânzare al acțiunilor nou-emise în cadrul ofertei publice primare de acțiuni, acționarilor privați existenți ai Societății Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A., proporțional cu cota deținută anterior majorării capitalului social;
b) inițierea unei oferte publice primare de vânzare de acțiuni, prin oferirea spre subscriere, prin metode specifice pieței de capital, a unui pachet de acțiuni nou-emise reprezentând 12% din capitalul social existent anterior majorării capitalului social prevăzute la lit. a), la care se adaugă acțiunile rămase nesubscrise ca urmare a exercitării dreptului de preferință acordat acționarilor privați existenți.
(1) Oferta publică primară de acțiuni se derulează printr-un intermediar autorizat, angajat de Societatea Comercială Complexul Energetic Oltenia - S.A. să presteze servicii de investiții financiare, așa cum este acesta definit de Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, selectat potrivit prevederilor legale.
(2) Intermediarul va asigura realizarea serviciilor necesare punerii în aplicare a prevederilor strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 și admiterii la tranzacționare a acțiunilor societății comerciale și va efectua, dar fără a se limita la:
a) analiza diagnostic preliminară necesară identificării problemelor legale, economico-financiare și de mediu, propuneri de modalități de soluționare, în scopul reglementării și/sau implementării unor măsuri speciale menite să asigure derularea corespunzătoare a procesului de vânzare potrivit strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 și admiterea la tranzacționare a acțiunilor acesteia;
b) evaluarea Societății Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A. pentru a fi avută în vedere la recomandarea unui preț de ofertă, a unui mecanism de determinare a prețului de vânzare a acțiunilor și/sau a unui preț de referință utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a prețului de vânzare a acestora prevăzut la art. 5 alin. (1).
(1) Ministerul Economiei, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, în calitate de instituție publică implicată, este mandatat să coordoneze, să monitorizeze întregul proces pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 și să ia măsurile necesare pregătirii și realizării acesteia.
(2) Ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 de către Ministerul Economiei, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, se face prin acordarea de mandate speciale reprezentanților statului în Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A., pentru a propune și a aproba în adunarea generală a acționarilor acestei societăți comerciale următoarele acțiuni:
a) declanșarea procesului de vânzare a unui pachet de acțiuni nou-emise prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital al Societății Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A.;
b) majorarea capitalului social și emiterea unui număr de acțiuni reprezentând 15,29% din capitalul social existent al Societății Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A.;
c) efectuarea de către Societatea Comercială Complexul Energetic Oltenia - S.A. a demersurilor necesare în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată administrată de Bursa de Valori București a acțiunilor acesteia și aprobarea modificării actului constitutiv, cu respectarea prevederilor Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare;
d) întreprinderea oricăror altor demersuri prevăzute de legislația în vigoare, necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum și pentru îndeplinirea formalităților necesare admiterii la tranzacționare a acțiunilor societății, pentru a aproba:
(i) prospectul de ofertă publică, anterior depunerii acestuia la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, cu respectarea prevederilor art. 6 alin. (4) lit. e), și orice alte documente necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1;
(ii) prețul de ofertă, mecanismul de determinare a prețului de vânzare, prețul de referință utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a prețului de vânzare și/sau prețul de vânzare, după caz, al acțiunilor nou-emise ca urmare a majorării capitalului social, prevăzută la art. 1 alin. (2) lit. a), cu respectarea prevederilor art. 5 și ulterior derulării acțiunilor prevăzute la art. 6 alin. (4) lit. f).
(3) În toate cazurile, Ministerul Economiei, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, este mandatat să acorde mandate speciale reprezentanților statului în Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A. pentru a propune și aproba în adunarea generală a acționarilor societății comerciale un preț de vânzare al acțiunilor nou-emise ca urmare a majorării capitalului social, prevăzută la art. 1 alin. (2) lit. a), care nu va putea fi mai mic decât valoarea nominală a acțiunilor nou-emise.
(1) Societatea Comercială Complexul Energetic Oltenia - S.A. va contracta, potrivit prevederilor legale, servicii de investiții financiare ce vor fi prestate de un intermediar autorizat.
(2) Cheltuielile pentru ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum și orice alte cheltuieli necesare pentru pregătirea și realizarea acesteia, inclusiv cheltuielile angajate în acest scop de către Ministerul Economiei, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, precum și cele pentru admiterea la tranzacționare a acțiunilor societății vor fi suportate de Societatea Comercială Complexul Energetic Oltenia - S.A.
(3) Plata onorariilor pentru consultanții independenți angajați de către Ministerul Economiei, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, în vederea pregătirii și realizării strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 se va efectua de către Societatea Comercială Complexul Energetic Oltenia - S.A. în baza confirmării de către Ministerul Economiei, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, a îndeplinirii obligațiilor asumate prin contractele încheiate cu aceștia.
(1) Prețul de vânzare al acțiunilor nou-emise va fi cel puțin egal cu prețul de ofertă sau cu prețul de referință utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a prețului de ofertă, mecanism aprobat de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, în condițiile legii, cu respectarea prevederilor art. 3 alin. (3).
(2) Prețul de ofertă, mecanismul de determinare a prețului de vânzare, prețul de referință utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a prețului de vânzare și/sau prețul de vânzare, după caz, al acțiunilor nou-emise, precum și celelalte elemente ale vânzării se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, după caz, de către directoratul Societății Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A.
(3) Durata ofertei publice primare prevăzute la art. 1 alin. (2) lit. b) va fi stabilită, prin derogare de la prevederile art. 17 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările și completările ulterioare, în conformitate cu prevederile legale în vigoare în domeniul pieței de capital și reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, și va fi înscrisă în prospectul de ofertă publică.
(1) În vederea implementării strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 se constituie o comisie pentru coordonarea procesului de vânzare a unui pachet de acțiuni nou-emise, precum și o comisie de pregătire și monitorizare a procesului de vânzare a acțiunilor nou-emise, formate din membri, titulari și supleanți, și secretariatele tehnice aferente acestora.
(2) Comisia pentru coordonarea procesului de vânzare a unui pachet de acțiuni nou-emise are următoarea componență:
a) ministrul energiei, întreprinderilor mici și mijlocii și mediului de afaceri, în calitate de președinte;
b) un reprezentant al Ministerului Finanțelor Publice, numit prin ordin al ministrului finanțelor publice;
c) un reprezentant din cadrul Cancelariei Primului-Ministru, numit de prim-ministru;
d) un secretar de stat din cadrul Ministerului Energiei, Întreprinderilor Mici și Mijlocii și Mediului de Afaceri, numit prin ordin al ministrului energiei, întreprinderilor mici și mijlocii și mediului de afaceri;
e) un reprezentant al direcției generale de specialitate cu atribuții în domeniul privatizării din cadrul Ministerului Energiei, Întreprinderilor Mici și Mijlocii și Mediului de Afaceri, numit prin ordin al ministrului energiei, întreprinderilor mici și mijlocii și mediului de afaceri;
f) directorul general al Societății Complexul Energetic Oltenia - S.A.;
g) un reprezentant al Societății «Fondul Proprietatea» - S.A., în calitate de acționar minoritar semnificativ.
(3) Pentru fiecare membru titular, instituțiile și societățile comerciale reprezentate în comisia pentru coordonarea procesului de vânzare a unui pachet de acțiuni nou-emise își vor desemna câte un supleant.
(4) Comisia pentru coordonarea procesului de vânzare a unui pachet de acțiuni nou-emise are următoarele atribuții:
a) coordonează activitatea comisiei de pregătire și monitorizare a procesului de vânzare a unui pachet de acțiuni nou-emise;
b) aprobă documentele de licitație întocmite pentru selectarea intermediarului autorizat, avizate de către comisia de pregătire și monitorizare a procesului de vânzare a unui pachet de acțiuni nou-emise;
c) avizează documentele de intermediere ce urmează a fi încheiate cu intermediarul autorizat selectat, care sunt supuse aprobării adunării generale a acționarilor sau directoratului Societății Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A., după caz;
d) analizează informările și rapoartele primite din partea comisiei de pregătire și monitorizare a procesului de vânzare a unui pachet de acțiuni nou-emise cu privire la stadiul procesului și aprobă sau propune măsuri concrete de derulare a procesului de vânzare;
e) aprobă prospectul de ofertă publică primară, care este supus aprobării adunării generale a acționarilor sau directoratului Societății Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A., după caz;
f) avizează prețul de ofertă, mecanismul de determinare a prețului de vânzare sau prețul de referință utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a prețului de vânzare al acțiunilor nou-emise, pe baza recomandărilor intermediarului, care este aprobat de Guvern;
g) ia măsurile care se impun pe parcursul derulării procesului de vânzare a unui pachet de acțiuni nou-emise.
(5) Din comisia de pregătire și monitorizare a procesului de vânzare a unui pachet de acțiuni nou-emise vor face parte reprezentanți ai Ministerului Economiei, ai Oficiului Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, precum și ai Societății Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A. La solicitarea Societății Comerciale Fondul "Proprietatea" - S.A., din cadrul acestei comisii va putea face parte și un reprezentant al acestei societăți comerciale.
(6) Numărul membrilor, nominalizarea acestora, drepturile și atribuțiile membrilor comisiei de pregătire și monitorizare a procesului de vânzare a unui pachet de acțiuni nou-emise și ale secretariatelor tehnice ale comisiilor prevăzute la alin. (1), precum și drepturile membrilor comisiei pentru coordonarea procesului de vânzare a unui pachet de acțiuni nou-emise prevăzute la alin. (2) se stabilesc prin ordin al ministrului, la propunerea șefului Oficiului Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie.
(7) Activitatea comisiilor prevăzute la alin. (1) și a secretariatelor tehnice aferente acestora încetează la data:
a) emiterii, în acest sens, a ordinului ministrului, în cazul suspendării și/sau sistării procesului de vânzare potrivit strategiei de privatizare prevăzute la art. 1; sau
b) finalizării procesului de vânzare potrivit strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, certificată prin confirmarea încasării sumelor reprezentând prețul acțiunilor potrivit contractului încheiat cu intermediarul autorizat.