Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.
Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:
a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societății comerciale;
b) alege cenzorii, conform prevederilor legale;
c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație și revocarea membrilor acestuia;
d) stabilește nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor;
e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;
f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului, conform legii;
h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate pentru restructurare și dezvoltare;
i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;
j) hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din țara sau din străînătate;
k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internaționala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de către aceștia;
m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;
o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;
p) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.
Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;
b) mutarea sediului Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A.;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;
e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A.;
f) dizolvarea anticipata a Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A.;
g) emisiunea de obligațiuni;
h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;
i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;
j) aproba conversia acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative, emise în forma materializata, și invers;
k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.
Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special, preluat de la organul care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale, menționate la lit. b), c), d) și j).
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.
Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea poate fi făcuta prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății comerciale, dacă nu i-a fost comunicată în scris de către acționari.
Convocarea mai poate fi făcuta și prin afișarea la sediul societății comerciale, însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor.
Convocatorul poate fi semnat și de către împuterniciții acționarilor. Semnătura acționarilor sau a imputernicitilor acestora și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat.
Alegerea modalitatii concrete de convocare a adunărilor generale ale acționarilor reprezintă un atribut al consiliului de administrație.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaș" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.
Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispozițiile legale în vigoare.
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.
În ziua și la ora precizate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.
Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar, care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor;
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.
Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.
Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.
Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.