STATUTUL
Filialei de distribuție a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.
Denumirea
Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societatea comercială se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.
Forma juridică
Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Sediul societății comerciale
Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. are sediul în municipiul Targu Mureș, Str. Piața Trandafirilor nr. 21.
Sediul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.
La data înființării, Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. are în componenta 13 sucursale dispuse în teritoriu. Sucursalele societății comerciale și sediile acestora sunt prezentate în anexa nr. 2.1 la prezenta hotărâre.
Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. poate înființa sedii secundare, în țara și străînătate, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.
Durata societății comerciale
Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.
Scopul
Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. are ca scop comercializarea și distribuția gazelor naturale din producția interna și din import, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat în prezentul statut.
Obiectul de activitate al societății comerciale
Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. distribuția și comercializarea gazelor naturale;
2. exploatarea rețelelor proprii de telecomunicații, teletransmisie, telemasura, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terți;
3. dispecerizarea sistemelor de alimentare cu gaze naturale și controlul utilizării gazelor de către consumatori;
4. întreținerea, verificarea, revizia și reparația echipamentelor, instalațiilor și utilajelor din dotare;
5. import-exportul de gaze, diversificarea surselor de gaze (gaze naturale prin conducte, gaze naturale lichefiate, gaze petroliere lichefiate);
6. import-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente și tehnologii etc.;
7. cooperarea internaționala în domeniul gazelor naturale;
8. întocmirea și aprobarea, în baza legislației în vigoare și a practicilor internaționale, cu viza organismelor de specialitate, după caz, a documentelor de referința, instrucțiunilor de serviciu, a altor regulamente și acte normative care reglementează desfășurarea activităților proprii;
9. desfășurarea de programe, studii și analize pentru reducerea impactului instalațiilor de gaze naturale asupra mediului;
10. realizarea operațiunilor financiare pe piețele interne și externe de capital și de cooperare economică internaționala, în vederea asigurării:
* resurselor financiare pentru finanțarea activității proprii;
* participării la piața internaționala cu acțiuni și operațiuni specifice;
* constituirii de societăți mixte;
11. participarea cu capital social, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale, împreună cu persoane fizice și/sau juridice, român sau străine, de drept privat;
12. operațiuni de comision și intermediere;
13. optimizarea funcționarii instalațiilor de gaze existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii și introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a gazelor naturale;
14. activități specifice în domeniul protecției și securității muncii, al sănătății personalului, precum și al prevenirii și stingerii incendiilor;
15. controlul activităților prin organele de specialitate proprii;
16. pregătirea și perfecționarea personalului;
17. prestarea de servicii la consumatorii de gaze naturale, inclusiv realizarea de investiții la consumatori, din fondurile societății comerciale, pentru utilizarea, în condiții de eficienta, a gazelor naturale;
18. efectuarea și prestarea serviciilor de transport de mărfuri și de persoane, cu mijloacele proprii sau închiriate;
19. efectuarea de operațiuni comerciale derivate din activitățile societății comerciale;
20. participarea la târguri și expoziții interne și internaționale;
21. consultanța și asistență tehnică, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune etc., precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări și a produselor secundare rezultate din activitatea de baza;
22. vânzarea, darea în locație și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale societății comerciale unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii;
23. operațiuni de leasing, conform legislației în vigoare;
24. editarea de publicații și lucrări tehnico-științifice, specifice activităților pe care le desfășoară;
25. construcția, administrarea și vânzarea de locuințe, spații de cazare pentru personalul propriu și pentru terți;
26. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentație publică etc.);
27. operațiuni de lucru aerian și aviație generală, precum și prestări de servicii de acest gen către terți;
28. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentație publică, activități culturale, sportive pentru personalul propriu și pentru terți;
29. comerț intern, magazine de prezentare și desfacere, cantine;
30. gospodării-anexa pentru creșterea pasarilor și animalelor, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale.
Capitalul social
Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. este filiala a Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.
Capitalul social inițial al Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. la data înființării este de 113.335.389 mii lei, fiind împărțit în 1.133.353 de acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei.
Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., în calitate de acționar unic, din capitalul deținut la aceasta de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei și Comerțului. Capitalul social este parte din capitalul propriu al Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., potrivit bilanțului contabil la data de 31 decembrie 1997.
Capitalul social inițial este deținut de Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. ca acționar unic, până la externalizarea filialei din structura Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sau până la transmiterea acțiunilor din proprietatea sa către persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3)-(5) din Constituție.
Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. face parte din Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. până la data fixată în Programul și Strategia de privatizare a societăților comerciale.
Reducerea sau majorarea capitalului social
Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.
Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății comerciale cu acțiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.
Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.
În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății comerciale.
Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.
Acțiunile
Acțiunile nominative ale Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile nominative emise de Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.
Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.
Acțiunile emise de Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.
Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.
Obligațiuni
Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.
Obligațiile Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se realizează prin declarație făcuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.
Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:
a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societății comerciale;
b) alege cenzorii, conform prevederilor legale;
c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație și revocarea membrilor acestuia;
d) stabilește nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor;
e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;
f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;
i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;
j) hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din țara sau din străînătate;
k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internaționala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de către aceștia;
m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;
o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;
p) reglementează dreptul de preemțiune a acționarilor și salariaților societății comerciale cu privire la cesiunea acțiunilor proprii;
r) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.
Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.;
b) mutarea sediului Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;
e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.;
f) dizolvarea anticipata a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.;
g) emisiunea de obligațiuni;
h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;
i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;
j) aproba conversia acțiunilor nominative emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative, emise în forma materializata, și invers;
k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.
Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special preluat de la organul care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și j).
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.
Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea poate fi făcuta prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății comerciale, dacă nu i-a fost comunicată în scris acesteia de către acționari.
Convocarea mai poate fi făcuta și prin afișarea la sediul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor.
Convocatorul poate fi semnat și de către împuterniciții acționarilor. Semnătura acționarilor sau a imputernicitilor acestora și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat.
Alegerea modalitatii concrete de convocare a adunărilor generale ale acționarilor reprezintă un atribut al consiliului de administrație.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.
Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispozițiile legale în vigoare.
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.
În ziua și la ora precizate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.
Adunarea generală a acționarilor va alege, dintre acționarii prezenți, un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor;
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.
Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.
Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.
Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
Organizare
Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. este administrată de un consiliul de administrație compus din 5 membri.
Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani de către Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., cu avizul ministrului industriei și comerțului.
Administratorii pot avea calitatea de acționar.
În situația în care se crează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.
Conducerea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se asigura de către un director general, numit de consiliul de administrație.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.
Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte dintre atribuțiile sale directorului general al societății comerciale și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare fata de aceștia.
Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, fata de Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție, conform prevederilor legale .
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.
Nu pot fi directori ai Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.
Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.
Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi
A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) aproba structura organizatorică a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale, precum și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;
b) numește și eliberează din funcție directorul general al societății comerciale;
c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., pentru directorii sucursalelor și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
d) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului societății comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;
e) hotărăște asupra utilizării profitului obținut de societatea comercială;
f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;
g) aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., în vederea executării operațiunilor societății comerciale;
h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.;
i) stabilește principiile salarizarii personalului și negociază contractul colectiv de muncă;
j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului societății comerciale pe anul în curs;
k) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;
l) prezintă cenzorilor, cu cel puțin o luna înainte de data stabilită pentru ținerea ședinței adunării generale a acționarilor, bilanțul exercițiului financiar precedent, contul de profit și pierderi, însoțit de raportul lor și de documentele justificative;
m) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale;
n) aproba documentele cu caracter de norme și regulamentele care reglementează activitățile Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.
o) stabilește tactica și strategia de marketing;
p) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor în care a primit delegația;
r) rezolva orice alta problema cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.
B. Directorul general reprezintă Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. în raporturile cu terții și este numit de către consiliul de administrație.
Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:
a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., stabilite de consiliul de administrație;
b) selecteaza, angajează, promovează și concediază personalul salariat;
c) numește, suspenda sau revoca directorii sucursalelor;
d) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, în limita mandatului dat de către consiliul de administrație;
e) negociază, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;
f) încheie acte juridice, în numele și pe seama Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație;
g) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale, pe compartimente;
h) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;
i) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;
j) împuternicește directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.
C. Directorii executivi sunt numiți de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt funcționari ai Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.
Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet director, în condițiile legii.
Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.
Cenzorii
Gestiunea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.
Cenzorii trebuie să fie acționari sau reprezentanți ai acționarilor, cu excepția cenzorilor contabili.
Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Cenzorii au următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.
Cenzorii sunt obligați, de asemenea:
a) sa facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;
c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.
Cenzorii se întrunesc la sediul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.
Cenzorii sunt obligați sa depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.
În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește.
Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.
În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.
Finanțarea activității proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.
Exercițiul financiar
Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.
Personalul societății comerciale
Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de execuție din cadrul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. sunt numiți și concediati de directorul general.
Angajarea și concedierea personalului din sucursalele Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., cu excepția celor din conducerea acestora, se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.
Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, prin contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.
Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul administrației, în conformitate cu prevederile legale.
Evidenta contabila și bilanțul contabil
Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, conform prevederilor legale.
Calculul și repartizarea profitului
Profitul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Profitul Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.
Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social.
Registrele societății comerciale
Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. va tine, prin grija administratorilor și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.
Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate. Condițiile de participare a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.
Modificarea formei juridice
Modificarea formei juridice a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.
Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.
Dizolvarea societății comerciale
Dizolvarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. va avea loc în următoarele situații:
a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b) declararea nulității societății comerciale;
c) hotărârea adunării generale a acționarilor;
d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e) deschiderea procedurii privind falimentul societății comerciale;
f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societății comerciale.
Dizolvarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Lichidarea societății comerciale
Dizolvarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigii
Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. și persoanele juridice române și străine, pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, precum și cu cele ale Codului comercial.
Sursă: legislatie.just.ro (Monitorul Oficial). Textul afișat este forma consolidată curentă.
Folosim cookie-uri pentru analiza traficului. Vezi Politica de confidențialitate pentru detalii.