STATUTUL
Societății Comerciale "Banc-Post" - S.A.
"Banc-Post" - S.A. se constituie ca societate comercială pe acțiuni, organizată în conformitate cu legile în vigoare și funcționează ca persoana juridică, potrivit prevederilor prezentului statut.
În acest statut "Banc-Post" - S.A. este denumita "banca".
"Banc-Post" - S.A. are sediul principal în municipiul București și își desfășoară activitatea prin sucursale, filiale, agenții și reprezentante care pot fi înființate de adunarea generală a acționarilor.
Înființarea de sucursale, filiale și agenții în străinătate se face potrivit legii.
Durata de activitate a băncii va fi de 99 ani, începînd cu data publicării în Monitorul Oficial al României a documentelor de înființare și va fi înscrisă în registrul comerțului.
Obiectul de activitate al băncii îl constituie atragerea și formarea de depozite bănești în lei și în valută, acordarea de credite, efectuarea de servicii bancare și financiare pentru activitatea desfășurată de regii autonome, societăți comerciale, alte persoane juridice, precum și de persoane fizice.
Banca desfășoară activitatea prin sucursalele, filialele, agențiile și reprezentantele proprii, precum și ghiseele oficiilor poștale din subordinea Regiei autonome "Posta română", pe bază de convenție.
În acest scop, banca efectuează, în condițiile prevăzute de statut, următoarele operațiuni, în numele sau propriu, în numele altora sau în colaborare cu alții :
a) atrage fonduri bănești, în lei și în valută, din țara și străinătate, în depozite la vedere sau la termen ;
b) păstrează disponibilitățile bănești ale clienților și efectuează operațiuni de încasări și plati, în lei și în valută, în numerar sau fără numerar, prin conturile deschise de clienți la aceasta banca ;
c) contractează credite, în lei și în valută, din țara și străinătate ;
d) acorda, în condițiile stabilite de lege, credite pe termen scurt, în lei și în valută, pe bază de garanții, cu rambursarea de pînă la 12 luni pentru activități de aprovizionare, producție, desfacere, prestări de servicii, sprijinirea temporară a agenților economici, precum și pentru nevoi gospodărești ale persoanelor fizice și alte cerințe ale acestora.
De asemenea, pentru realizarea de investiții, acorda, în condițiile stabilite de lege, pe bază de garanții, credite pe termen mediu, cu rambursare de pînă la 5 ani și pe termen lung, cu rambursare de pînă la 25 ani ; asigura servicii de expertiza a proiectelor și de analiza a ofertelor depuse de executanți ;
e) operațiuni cu cecuri poștale, în și din conturile deschise persoanelor fizice, și operațiuni cu cecuri poștale internaționale ;
f) cumpara și vinde valuta străină ; efectuează operațiuni de schimb valutar ; g) emite și confirma scrisori de garanție, avaluri, cauțiuni și efectuează operațiuni cu acestea, în țara și străinătate ;
h) efectuează operațiuni cu acreditive, incasouri, ordine de plată și alte instrumente de încasări și plati ;
i) emite efecte de comerț, în lei și valuta, accepta efecte de comerț emise asupra sa, avalizeaza și girează efecte de comerț emise de terți, emite cecuri bancare proprii ;
j) efectuează operațiuni de scontare a efectelor de comerț și reescontare a portofoliului, în lei și în valută ;
k) efectuează operațiuni de vînzare-cumpărare și alte operațiuni cu titluri emise de stat, precum și cu acțiuni, obligațiuni și hîrtii de valoare, pe cont propriu sau pentru terți, în țara și străinătate, potrivit legii ;
l) încheie aranjamente de corespondent cu bănci și instituții financiare străine și convenții privind activități financiar-bancare, efectuează și alte operațiuni legate de afacerile bancare și financiare în țara și străinătate ;
m) participa cu capital la agenți economici din țara și străinătate ;
n) participa ca membra în organisme financiar-bancare internaționale, la operațiuni financiare și bancare în cadrul unor acorduri, convenții și înțelegeri încheiate de autoritățile române pe plan intern și internațional ; participa la reuniuni internaționale cu caracter financiar-bancar sau monetar ;
o) cumpara imobile și alte bunuri imobiliare pentru uzul propriu sau al personalului băncii și poate dobîndi imobile prin executarea creanțelor băncii, care vor fi vîndute cu prima ocazie favorabilă ;
p) efectuează orice alte activități bancare și financiare permise de reglementările legale în vigoare.
În realizarea obiectului activității sale, banca elaborează reglementări privind creditarea, garanțiile asiguratorii și recuperarea creanțelor băncii, încasările și plățile, operațiunile valutare, celelalte servicii bancare și drepturi de control, pentru sistemul propriu.
Banca acorda credite prin negocieri cu solicitantul, în funcție de bonitatea acestuia.
Banca este în drept să solicite, la acordarea creditelor, garanții asiguratorii cum sînt : bunurile ce se procura din creditul acordat, gajul mobiliar, înscrisuri de valori și alte efecte de comerț, ipoteca constituită asupra bunurilor imobile în proprietatea debitorului și garantilor, scrisori de garanție bancară, cesiuni și alte active.
Banca stabilește, potrivit dispozițiilor legale, modul de gajare, condițiile în care bunurile care constituie garanția creditului rămîn în păstrarea clientului beneficiar de credite, precum și modalitatea în care se poate dispune de acestea.
Creditele se acordă de banca pe baza contractului de credit care se încheie cu beneficiarul acestuia și în care se consemnează clauzele referitoare la volum, obiect, garanție, termen de rambursare, dobinda etc.
Actele de împrumut încheiate de banca constituie titluri executorii, în caz de neplata, pentru întreg soldul creanței de plată.
Banca este indreptatita, față de clientul care nu-și îndeplinește angajamentele sau nu respecta clauza din contractele de credite, sa dispună următoarele măsuri :
a) recuperarea creditelor înainte de termen, atunci cînd se constata înstrăinarea garanțiilor prezentate, utilizarea creditelor în alte scopuri decît acelea pentru care au fost acordate, păstrarea în condiții necorespunzătoare a valorilor materiale aduse în garanție, sustragerea de la îndeplinirea obligațiilor din contract, prin valorificarea totală sau parțială. "Banc-Post" - S. A. recuperează din sumele rezultate din valorificarea înscrisurilor, creditele acordate, dobinzile și orice cheltuieli efectuate în legătură cu valorificarea, eventualul surplus remitindu-se împrumutatului ;
b) declanșarea, potrivit legii, a procedurii juridice de punere în faliment și lichidare.
Depozitele constituite sau creditele acordate sînt purtătoare de dobinzi din momentul constituirii și, respectiv, al acordării lor. Dobinda este negociabila. Pentru titlurile sau efectele de comerț primite în păstrare sau gaj, banca este obligată sa elibereze clientului o dovadă din care să reiasă toate elementele distinctive, valoarea nominală, numerele și seriile ce le poarta, precum și toate semnele ce le deosebesc de alte titluri purtind aceeași denumire.
Banca nu poate incredinta altor persoane sau valorifica înscrisurile primite în păstrare sau în gaj decît cu încuviințarea expresă a deponentului sau constituitorului gajului, cu excepția situației prevăzute la art. 6 lit. a).
Banca primește de la clienții săi pentru credite - agenți economici - bilanț contabil, cont de profit și pierderi, situația angajamentelor de plată și orice alte informații și date referitoare la lichiditatea, solvabilitatea și rentabilitatea acestora. De asemenea, banca are dreptul sa verifice situația economică și financiară a clientului, în legătură cu creditul acordat, pînă la rambursarea integrală a acestuia.
Capitalul social subscris al băncii este de 450 milioane lei, împărțit în 45.000 mii acțiuni nominative în valoare nominală de 10.000 lei fiecare.
Capitalul social vărsat este de 226,5 milioane lei.
Capitalul social inițial al băncii este deținut integral de statul român, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și juridice, române și străine, în condițiile legii.
Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni pînă nu vor fi achitate cele inițiale.
Acțiunile "Banc-Post" - S.A. sînt purtătoare de dividende din beneficiile băncii și conferă drepturi și obligații egale posesorilor lor.
Fiecare acțiune da dreptul la un vot. Exercițiul de vot este suspendat pentru actionarii care nu sînt la curent cu acțiunile ajunse la scadenta.
Banca recunoaște un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Proprietatea unei acțiuni înseamnă implicit acceptarea statutului băncii și a hotărîrilor adunării generale.
Acțiunile băncii vor fi decupate dintr-un registru cu matca și vor purta serie și număr, precum și semnăturile a doi membri din consiliul de administrație, împuterniciți special în acest scop.
Acțiunile inițiale vor avea seria A și vor fi numerotate de la 00.001 la 45.000.
Dreptul la proprietate asupra acțiunilor se transmite prin declarație facuta în registrul de acțiuni al băncii, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor, cu procura specială și prin mențiunea facuta pe acțiune.
În cazul pierderii unei acțiuni, deținătorul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După trecerea a 6 luni, de la data publicării în presa a pierderii, originalul va fi declarat nul și se va elibera un duplicat al acțiunii facindu-se mențiunea despre aceasta în registrul de acțiuni al băncii.
Subscriitorii și cesionarii ulteriori sînt răspunzători solidar de plată integrală a acțiunilor, timp de 3 ani, socotiți de la data cînd s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul băncii.
Acțiunile sînt indivizibile.
Cînd o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată sa înscrie transmiterea atît timp cît acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic, pentru exercitarea drepturilor rezultind din acțiune.
Atît timp cît o acțiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sînt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.
Banca nu va putea cumpara propriile sale acțiuni, nici acorda împrumuturi sau avansuri asupra lor, în afară de cazul în care adunarea generală a acționarilor hotărăște altfel, cu votul acționarilor care reprezintă două treimi din capitalul social.
Situația acțiunilor trebuie să fie publicată o dată cu bilanțul anual și, în mod deosebit, sa arate dacă acțiunile au fost integral plătite și numărul acțiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.
Majorarea capitalului social se poate face prin emiterea de noi acțiuni în condițiile legii, la perioada și în procentul stabilit de adunarea generală extraordinară a acționarilor, la propunerea consiliului de administrație. Nu se pot emite acțiuni noi de o valoare mai mica decît valoarea nominală inițială. În caz de majorare a capitalului social, posesorii acțiunilor vechi au dreptul de preferinta în condițiile ce se vor stabili de consiliul de administrație.
Hotărîrea adunării extraordinare pentru mărirea capitalului se va publică în Monitorul Oficial, acordindu-se pentru exercițiul dreptului de preferinta un termen de cel puțin o luna, cu începere din ziua publicării.
Hotărîrea adunării privind mărirea capitalului are efect numai în măsura în care a fost adusă la îndeplinire în termen de un an de la data sa.
Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai după trecerea a doua luni din ziua în care hotărîrea a fost publicată în Monitorul Oficial.
Orice creditor al băncii, anterior hotărîrii, va putea face opoziție la instanța, în termenul arătat la alin. 1.
Opoziția suspenda executarea hotărîrii, pînă la retragerea sau respingerea ei, printr-o sentinta definitivă a instanței.
Cînd banca a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor, decît în proporție cu valoarea obligațiunilor rambursate.
Pentru desfășurarea activității sale, banca constituie fondul de rezerva, fondul de risc, fondul de dezvoltare și alte fonduri cu destinație specială, potrivit legii.
Fondul de rezerva constituie garanție a angajamentelor băncii, putind fi utilizat și pentru acoperirea unor eventuale pierderi rezultate din operațiunile băncii.
Fondul de risc se utilizează la acoperirea creditelor în suferinta cu aprobarea adunării generale, la propunerea consiliului de administrație.
Fondul de dezvoltare se constituie pe seama cotelor de venituri brute aprobate pentru fiecare exercițiu financiar. Acest fond este destinat realizării de investiții proprii, constituind și o garanție a angajamentelor băncii.
Banca poate constitui și alte fonduri pentru asigurarea unor acțiuni în care este interesată.
O parte din mijloacele financiare ale fondului de rezerva și ale fondurilor cu destinație specială vor putea fi plasate în titluri de stat sau în alte valori, potrivit hotărîrii adunării generale.
Banca utilizează, în completarea capitalului social și a fondurilor proprii constituite, și alte resurse financiare, în lei și valuta, și anume : fondurile primite de la bugetul statului pentru realizarea de investiții în sectorul public ; disponibilitățile existente în conturile clienților ; depozitele din țara și din străinătate ; creditele pe termen scurt, mediu și lung contractate în țara și străinătate ; obligațiunile și alte titluri de credit emise de banca în condițiile legii, în țara și străinătate, alte resurse financiare atrase de banca.
Adunarea generală reprezintă totalitatea acționarilor băncii.
Fiecare acționar are dreptul sa participe la adunarea generală, personal sau prin alți acționari pe bază de procura scrisă sau sub semnatura certificată, fără a se putea delega în acest scop un membru al consiliului de administrație. Normele de reprezentare a acționarilor în adunarea generală vor fi stabilite de consiliul de administrație.
Actionarii care doresc sa participe la adunarea generală trebuie să facă dovada calității lor cu propriile acțiuni sau certificatul de atestare a proprietății acțiunilor.
Adunările generale sînt ordinare și extraordinare. Ele se vor tine la sediul băncii și în localul ce se va indica în convocare.
Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult trei luni de la încheierea exercițiului financiar, dar înainte de data depunerii bilanțului anual la instituțiile împuternicite.
În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală este obligată :
a) sa analizeze și sa aprobe bilanțul, contul de profit și pierderi, destinația și repartizarea beneficiului, dividendele ce se distribuie acționarilor și recompensele ce se acordă funcționarilor, precum și descărcarea de gestiune, pe baza raportului consiliului de administrație asupra activității băncii și a raportului comisiei de cenzori ;
b) sa aprobe programul de activitate pentru anul financiar următor ;
c) sa aleagă consiliul de administrație și cenzorii ; sa numească, în condițiile legii, președintele și vicepreședinții băncii și președintele comisiei de cenzori ;
d) sa aprobe remunerarea președintelui, vicepreședinților și sa fixeze indemnizația membrilor consiliului de administrație ;
e) sa aprobe plasarea unei părți din mijloacele financiare ale fondului de rezerva și ale fondurilor cu destinație specială în titluri ale statului și alte valori ;
f) sa aprobe înființarea, desființarea sau mutarea de sucursale, filiale, agenții sau reprezentante ale băncii.
Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate de actionarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.
Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintii adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de asociații prezenți, cu majoritate.
Adunarea generală se întrunește ori de cîte ori este nevoie de a se lua o hotărîre pentru :
a) prelungirea duratei de funcționare a băncii ;
b) mărirea capitalului ;
c) mutarea sediului ;
d) fuzionarea sau afilierea la alte organisme bancare ;
e) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acțiuni ;
f) dizolvarea anticipata a băncii ;
g) emisiunea de obligațiuni ;
h) oricare alta modificare a statutului sau oricare alta hotărîre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.
Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, va trebui :
- la prima convocare, prezenta acționarilor sa reprezinte trei pătrimi din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social ;
- la convocările următoare, prezenta acționarilor sa reprezinte jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unei treimi din capitalul social.
Adunările generale vor fi convocate de consiliul de administrație de cîte ori va fi nevoie.
Termenul de întrunire, în nici un caz, nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele raspindite în localitatea în care se afla sediul băncii.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Consiliul de administrație este obligat sa convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentind a zecea parte din capitalul social și dacă cererea cuprinde probleme ce intră în competența adunării.
Adunarea va avea loc în termen de o luna de la cerere.
Dacă consiliul de administrație nu convoacă adunarea, instanța judecătorească din raza teritorială unde își are sediul banca, cu audierea părților, va putea ordonă convocarea, desemnînd dintre acționari persoana care o va prezida.
Actionarii exercita dreptul lor de vot în adunarea generală, proporțional cu numărul acțiunilor ce poseda, cu excepția prevăzută în art. 9 alin. 2.
Actionarii, reprezentind întreg capitalul social, vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, sa țină o adunare generală și sa ia orice hotărîre de competența adunării, fără îndeplinirea formalităților cerute pentru convocarea ei.
Actionarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decît prin alți acționari și în baza unei procuri speciale.
Membrii consiliului de administrație și funcționarii băncii nu pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărîrii dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
Membrii consiliului de administrație nu pot vota, în baza acțiunilor ce poseda nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau atribuțiile lor ar fi în discuție.
Ei pot vota însă bilanțul și contul de profit și pierderi dacă, fiind posesorii a cel puțin jumătate din capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.
Acționarul care într-o anumită operație are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al băncii, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operație.
Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele aduse băncii dacă, fără votul sau, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenție privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.
În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau de către acela care îi tine locul.
Președintele va desemna, dintre acționari, doi sau mai mulți secretari, care vor verifica lista de prezenta a acționarilor aratind capitalul pe care-l prezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea adunării, după care se va trece la ordinea de zi.
Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea membrilor consiliului de administrație.
Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, actionarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărîrile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședința.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.
Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.
Pentru a fi opozabile terților, hotărîrile adunării vor fi depuse în termen de 15 zile la registrul comerțului, pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în extras în Monitorul Oficial.
Hotărîrile luate de adunările generale, în limitele legii sau statutului, sînt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
Hotărîrile adunării generale contrare statutului sau legii pot fi atacate prin justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.
Dacă hotărîrea este atacată de toți membrii consiliului de administrație, banca va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre actionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată pînă ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană.
Cererea de anulare a hotărîrii adunării se va introduce la instanța din raza teritorială unde banca își are sediul, acționarul fiind obligat să depună la grefa cel puțin o acțiune.
Dacă au fost introduse mai multe acțiuni în anulare, ele pot fi conexate.
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit din 11 persoane, numite de ministrul comunicațiilor, pe o perioadă de 4 ani, iar jumătate din ei pot fi înlocuiți la fiecare 2 ani.
Consiliul imputernicitilor statului este format din următorii membri :
- un reprezentant al Ministerului Economiei și Finanțelor ;
- un reprezentant al Ministerului Comunicațiilor ;
- un reprezentant al Băncii Naționale a României ;
- ingineri, economiști, juriști, specialiști în comunicații și din domeniul bancar.
Consiliul imputernicitilor statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezenta a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.
Membrii consiliului imputernicitilor statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin precum și toate drepturile și obligațiile care deriva din aceasta calitate.
Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau sa participe la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.
De asemenea, din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și infracțiuni pedepsite potrivit Legii nr. 31/1990.
Anual, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Comunicațiilor un raport asupra activității desfășurate de banca și un program de activitate pentru perioada următoare.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate apela pentru activitatea de analiza la consilieri și consultanți din diferite sectoare, care pot fi recompensati material, conform înțelegerii, pe bază de contract.
Pentru activitatea depusa în consiliul imputernicitilor statului, membrii primesc o indemnizație stabilită potrivit prevederilor legale.
Consiliul imputernicitilor statului îndeplinesc orice alte atribuții care deriva din legislația în vigoare, precum și din statutul băncii.
Consiliul imputernicitilor statului își încetează activitatea la data la care se va tine ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
Administrarea și conducerea băncii este încredințată consiliului de administrație compus din 11 membri aleși de către adunarea generală. Din consiliul de administrație fac parte : președintele, vicepreședinții, acționari, precum și specialiști din domeniul bancar.
Membrii consiliului de administrație sînt aleși pentru o perioadă de 4 ani, după care pot fi realeși, dar nu mai mult de trei mandate consecutive.
Președintele consiliului de administrație este și președintele băncii.
La preluarea funcției, fiecare administrator va trebui să depună o garanție care nu poate fi mai mica decît dublul remunerației lunare. Garanția se va depune înainte de începerea activității.
Dacă garanția nu poate fi depusa, administratorul este considerat demisionat.
Garanția rămîne în casieria băncii și nu va putea fi restituită administratorului decît după ce adunarea generală a aprobat bilanțul ultimului exercițiu, în care administratorul a funcționat și i-a dat descărcarea.
Semnăturile administratorilor vor fi depuse la registrul comerțului, o dată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanției.
Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administrație, este necesară prezenta personală a cel puțin jumătate din numărul administratorilor.
Deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Consiliul de administrație are următoarele atribuții :
a) examinează și certifica bilanțul contabil, contul de profit și pierderi și propunerile privind destinația și repartizarea beneficiului, care se prezintă adunării generale ;
b) aproba veniturile și cheltuielile, investițiile proprii, reparațiile capitale și actele de dispoziție cu privire la bunurile și mijloacele băncii ;
c) aproba strategia băncii cu privire la credite, atragere de resurse, utilizarea acestora, nivelul dobinzilor, comisioanelor, taxelor, marjelor și altor speze bancare ;
d) aproba facilități de credite clienților și pentru împrumuturile care, cumulat, depășesc pe un singur client peste 10% din valoarea capitalului social vărsat plus rezervele, dar nu mai mult de nivelul autorizat de Banca Naționala a României ;
e) propune adunării generale modificarea statutului,, majorarea sau micșorarea capitalului social și constituirea de rezerve, plasarea unei părți din mijloacele financiare ale fondului de rezerva și ale fondurilor cu destinație specială în titluri ale statului și alte valori, precum și măsuri pentru încasarea capitalului social ;
f) propune adunării generale emiterea de acțiuni, obligațiuni și alte titluri de credite și modul de distribuire a acestora ;
g) aproba schema de organizare, regulamentul de ordine interioară, funcțiile, atribuțiile și competentele personalului, nivelul și regimul de salarizare în funcție de studii și munca efectiv prestată cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege, primele și alte forme de remunerare a
personalului ;
h) numește directorii și adjunctii acestora din centrala băncii, directorii sucursalelor și filialelor și șefii agentiilor și reprezentantelor ;
i) aproba normele și instrucțiunile privind operațiunile băncii ;
j) are orice alte atribuții, cu excepția celor din competența expresă a adunării generale.
Administratorii sînt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor ce le revin, potrivit dispozițiilor relative la mandat și celor prevăzute de lege.
Administratorii băncii sînt solidar răspunzători cu predecesorii lor dacă, avînd cunoștința de neregularitățile săvîrșite de aceștia nu le denunta cenzorilor.
Răspunderea pentru actele săvîrșite de administratori sau pentru omisiuni nu se extinde și la cei care au făcut să se constate, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre acestea, în scris, pe cenzori.
Pentru deciziile luate în ședințele în care administratorul nu a participat, el rămîne răspunzător dacă, în termen de o luna de cînd a luat cunoștința de acestea, nu a făcut împotrivire în formele arătate în alineatele precedente.
Administratorul, care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor băncii, trebuie să înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori și sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operațiune.
Aceeași obligație o are administratorul, în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe ca sînt interesate sotia, rudele sau afinii săi pînă la gradul al patrulea inclusiv.
Administratorul care nu a respectat prevederile alin. 1 va răspunde de daunele ce au rezultat pentru societate.
Consiliul de administrație se întrunește ori de cîte ori este necesar.
El trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe luna la sediul băncii.
Convocările întrunirilor consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va tine ședința, precum și ordinea de zi, neputindu-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decît în caz de urgenta și cu condiția ratificării în ședința următoare de către membrii absenți.
La ședințele consiliului de administrație vor fi convocați și cenzorii.
La fiecare ședința se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.
Directorii executivi nu vor putea fi membri în consiliul de administrație al băncii.
Consiliul de administrație deleagă o parte din atribuțiile sale pentru conducerea operativă a băncii unui comitet de direcție compus din 5 membri din rindurile sale și anume : președintele consiliului de administrație, vicepreședinții consiliului de administrație și alți membri.
Comitetul de direcție este condus de președintele consiliului de administrație care are și calitatea de președinte al băncii.
Consiliul de administrație stabilește cu ocazia numirii comitetului de direcție împuternicirile, responsabilitățile și remunerațiile membrilor acestuia.
Decizia consiliului de administrație privind suma necesară remunerării membrilor comitetului de direcție va trebui să fie ratificată de adunarea
generală.
Comitetul de direcție se întrunește cel puțin o dată pe saptamina.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședința a consiliului de administrație registrul sau de deliberări.
În comitetul de direcție, votul nu poate fi dat prin delegație.
Activitatea de conducere curenta a băncii este asigurata de președinte sau de inlocuitorul sau de drept, delegat de președinte dintre vicepreședinți.
Președintele angajează banca conform responsabilităților și împuternicirilor stabilite de consiliul de administrație.
Atribuțiile și competentele vicepreședinților se stabilesc de consiliul de administrație la propunerea președintelui.
Angajarea băncii în legătură cu operațiunile patrimoniale se face cu doua semnături, potrivit competentelor ce se stabilesc de consiliul de administrație. Angajarea băncii printr-o singura semnatura este nulă.
Nu vor putea fi administratori, directori sau reprezentanți ai societății, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infracțiuni pedepsite, potrivit legii societăților comerciale, iar dacă au fost alese, sînt decăzute din drepturi.
Banca nu are dreptul sa acorde credite sau alte facilități membrilor consiliului de administrație, cenzorilor, precum și directorilor adjuncți din centrala și unitățile băncii, ori sa organizeze orice împrumut pe care aceștia îl contractează cu alții.
Adunarea generală alege o comisie de cenzori formată din 5 cenzori și tot atitia supleanți, din care cel puțin unul trebuie să fie contabil autorizat sau expert-contabil, recomandat de Ministerul Economiei și Finanțelor.
Alegerea comisiei de cenzori se face pe o durată de 3 ani după care pot fi realeși. La numirea lor, cenzorii vor depune o garanție, potrivit legii.
Cenzorii trebuie să fie acționari ai băncii, cu excepția expertului contabil. Nu pot fi cenzori rudele sau afinii pînă la al patrulea grad inclusiv sau sotii membrilor consiliului de administrație, persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la banca, precum și alte persoane incompatibile cu aceasta funcție, prevăzute de lege.
Comisia de cenzori îndeplinește atribuțiile prevăzute de lege și ia hotărîri cu o majoritate de 2/3 din numărul lor.
Membrii comisiei de cenzori sînt răspunzători de eventualele prejudicii aduse băncii prin activitatea lor.
Cenzorii sînt retribuiți cu o indemnizație fixa stabilită de adunarea generală.
Cenzorii sînt obligați sa supravegheze gestiunea societății, sa verifice dacă bilanțul și contul de profit și pierderi sînt legal întocmite și în concordanta cu registrele, dacă acestea din urma sînt ținute la zi și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului.
Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor crede necesare asupra bilanțului și repartiției beneficiilor, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunțit.
Adunarea generală nu va putea aproba bilanțul și contul de profit și pierderi, dacă acestea nu sînt însoțite de raportul cenzorilor.
Cenzorii sînt obligați, de asemenea :
a) să facă în fiecare luna și pe neașteptate inspecții casei și sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sînt proprietatea băncii sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit ;
b) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară, cînd n-au fost convocate de administratori ;
c) sa ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putind face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare ;
d) să constate depunerea garanției din partea administratorilor ;
e) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.
Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregularitățile în administrație și încălcarea dispozițiilor legale și statutare, pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale.
Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare luna de la administratori o situație despre mersul operațiilor.
Cenzorii iau parte la adunările consiliului de administrație, fără drept de vot.
Este interzis cenzorilor sa comunice acționarilor în particular sau persoanelor străine, datele referitoare la operațiile sociale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
Pentru îndeplinirea obligației prevăzute de art. 56 alin. 2, cenzorii vor delibera împreună ; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale.
Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.
Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sînt determinate de regulile mandatului.
Revocarea lor se va putea face însă numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.
Anul financiar al băncii începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie.
Comitetul de direcție asigura întocmirea în termenul prevăzut de lege a bilanțului și a contului de profit și pierderi, pe care le prezintă, cu cel puțin o luna înainte de data stabilită pentru ședința adunării generale, comisiei de cenzori, iar după însușirea de către aceasta, consiliului de administrație.
Bilanțul, împreună cu raportul comisiei de cenzori însușite de consiliul de administrație vor rămîne depuse în copie la sediul central și la cel al sucursalelor, în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi cercetate de acționari.
Consiliul de administrație, în termen de 15 zile de la data ținerii adunării generale, depune la organele în drept copii de pe bilanț și contul de profit și pierderi.
Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial.
Din profitul brut se va retine în fiecare an, în vederea formării fondului de rezerva, o parte care va fi hotarita de adunarea generală, dar nu mai mica de 10%, pînă ce fondul de rezerva va fi dublul capitalului social.
De asemenea, din profitul brut se va constitui fondul de dezvoltare a băncii în limitele stabilite de adunarea generală.
Profiturile nete rămase după constituirea fondului de risc și a altor fonduri vor fi distribuite, pe baza aprobării adunării generale, sub forma de :
a) dividende ce se acordă acționarilor băncii ;
b) tantieme pentru membrii consiliului de administrație ;
c) gratificatii care se acordă personalului băncii stabilite, pe fiecare salariat, de consiliul de administrație ;
d) alte destinații stabilite de adunarea generală.
În afară de evidentele prevăzute de lege, banca tine registrele stabilite prin Legea societăților comerciale.
Au ca efect dizolvarea băncii și dau dreptul fiecărui acționar sa ceara lichidarea acesteia :
a) trecerea timpului stabilit pentru durata de funcționare a băncii ;
b) imposibilitatea realizării obiectului activității ;
c) hotărîrea adunării generale ;
d) falimentul ;
e) reducerea capitalului social cu o treime, dacă adunarea generală nu hotărăște altfel ;
f) reducerea numărului de acționari sub cinci.
Banca fiind dizolvată, administratorii vor trebui sa înceapă procedura de lichidare, dacă legea, adunarea generală sau autoritatea judecătorească, care a pronunțat dizolvarea, nu hotărăsc altfel.
Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operații prin care să angajeze banca ; în caz contrar, ei sînt personal și solidar răspunzători pentru operațiile ce le întreprind.
Interdicția prevăzută la alin. 2 se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata băncii, ori de la data la care dizolvarea a fost hotarita de adunarea generală sau declarata prin sentinta judecătorească.
Dizolvarea băncii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de terți, numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial.
Terții pot face opoziție împotriva dizolvării băncii, în termenul prevăzut la alin. 1 ; opoziția suspenda executarea hotărîrii de dizolvare pînă la retragerea sau respingerea ei printr-o sentinta definitivă a instanței.
Numirea lichidatorilor se face de adunarea generală, care hotărăște lichidarea.
Adunarea generală hotărăște cu majoritatea prevăzută pentru modificarea statutului.
Dacă majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de instanța, la cererea oricăruia dintre administratori sau acționari, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Împotriva acestei sentințe se poate declara recurs în termen de 15 zile de la pronunțare.
Actul de numire a lichidatorilor sau sentinta care îi tine locul și orice act ulterior, care ar aduce schimbări în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la registrul comerțului, pentru a fi înscrise de îndată și publicate în Monitorul Oficial.
Numai după îndeplinirea formalităților de la alin. 1, lichidatorii vor depune semnatura lor în registrul comerțului și vor intra în funcțiune.
În urma efectuării publicării prevăzute la alin. 2 nici o acțiune nu se poate exercita pentru banca sau contra acesteia, decît în numele lichidatorilor sau contra lor.
Toate actele emanind de la banca trebuie să arate ca aceasta este în lichidare.
Pînă la intrarea în funcțiune a lichidatorilor, administratorii continua mandatul lor, fiind obligați sa dea curs operațiunilor bancare urgente, dacă legea, adunarea generală sau autoritatea judecătorească, care a pronunțat lichidarea nu hotărăsc altfel.
Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.
Ei sînt datori îndată după intrarea în funcțiune ca împreună cu administratorul băncii să facă un inventar și sa încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului social și să le semneze.
Lichidatorii sînt obligați sa primească și sa păstreze patrimoniul băncii, registrele ce li s-au încredințat de administratori și actele băncii. De asemenea, ei vor tine un registru cu toate operațiile lichidării, în ordinea datei lor.
Lichidatorii își îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.
În afară de puterile conferite de adunarea generală, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea :
a) sa stea în judecata și să fie acționați în interesul lichidării ;
b) să execute și sa termine operațiile referitoare la lichidare ;
c) sa vinda, prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a băncii, vînzarea bunurilor neputindu-se face în bloc ;
d) să facă tranzacții ;
e) sa lichideze și sa încaseze creanțele băncii, chiar în caz de faliment al debitorului, dînd chitanța ;
f) sa contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și sa îndeplinească orice alte acte necesare.
Ei nu pot însă, în lipsa de dispoziții speciale în actul de numire, sa constituie ipoteci asupra bunurilor băncii, dacă nu vor fi autorizați de instanța, cu avizul cenzorilor.
Lichidatorii, care întreprind noi operațiuni ce nu sînt necesare scopului lichidării, sînt răspunzători personal și solidar de executarea lor.
Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilanț aprobat și pînă la începerea lichidării.
Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama și să facă sau sa susțină eventualele contestații cu privire la aceasta.
Cînd unul sau mai mulți administratori sînt numiți lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor se va depune la registrul comerțului și se va publică în Monitorul Oficial, împreună cu bilanțul final de lichidare.
Cînd gestiunea trece peste durata unui exercițiu financiar, darea de seama trebuie anexată la primul bilanț, pe care lichidatorii îl prezintă adunării generale.
Orice acționar poate, în termen de 15 zile de la publicare, să facă opoziție la instanța.
Orice acționar are dreptul sa intervină în instanța, iar hotărîrea va fi opozabilă și acționarilor neintervenienți.
Dacă lichidarea se prelungește peste durata exercițiului financiar, lichidatorii sînt obligați sa întocmească bilanțul anual, conformindu-se dispozițiilor legii.
După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc bilanțul final, aratind partea ce se cuvine fiecărei acțiuni din repartiția activului societății.
Bilanțul semnat de lichidatori și însoțit de raportul cenzorilor se va depune pentru a fi menționat la registrul comerțului și se va publică în Monitorul Oficial.
Orice acționar va putea face opoziție conform art. 75.
Dacă termenul prevăzut la art. 75 alin. 3 a expirat, fără a se face vreo opoziție, bilanțul se considera aprobat de toți actionarii, iar lichidatorii sînt liberați, sub rezerva repartizării activului băncii.
Independent de expirarea termenului, chitanța de primire a celei din urma repartiții a activului tine loc de aprobare a contului și a repartiției făcute fiecărui acționar.
Procedura de plată a creditorilor, de repartizare a activului și de radiere din registrul comerțului este cea reglementată de Legea societăților comerciale. CAP. 10
Dispoziții finale
Pentru eventualele erori în eliberarea de mijloace bănești, neinregistrarii sau înregistrării eronate în conturile clienților, banca răspunde numai pînă la limita sumei eronat eliberate, neinregistrate sau eronat înregistrate, precum și de plată penalitatilor ce se vărsa la bugetul administrației centrale de stat, suportate de client, în cazurile prevăzute de lege, dacă nu se dovedește ca erorile s-au produs din culpa clienților.
Răspunderea băncii încetează dacă nu este sesizată, prin reclamație, pînă la expirarea termenului stabilit și comunicat în scris, potrivit legii, titularilor de cont, de a aduce la cunoștința unităților neînregistrarea sau înregistrarea eronată a operațiunilor în conturi, reflectată în extrasul de cont sau în alte documente bancare.
Pretențiile față de banca sînt supuse prescripției prevăzute de lege.
Membrii consiliului de administrație, ai comitetului de direcție și directorii sucursalelor, filialelor și agentiilor sînt răspunzători pentru toate prejudiciile cauzate din culpa lor.
Banca și salariații săi sînt obligați sa păstreze secretul conturilor deschise clienților săi, precum și secretul tuturor operațiunilor efectuate.
Relațiile asupra operațiunilor și conturilor se dau numai titularilor de conturi, organelor judecătorești și de urmărire penală, potrivit condițiilor stabilite de lege.
-----------------
Sursă: legislatie.just.ro (Monitorul Oficial). Textul afișat este forma consolidată curentă.
Folosim cookie-uri pentru analiza traficului. Vezi Politica de confidențialitate pentru detalii.