HOTĂRÂRE nr. 482 din 17 iunie 1999

(1) Denumirea societății este Societatea Comercială de Transport cu Metroul București "Metrorex" - S.A., cu sigla Metrorex, denumita în continuare Metrorex.

(2) În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și documentele emanând de la Metrorex se vor menționa denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau "S.A.", sediul, capitalul social, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

(3) Metrorex, având în administrare bunuri proprietate publică, funcționează sub autoritatea Ministerului Transporturilor.

(1) Metrorex este persoana juridică română, inițial cu capital integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni.

(2) Metrorex desfășoară activități de interes public și strategic, în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

(1) Sediul Metrorex este în municipiul București, bd Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1.

(2) Sediul Metrorex poate fi schimbat la o alta adresa de pe raza municipiului București.

(1) Metrorex are ca obiect de activitate transportul de persoane cu metroul pe rețeaua de cai ferate subterane și supraterane, în condiții de siguranță a circulației și de confort.

(2) Pentru realizarea obiectului sau de activitate Metrorex desfășoară următoarele activități:

(1) Capitalul social inițial al Metrorex este de 201.209.102.721 lei, împărțit în 8.048.364 acțiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei, și se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei de Exploatare a Metroului București în baza balanței de verificare și a situației patrimoniului întocmite la data de 1 iunie 1999.

(2) Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român și este integral vărsat la data constituirii Metrorex. Drepturile statului, ca acționar unic, sunt exercitate de către Ministerul Transporturilor.

(3) Eventualele rectificari ale capitalului social inițial prevăzut la alin. (1) vor fi înregistrate la registrul comerțului în termen de 30 de zile de la data semnării protocolului de predare-preluare a activului și pasivului.

(4) Metrorex poate fi privatizata, în condițiile legii, statul român având posibilitatea de a păstra pachetul majoritar de acțiuni.

(1) Acțiunile sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2) Metrorex va tine evidenta acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat, care se păstrează la sediul sau.

(1) Fiecare acțiune subscrisă și plătită, potrivit legii, conferă deținătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispozițiilor legale și prevederilor prezentului statut, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de statut.

(2) Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statutul Metrorex.

(3) Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Obligațiile Metrorex sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund numai până la concurenta capitalului social subscris.

(1) În orice raporturi cu Metrorex, aceasta recunoaște, pentru fiecare acțiune, un singur proprietar.

(2) Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și/sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă publică pierderea acestora în presa.

(2) După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

(1) Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al Metrorex, care decide asupra politicii economice a acesteia și asupra activității ei, în conformitate cu mandatul primit de la acționari.

(2) Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

(3) Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor sunt în număr de 5, dintre care un specialist din Ministerul Finanțelor, fiind numiți și revocați prin ordin al ministrului transporturilor.

(4) Pentru activitatea depusa reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor au dreptul la o indemnizație stabilită prin ordin al ministrului transporturilor.

(5) Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aproba strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și restructurare economico-financiară a Metrorex;

b) alege membrii consiliului de administrație până la numirea administratorului și alege cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) stabilește indemnizația membrilor consiliului de administrație, a secretarului acestuia și a cenzorilor;

d) stabilește competentele și răspunderile consiliului de administrație și ale cenzorilor și aproba regulamentul de funcționare a consiliului de administrație;

e) examinează programele de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale Metrorex și își da acordul asupra acestora;

f) aproba constituirea rezervelor statutare;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor administratorului și cenzorilor;

h) hotărăște cu privire la executarea de investiții și reparații capitale și stabilește plafonul valoric de la care competența revine administratorului;

i) aproba delegari de competente pentru administrator;

j) stabilește nivelul garanției cerute administratorului, în condițiile legii;

k) se pronunța asupra gestiunii administratorului;

l) hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor subunitati ale Metrorex.

(6) Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a Metrorex;

b) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine administratorului;

c) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de subunitati fără personalitate juridică;

d) hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora;

e) hotărăște reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni;

f) hotărăște cu privire la mutarea sediului Metrorex;

g) hotărăște cu privire la modificarea și completarea obiectului de activitate al Metrorex;

h) aproba asocierea în vederea constituirii de noi societăți comerciale sau participarea cu capital la alte societăți comerciale;

i) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a administratorului, a directorului general și a cenzorilor, pentru pagube pricinuite Metrorex;

j) aproba conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta, în condițiile legii;

k) hotărăște emisiunea de obligațiuni și conversia unei categorii de obligațiuni în alta categorie sau în acțiuni;

l) hotărăște cu privire la orice modificare a statutului;

m) hotărăște cumpărarea de acțiuni, cotarea la bursa, vânzarea și tranzacționarea pe piața a acțiunilor proprii;

n) aproba facilități și gratuități de călătorie pentru persoane fizice sau juridice;

o) stabilește plafoane valorice și competente de efectuare a cheltuielilor;

p) numește, până la numirea administratorului, directorul general al Metrorex și îi stabilește salariul;

q) stabilește adaosurile la salariu și criteriile de acordare a acestora pentru directorul general și pentru directorii executivi;

r) hotărăște în orice alte probleme privind activitatea Metrorex, cu excepția celor care revin adunării generale ordinare a acționarilor.

(1) Adunarea generală a acționarilor se convoacă, ori de câte ori va fi necesar, de către administrator sau de către inlocuitorul desemnat de acesta.

(2) Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

(4) Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administrator, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

(5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație din localitatea în care se afla sediul Metrorex. În perioada în care statul este acționar unic la Metrorex convocarea adunării generale a acționarilor se va face prin corespondenta.

(6) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi.

(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

(8) Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Metrorex sau în alt loc indicat în convocare.

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta.

(2) Dacă adunarea generală ordinară a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor menționate la alin. (1), adunarea generală a acționarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenți, cu majoritate.

(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

(4) Până la numirea administratorului președintele consiliului de administrație desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

(5) Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

(1) Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regula, prin vot deschis.

(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorului.

(3) Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

(1) Administratorul are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale Metrorex;

b) angajează, promovează și concediază personalul Metrorex;

c) numește, suspenda sau revoca directorii executivi ai Metrorex și le fixează salariile;

d) negociaza contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administrație;

e) încheie acte juridice, în numele și pe seama Metrorex;

f) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor;

g) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor;

h) îndeplinește orice alte atribuții, potrivit competentelor acordate.

(2) Administratorul poate delega o parte din atribuțiile sale directorilor executivi sau oricărei alte persoane din cadrul Metrorex.

(3) Competentele, atribuțiile și răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin Regulamentul de organizare și funcționare a Metrorex.

(1) Metrorex organizează și exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operațiuni care se referă la drepturile și obligațiile patrimoniale, în faza de angajare și de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

(2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate potrivit legii.

(1) Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.

(2) Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea și natura bunurilor, cu posibilitățile de sustrageri, cu condițiile de păstrare și gestionare, precum și cu frecventa abaterilor constatate anterior.

(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune, salariații au obligația:

a) sa pună la dispoziție registrele, corespondenta, actele, piesele justificative și alte documente necesare controlului;

b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intra sub incidența controlului;

c) sa elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau copii certificate;

d) sa dea informații și explicații verbal și în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;

e) să semneze, cu sau fără obiecțiuni, actele de control;

f) să asigure sprijinul și condițiile necesare bunei desfășurări a controlului și să își dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

(4) Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale incalcate și cu stabilirea exactă a consecințelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum și a măsurilor propuse. Actele de control vor fi prezentate administratorului Metrorex.

(1) Gestiunea Metrorex este controlată de acționari și de cenzori.

(2) Metrorex are 3 cenzori și 3 cenzori supleanți.

(3) Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși.

(4) Cenzorii își exercită personal mandatul.

(5) Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.

(6) În perioada în care statul deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

(7) Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixa, stabilită de adunarea generală a acționarilor.

(8) Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) sa supravegheze gestiunea Metrorex;

b) sa verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanta cu registrele;

c) sa verifice dacă registrele sunt ținute regulat;

d) sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil.

(9) Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acționarilor, dacă nu sunt însoțite de raportul cenzorilor.

(10) Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Metrorex ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când nu a fost convocată de către administrator;

c) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

d) să constate depunerea regulată a garanției din partea administratorului;

e) sa vegheze ca dispozițiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administrator și de lichidatori.

(11) Asupra rezultatului verificărilor efectuate conform alin. (10), precum și asupra propunerilor pe care le considera necesare privind bilanțul contabil cenzorii vor prezenta adunării generale a acționarilor un raport amănunțit. Pentru îndeplinirea acestei obligații cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, pe care le vor prezenta adunării generale a acționarilor.

(12) Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorului neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.

(13) Cenzorii iau parte la ședințele adunării generale a acționarilor, fără drept de vot.

(14) Se interzice cenzorilor sa comunice acționarilor, în particular, sau terților date referitoare la operațiunile Metrorex, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

(15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

(16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de către adunarea generală a acționarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acționarilor.

(17) Cenzorii Metrorex îndeplinesc și alte atribuții prevăzute de lege.

(1) Personalul se încadrează prin selecție, în condițiile legii, pe bază de concurs sau de examen.

(2) Condițiile de angajare, de organizare și de desfășurare a concursurilor, a examenelor și a selecției se stabilesc prin regulament.

(3) Personalul este supus Statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum și regulamentului de ordine interioară al Metrorex.

(4) Drepturile și obligațiile salariaților se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

(1) Metrorex va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

(2) Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

(1) Adunarea generală a acționarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a Metrorex.

(2) Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar modificarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului.

(1) Următoarele situații duc la dizolvarea Metrorex:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea acesteia;

e) falimentul;

f) în cazul și în condițiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată;

g) când capitalul social se reduce sub minimul legal;

h) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Dizolvarea Metrorex se înscrie în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(3) Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar dizolvarea Metrorex se face prin hotărâre a Guvernului.

(1) În caz de dizolvare, Metrorex va fi lichidată.

(2) Lichidarea și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

(1) Litigiile de orice fel, apărute între Metrorex și persoanele fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

(2) Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.