(1) În înțelesul prezentei legi, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:
1. acționar - orice persoană fizică sau entitate legală care se supune dreptului public sau privat, care deține, direct sau indirect:
a) acțiuni ale emitentului, în nume propriu și pe seama sa;
b) acțiuni ale emitentului, în nume propriu, dar pe seama altei persoane fizice sau entități legale;
c) certificate de depozit reprezentând valori mobiliare, caz în care titularul certificatului de depozit este considerat deținătorul acțiunilor reprezentate de certificat;
2. acționar semnificativ - persoana sau grupul de persoane care acționează în mod concertat și care deține direct sau indirect o participație de cel puțin 10% din capitalul social al unei societăți sau din drepturile de vot;
3. acord formal - o convenție obligatorie încheiată în temeiul legislației aplicabile;
3^1. auditor statutar - auditorul financiar sau firma de audit care efectuează auditul statutar în sensul art. 2 pct. 1 din Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 162/2017, cu modificările și completările ulterioare;
4. cale electronică - mijloacele electronice de prelucrare, inclusiv compresia digitală, stocare și transmitere a datelor prin cablu, unde radio, tehnologie optică sau orice alt mijloc electromagnetic;
5. certificat de emisii - un certificat de emisii de gaze cu efect de seră astfel cum este definit la art. 3 lit. b) din Hotărârea Guvernului nr. 780/2006 privind stabilirea schemei de comercializare a certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră, cu modificările și completările ulterioare;
6. contract spot pe mărfuri - un contract astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 15 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 596/2014;
7. entitate legală - persoană juridică, precum și orice entitate fără personalitate juridică, înregistrată conform legii;
8. ESMA - Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe, instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010;
9. filială - entitate definită conform prevederilor art. 3 alin. (1) pct. 25 din Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, cu modificările și completările ulterioare;
10. firmă de investiții - orice persoană juridică astfel cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 26 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare;
11. formator de piață - persoană astfel cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 28 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare;
12. grup - o societate-mamă și toate filialele acesteia;
13. indice de referință - orice valoare de referință astfel cum este prevăzută la art. 3 alin. (1) pct. 29 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;
14. informație reglementată - orice informație pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, este obligat/obligată să o comunice în conformitate cu prevederile prezentei legi și ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia;
15. instituție de credit - entitatea definită la art. 3 alin. (1) pct. 32 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare;
16. instrumente financiare - instrumentele prevăzute la art. 3 alin. (1) pct. 34 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare;
17. instrumente financiare derivate - instrumentele definite la art. 3 alin. (1) pct. 36 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare;
18. instrumente ale pieței monetare - categorii de instrumente astfel cum sunt definite la art. 3 alin. (1) pct. 33 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare;
19. intermediari - societăți de servicii de investiții financiare autorizate de A.S.F., instituții de credit autorizate de B.N.R., în conformitate cu legislația bancară aplicabilă, precum și entități de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii și activități de investiții;
20. loc de tranzacționare - loc astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 40 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare;
21. ofertă publică de preluare - o ofertă publică obligatorie sau voluntară, cu excepția unei oferte făcute de însăși societatea în cauză, adresată deținătorilor de valori mobiliare ale unei societăți, pentru achiziționarea tuturor acestor valori mobiliare sau a unei părți dintre ele, care survine în urma sau are ca scop dobândirea a mai mult de 33% din drepturile de vot asupra societății, în conformitate cu legislația aplicabilă;
22. ofertant sau persoana care inițiază o ofertă - persoana fizică sau entitatea legală ce se oferă să cumpere valori mobiliare, în cazul ofertei publice de cumpărare;
23. organism de plasament colectiv, altul decât cel de tip închis - fondurile deschise și societățile de investiții:
a) care au drept obiect plasamentul colectiv al fondurilor provenite de la public și a căror funcționare se supune principiului repartizării riscurilor și
b) ale căror titluri de participare sunt, la cererea deținătorilor acestora, răscumpărate sau rambursate, direct sau indirect, pe baza activelor acestor organisme;
24. părți implicate în ofertă - ofertantul, membrii organelor de conducere ale ofertantului, atunci când acesta este o societate, societatea obiect al preluării, deținătorii de valori mobiliare la societatea obiect al preluării și membrii organelor de conducere ale societății obiect al preluării, precum și persoanele care acționează în mod concertat cu aceștia;
25. persoană - persoană fizică sau entitate legală;
26. persoană controlată - orice persoană juridică:
a) în care o persoană fizică sau o entitate legală deține majoritatea drepturilor de vot sau
b) în care o persoană fizică sau o entitate legală are dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea membrilor organelor de administrație, de conducere sau de supraveghere, fiind, în același timp, acționar sau asociat al persoanei în cauză sau
c) în care o persoană fizică sau o entitate legală este acționar sau asociat și controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alți acționari sau asociați ai persoanei în cauză, majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților sau
d) asupra căreia o persoană fizică sau entitate legală are puterea de a exercita sau exercită efectiv o influență dominantă sau un control;
27. persoane care acționează în mod concertat - persoanele fizice sau entitățile legale care cooperează pe baza unui acord formal sau tacit, verbal sau scris, pentru a înfăptui o politică comună în legătură cu un emitent;
28. piață reglementată - piață reglementată definită conform prevederilor art. 3 alin. (1) pct. 60 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare;
29. practici de piață acceptate - anumite practici comerciale care sunt acceptate de autoritățile competente ale unui stat membru în conformitate cu prevederile art. 13 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;
30. produs energetic angro - un produs energetic angro astfel cum este definit la art. 2 pct. 4 din Regulamentul (UE) nr. 1.227/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 25 octombrie 2011 privind integritatea și transparența pieței angro de energie;
31. program de răscumpărare - tranzacții cu acțiuni proprii desfășurate în conformitate cu legislația națională aplicabilă în materie;
32. sistem multilateral de tranzacționare, denumit în continuare SMT - un sistem multilateral astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 68 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare;
33. sistem organizat de tranzacționare, denumit în continuare SOT - un sistem multilateral astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 69 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare;
34. societate de administrare a investițiilor - societate al cărei obiect de activitate îl constituie în principal administrarea organismelor de plasament colectiv;
35. societate obiect al preluării - societate ale cărei valori mobiliare fac obiectul unei oferte publice de preluare;
36. societate-mamă - societate care controlează una sau mai multe filiale;
37. stabilizare - măsură astfel cum este definită la art. 3 alin. (2) lit. (d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;
38. state membre - statele membre ale Uniunii Europene și celelalte state aparținând Spațiului Economic European;
38^1. suport durabil - orice instrument care permite stocarea informațiilor într-un mod în care acestea să poată fi consultate ulterior pe o perioadă de timp adaptată scopului acestor informații, precum și reproducerea fidelă a respectivelor informații stocate;
39. titluri de datorie - obligațiuni sau alte forme de datorie securitizate negociabile, cu excepția valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni sau care, după conversia lor sau după exercitarea drepturilor pe care le conferă, conduc la apariția unui drept de achiziționare a acțiunilor sau valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni;
40. titluri ale unui organism de plasament colectiv - titluri emise de acel organism de plasament colectiv reprezentând drepturi ale deținătorilor unor astfel de titluri asupra activelor respectivului organism de plasament colectiv;
41. tranzacționare algoritmică - tranzacționarea de instrumente financiare pe baza unui algoritm computerizat, astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 81 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare;
42. tranzacționare de înaltă frecvență - o tehnică de tranzacționare algoritmică de înaltă frecvență, așa cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 80 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare;
43. Tratatul - Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria C nr. 326 din 26 octombrie 2012;
44. valori mobiliare - valori mobiliare astfel cum sunt definite la art. 3 alin. (1) pct. 84 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare;
45. valori mobiliare cu drept de vot multiplu - valori mobiliare incluse într-o categorie separată și distinctă și care conferă, fiecare, mai mult de un vot.
(2) În aplicarea prevederilor alin. (1) pct. 27, până la proba contrară, sunt prezumate că acționează în mod concertat:
a) persoanele controlate cu persoana/persoanele care exercită controlul și persoanele controlate unele cu celelalte;
b) societatea-mamă împreună cu filialele sale, oricare dintre filialele aceleiași societăți-mamă între ele, precum și o persoană juridică împreună cu o persoană fizică sau altă persoană juridică care se află într-o relație similară celei dintre o societate-mamă și o filială. Orice filială a unei filiale este considerată o filială a societății-mamă;
c) o societate cu membrii consiliului său de administrație/de supraveghere, cu persoanele care au atribuții de conducere sau control în cadrul acesteia și cu persoanele controlate, precum și aceste persoane între ele;
d) organismele de plasament colectiv cu societatea de administrare a investițiilor și cu societatea-mamă a societății de administrare a investițiilor, precum și organismele de plasament colectiv administrate de aceeași societate de administrare între ele;
e) fondurile de pensii cu societatea de administrare a acestor fonduri și cu societatea-mamă a societății de administrare a acestor fonduri, precum și aceste entități între ele;
f) următoarele persoane:
1. persoane care în derularea unor operațiuni economice utilizează resurse financiare având aceeași sursă sau care provin de la entități diferite care se află într-o relație de control. În înțelesul prezentei litere, noțiunile aceeași sursă și entități diferite care se află într-o relație de control nu includ instituțiile de credit sau alte instituții ce desfășoară o activitate de creditare cu titlu profesional, în condițiile stabilite de lege;
2. persoane care în derularea unor operațiuni economice direcționează beneficiile astfel obținute către același destinatar sau către destinatari care sunt persoane aflate sub același control;
3. persoane juridice ale căror structuri de proprietate, conducere sau administrare au preponderent aceeași componență;
4. persoane care au adoptat sau adoptă o politică investițională similară, prin achiziția de instrumente financiare emise de aceleași persoane juridice sau de persoane aflate întro relație de control cu aceleași persoane juridice;
5. persoane care pentru exercitarea drepturilor de vot conferite de instrumentele financiare deținute au desemnat sau desemnează ca mandatar, respectiv mandatari aceeași persoană sau persoane care sunt persoane controlate, precum și aceste persoane cu mandatarul/mandatarii în cauză, în condițiile în care respectivele persoane nu dau instrucțiuni specifice de vot mandatarului/mandatarilor în cauză;
6. persoane care s-au asociat în orice formă juridică recunoscută de lege, iar scopul sau obiectivul asocierii constă în operațiuni aflate în legătură cu unul sau mai mulți emitenți;
7. persoane care dețin în același timp acțiuni/părți sociale la una sau mai multe persoane juridice în legătură cu care exercită împreună controlul și desfășoară o politică comună;
8. persoane care au derulat sau derulează împreună, inclusiv prin intermediul persoanelor controlate, o serie de operațiuni economice, cu sau fără legătură cu piața de capital;
g) soții, rudele și afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice prevăzute la lit. a)-c) și f) cu respectivele persoane fizice, precum și aceste persoane între ele;
h) soții, rudele și afinii până la gradul al doilea ale unei persoane fizice, alta decât cea prevăzută la lit. g) cu respectiva persoană fizică, precum și aceste persoane între ele.
(9) În vederea aplicării prevederilor prezentei legi, A.S.F. are următoarele atribuții și competențe:
a) să verifice modul de îndeplinire a atribuțiilor și obligațiilor legale ale administratorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de administrație, directorilor, directorilor generali, directorilor executivi, membrilor consiliului de supraveghere sau membrilor directoratului ori reprezentantului legal, precum și ale altor persoane în legătură cu operațiuni ale emitenților reglementate de prezenta lege;
b) să solicite consiliului de administrație al emitenților întrunirea membrilor acestuia sau, după caz, convocarea adunării generale a acționarilor, stabilind problemele ce trebuie înscrise pe ordinea de zi;
c) să solicite tribunalului competent să dispună convocarea de adunări generale ale acționarilor, în cazul în care consiliul de administrație nu dă curs solicitării făcute conform lit. b). Instanța va soluționa aceste cereri de urgență și cu precădere;
d) să audieze orice persoană și să solicite informații în legătură cu activitățile desfășurate de aceasta pe piața de capital și/sau în legătură cu solicitări de asistență formulate de autorități similare A.S.F., pe baza acordurilor internaționale la care A.S.F. este parte;
e) să sigileze orice încăpere care aparține persoanelor ce desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital în care se află documente sau alte evidențe legate de activitatea acestora, pe durata investigației și în măsura în care aceasta se impune;
f) să dispună măsurile necesare astfel încât persoanele ce desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare să se încadreze în prevederile prezentei legi, ale reglementărilor A.S.F. și ale celorlalte acte normative privind piața de capital;
g) să solicite încetarea oricărei activități care este contrară prevederilor prezentei legi, reglementărilor A.S.F. și celorlalte acte normative privind piața de capital;
h) să solicite informații auditorilor entităților care desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare;
i) să sesizeze organele judiciare competente;
j) să solicite emitenților și acelor persoane care desfășoară activități sau efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare să permită efectuarea de verificări de către auditori sau de către experți, la cererea motivată a acestora;
k) să solicite și să fie în drept să primească de la instituțiile de credit autorizate de către B.N.R. informații necesare investigațiilor pe care le desfășoară, precum și pentru a răspunde solicitărilor de asistență primite, pe baza acordurilor internaționale la care aceasta este parte.