Capitolul II — Măsuri premergătoare fuziunii — ORDONANȚA nr. 39 din 29 iulie 1999

Pe această pagină

Articolul 4
Articolul 5
Articolul 6
Articolul 7
Articolul 8
Articolul 9

Articolul 4

(1) În termen de 3 zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. și Banca Comercială Română - S.A. vor întocmi bilanțurile de prefuziune și se vor tine adunările generale extraordinare ale acționarilor, care vor aproba bilanțurile de prefuziune și vor decide în legătură cu fuziunea.

(2) Hotărârile adunărilor generale extraordinare ale acționarilor celor două bănci privind fuziunea vor fi anunțate în mass media și vor fi notificate băncilor corespondente.

(3) De asemenea, Banca Comercială Română - S.A. va notifica hotărârea de fuziune autorităților de supraveghere bancară din țările în care își au sediul social filialele din străinătate ale Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A.

Articolul 5

Administratorii Băncii Comerciale Române - S.A., precum și cei ai Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. vor întocmi proiectul de fuziune în următoarele condiții:

a) situația patrimonială a celor două bănci se va stabili exclusiv pe baza bilanțurilor de prefuziune aprobate de adunările generale extraordinare ale acționarilor conform dispozițiilor art. 4 alin. (1);

b) stabilirea raportului de schimb al acțiunilor nominative se va face astfel:

– determinarea valorii contabile a acțiunilor Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. și ale Băncii Comerciale Române - S.A. prin raportarea patrimoniului net la numărul de acțiuni emise;

– determinarea numărului de acțiuni ce trebuie emise de către Banca Comercială Română - S.A., prin raportarea patrimoniului net al Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. la valoarea contabila a unei acțiuni a Băncii Comerciale Române - S.A.;

– determinarea majorării capitalului social al Băncii Comerciale Române - S.A. prin înmulțirea numărului de acțiuni care trebuie emise de Banca Comercială Română - S.A. cu valoarea nominală a unei acțiuni de la aceasta banca;

c) administratorii Băncii Comerciale Române - S.A. vor stabili modalitatea de preluare a contractelor de credit, a contractelor de depozit, precum și a celorlalte angajamente similare ale Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. în condițiile în care au fost negociate anterior fuziunii, urmând ca la solicitarea părților sau după ajungerea la termen a acestora să fie renegociate în conformitate cu normele și procedurile de lucru ale Băncii Comerciale Române - S.A., în cazul în care se dorește prelungirea sau reînnoirea lor;

d) data bilanțului contabil de fuziune va fi 10 septembrie 1999;

(la 10-09-1999, Litera d) din Articolul 5 , Capitolul II a fost modificată de Punctul 2, Articolul I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 126 din 10 septembrie 1999, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 441 din 10 septembrie 1999 )

e) Banca Comercială Română - S.A. va prelua din cadrul personalului Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. un număr de cel mult 500 de salariați, pe care îi va încadra în structurile sale din centrala și din unitățile teritoriale și care vor fi considerați transferati în interesul serviciului, urmând ca, până la data fuziunii, Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. sa disponibilizeze restul de personal în condițiile art. 21 din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 98/1999; funcțiile și drepturile salariale ale personalului preluat vor fi stabilite de Banca Comercială Română - S.A., potrivit necesităților și reglementărilor sale.

(la 18-12-2001, Litera e) din Articolul 5 , Capitolul II a fost modificată de Punctul 1, Articolul I din LEGEA nr. 727 din 4 decembrie 2001, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 816 din 18 decembrie 2001 )

Articolul 6

Hotărârile adunărilor generale extraordinare ale acționarilor Băncii Comerciale Române - S.A. și Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A., luate potrivit dispozițiilor art. 4, vor menționa și termenul de 10 zile în care actionarii minoritari și/sau creditorii comerciali pot formula cerere în anulare sau, după caz, opoziție.

Articolul 7

Termenul pentru introducerea cererilor în anulare și a opozițiilor împotriva hotărârii de fuziune adoptate de către adunările generale extraordinare ale acționarilor potrivit dispozițiilor art. 4 alin. (1) este de 10 zile de la data publicării proiectului de fuziune în Monitorul Oficial al României. Hotărârile adunărilor generale extraordinare ale acționarilor băncilor ce fuzionează și proiectul de fuziune vor fi publicate în Monitorul Oficial al României la cererea și pe cheltuiala celor două bănci.

Articolul 8

(1) Cererea în anulare sau, după caz, opoziția nu suspenda executarea hotărârii atacate. La cerere, pentru motive întemeiate, instanța poate decide suspendarea, dacă se depune o cauțiune egală cu 2% din valoarea însumată a capitalului social al băncilor supuse fuziunii. Cauțiunea se restituie numai în cazul admiterii acțiunii.

(2) Cererile prevăzute la art. 7 sunt de competența Curții de apel și se judeca de urgenta și cu precădere.

(3) Dacă sunt motive întemeiate pentru care părțile nu sunt în măsura să își prezinte apărările în mod complet, instanța va putea, în mod excepțional, sa acorde un termen în cunoștința, de cel mult 7 zile.

(4) Instanța va pronunța hotărârea în termen de 5 zile după sfârșitul dezbaterilor și va comunică părților hotărârea motivată în cel mult 10 zile de la pronunțare.

(5) Hotărârea instanței poate fi atacată numai cu recurs, care se va judeca de urgență și cu precădere.

Articolul 9

(1) Banca Naționala a României va retrage autorizația de funcționare a Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. pe baza următoarelor documente:

– hotărârile adunărilor generale extraordinare ale acționarilor Băncii Comerciale Române - S.A. și Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. privind fuziunea;

– bilanțul contabil de prefuziune.

(2) Hotărârea Băncii Naționale a României privind retragerea autorizației de funcționare a Băncii Române de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. se va publică în Monitorul Oficial al României în regim de urgenta și va intra în vigoare la data fuziunii. În cazul în care, potrivit bilanțului de prefuziune, Banca Română de Comerț Exterior - Bancorex - S.A. înregistrează un patrimoniu net negativ, hotărârea de retragere a autorizației de funcționare intră în vigoare la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.

Capitolul II — Măsuri premergătoare fuziunii