Capitolul VI — Societățile cu răspundere limitată

(1) Hotărârile asociaților se iau în adunarea generală.

(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face și prin corespondență.

(1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.

(2) Abrogat.

(1) Fiecare parte socială dă dreptul la un vot.

(2) Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaților referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele și societate.

(3) Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți.

(1) Adunarea generală a asociaților are următoarele obligații principale:

(2) În acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispozițiile art. 224 și 225.

(1) Administratorii sunt obligați să convoace adunarea asociaților la sediul social, cel puțin o dată pe an sau de câte ori este necesar.

(2) Un asociat sau un număr de asociați, ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.

(3) Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puțin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ținerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.

(1) Asociații, în persoană sau reprezentați, pot participa și vota fizic sau prin mijloace electronice de comunicare la distanță în cadrul adunărilor generale potrivit alin. (2).

(2) Dacă actul constitutiv prevede sau dacă asociații hotărăsc astfel cu majoritatea prevăzută de art. 192 ori dacă toți asociații convin astfel în scris, asociații pot participa la adunările generale prin mijloace electronice de comunicare la distanță, care trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, pentru participarea efectivă a acestora și retransmiterea deliberărilor în mod continuu, pentru exercitarea dreptului acționarilor de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului, în cadrul adunării generale, astfel încât să permită identificarea asociaților, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat și posibilitatea ca fiecare acționar să își poată verifica votul exprimat.

(3) Hotărârile adoptate în cadrul adunării generale desfășurate în condițiile alin. (1) și (2) se semnează olograf sau cu semnătură electronică, în condițiile legii.

(1) În cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuțiile adunării generale a asociaților societății.

(2) Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată în conformitate cu alin. (1).

(3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societății cu răspundere limitată al cărui asociat unic este.

(4) Eliminat.

(1) Societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală.

(2) Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaților, mandatul de administrator în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă același fel de comerț ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancțiunea revocării și răspunderii pentru daune.

(3) Dispozițiile art. 75, 76, 77 alin. (1) și 79 se aplică și societăților cu răspundere limitată.

(4) Dispozițiile privitoare la administrarea societăților pe acțiuni nu sunt aplicabile societăților cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligației de auditare.

(1) Societatea trebuie să țină, prin grija administratorilor, un registru al asociaților, în care se vor înscrie, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părților sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.

(2) Administratorii răspund personal și solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).

(3) Registrul poate fi cercetat de asociați și creditori.

(1) Dispozițiile art. 160 alin. (1), alin. (1^2) și alin. (2), precum și ale art. 160^1 se aplică în mod corespunzător.

(2) La societățile care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaților poate numi unul sau mai mulți cenzori ori un auditor financiar.

(3) Dacă numărul asociaților trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.

(4) Dispozițiile prevăzute pentru cenzorii societăților pe acțiuni se aplică și cenzorilor din societățile cu răspundere limitată.

(5) În lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociați, care nu este administrator al societății, va exercita dreptul de control pe care asociații îl au în societățile în nume colectiv.

(1) Situațiile financiare se întocmesc potrivit normelor prevăzute pentru societatea pe acțiuni, prevederile art. 185 aplicându-se în mod corespunzător.

(2) Dispozițiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acțiuni, ca și acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică și societăților cu răspundere limitată.

(1) Părțile sociale pot fi transmise între asociați.

(2) Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.

(2^1) Abrogat.

(2^2) Abrogat.

(2^3) Abrogat.

(2^4) Abrogat.

(3) În cazul dobândirii unei părți sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat.

(4) În cazul în care s-ar depăși maximul legal de asociați din cauza numărului succesorilor, aceștia vor fi obligați să desemneze un număr de titulari ce nu va depăși maximul legal.

(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și în cazul ipotecii asupra părților sociale, însă numai în ceea ce privește constituirea acesteia.

(1) Transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății.

(2) Transmiterea are efect față de terți numai din momentul înscrierii ei în registrul comerțului.

(3) Abrogat.