HOTĂRÂRE nr. 39 din 18 ianuarie 2012(*actualizată*)

(1) Se aprobă strategia de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat a Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. București.

(2) Prin oferta publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat, Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S.A. București vinde un pachet de acțiuni nou-emise în următoarele etape:

a) majorarea capitalului social al Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. București cu un pachet de acțiuni nou-emise, reprezentând 11,077% din capitalul social existent;

b) acordarea dreptului de preferință de subscriere la prețul de vânzare al acțiunilor nou-emise în cadrul ofertei publice primare de acțiuni acționarilor privați existenți ai Societății Naționale «Nuclearelectrica» - S.A. București asupra unui pachet de acțiuni nou-emise, reprezentând 1,077% din capitalul social existent, proporțional cu cota deținută anterior majorării capitalului social. Acțiunile nesubscrise ca urmare a neexercitării dreptului de preferință vor fi anulate, prin derogare de la prevederile art. 192 alin. (2) lit. b) din Normele metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997

c) declanșarea unei oferte publice primare de vânzare de acțiuni, prin oferirea spre subscriere, prin metode specifice pieței de capital, a unui pachet de acțiuni nou-emise, reprezentând 10% din capitalul social existent.

(1) Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, în calitate de instituție publică implicată, este mandatat să coordoneze și să monitorizeze întregul proces pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1.

(2) Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, este mandatat să ia măsurile necesare pregătirii și realizării procesului de privatizare a Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. București.

(3) Ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 de către Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, se face prin acordarea de mandate speciale reprezentanților statului în adunarea generală a acționarilor Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. București pentru a propune și a aproba în adunarea generală a acționarilor acestei societăți naționale următoarele acțiuni:

a) declanșarea procesului de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat a Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. București;

b) majorarea capitalului social și emiterea unui număr de acțiuni reprezentând 11,077 % din capitalul social existent al Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. București;

c) efectuarea de către Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S.A. București a demersurilor necesare în vederea admiterii la tranzacționare pe piața unui operator de piață autorizat de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare a acțiunilor acesteia și aprobarea modificării actului constitutiv, cu respectarea prevederilor legislației pieței de capital;

d) selectarea intermediarului autorizat prevăzut la art. 2 Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S.A. care va intermedia oferta publică primară de acțiuni, prin licitație, în condițiile legii, ținând seama de criterii de calitate și cost ale serviciilor. Intermediarul va asigură realizarea serviciilor necesare punerii în aplicare a prevederilor strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 și admiterii la tranzacționare a acțiunilor societății naționale și va efectua, dar fără a se limita la:

e) întreprinderea oricăror alte demersuri prevăzute de legislația în vigoare necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum și pentru îndeplinirea formalităților necesare admiterii acțiunilor societății la tranzacționare pe piața unui operator de piață autorizat de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

(4) În toate cazurile Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, nu este mandatat să acorde mandate speciale reprezentanților statului în adunarea generală a acționarilor Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. București pentru a propune și a aproba în adunarea generală a acționarilor societății un preț de vânzare a acțiunilor nou-emise, ca urmare a majorării capitalului social, prevăzută la art. 1 alin. (2) lit. a), mai mic decât valoarea nominală a acțiunilor nou-emise.

(1) Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S.A. București va contracta, potrivit prevederilor legale, servicii de investiții financiare ce vor fi prestate de un intermediar autorizat.

(2) Cheltuielile pentru ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum și orice alte cheltuieli necesare pentru finalizarea acesteia și admiterea la tranzacționare pe piața unui operator autorizat de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare a acțiunilor societății vor fi suportate de Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S.A. București.

(1) În virtutea dreptului de preferință prevăzut de lege, acționarilor privați existenți ai Societății Naționale «Nuclearelectrica» - S.A. București li se alocă un număr de acțiuni reprezentând 1,077% din capitalul social al societății.

(2) Oferta publică primară cu privire la un număr de acțiuni reprezentând 10% din capitalul social al Societății Naționale «Nuclearelectrica» - S.A. București va fi structurată în 3 tranșe după cum urmează:

a) tranșa investitorilor instituționali este acea tranșă în care sunt acceptate exclusiv subscrieri ale investitorilor instituționali și căreia îi sunt alocate un număr de acțiuni reprezentând 85% din numărul total al acțiunilor care fac obiectul ofertei publice primare. Categoria investitorilor instituționali include: instituții de credit, firme de investiții, organisme de plasament colectiv - fonduri de investiții, societăți de investiții și/sau societăți de administrare a investițiilor; societăți de asigurare, fonduri de pensii și societăți de administrare a respectivelor fonduri de pensii; traderi și companii fiduciare;

b) tranșa subscrierilor mari este acea tranșă în care sunt acceptate subscrieri mai mari de 15.001 acțiuni ale investitorilor care nu sunt investitori instituționali în condițiile stabilite la lit. a) și căreia îi sunt alocate un număr de acțiuni reprezentând 5% din numărul total al acțiunilor care fac obiectul ofertei publice primare;

c) tranșa subscrierilor mici este acea tranșă în care sunt acceptate subscrieri mai mici sau egale cu 15.000 de acțiuni și mai mari de 100 de acțiuni ale investitorilor care nu sunt investitori instituționali în condițiile stabilite la lit. a) și căreia îi sunt alocate un număr de acțiuni reprezentând 10% din numărul total al acțiunilor care fac obiectul ofertei publice primare.

(3) Dacă este cazul, ofertantul decide, împreună cu comisia pentru coordonarea procesului de privatizare, constituită potrivit art. 6 alin. (1), și la recomandarea intermediarilor ofertei, realocarea acțiunilor între cele 3 tranșe, astfel cum sunt prevăzute la alin. (2), potrivit prevederilor prospectului de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

(1) În tranșa investitorilor instituționali, subscrierile pot fi efectuate de către investitorii instituționali la orice preț cuprins în intervalul având limita inferioară de 11,20 lei/acțiune și limita superioară de 15,00 lei/acțiune, inclusiv capetele intervalului.

(2) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor instituționali este stabilit după cum urmează:

a) în cazul în care numărul total de acțiuni subscrise în tranșa investitorilor instituționali va reprezenta mai puțin de 150 % din numărul de acțiuni alocat acestei tranșe conform art. 5 alin. (2) lit. a), prețul de vânzare este stabilit la nivelul celui mai mic preț de subscriere înregistrat în tranșa investitorilor instituționali și rezultat prin eliminarea extremelor;

b) în cazul în care numărul total de acțiuni subscrise în tranșa investitorilor instituționali va reprezenta 150 % sau mai mult din numărul de acțiuni alocat pentru această tranșă potrivit prevederilor art. 5 alin. (2) lit. a), prețul de vânzare este egal cu prețul la care tranșa investitorilor instituționali este subscrisă 150 % sau, dacă un astfel de preț nu există, prețul de vânzare este egal cu prețul la care tranșa investitorilor instituționali este subscrisă la nivelul de subscriere imediat superior celui de 150 %.

(3) Prețul stabilit potrivit prevederilor alin. (2) se aplică tuturor investitorilor instituționali care dobândesc acțiuni în cadrul tranșei investitorilor instituționali, potrivit prevederilor prospectului de ofertă.

(4) Alocarea acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor instituționali se realizează de către comisia pentru coordonarea procesului de privatizare, cu luarea în considerare a criteriilor calitative menționate în prospectul de ofertă, la recomandarea și împreună cu intermediarii ofertei, selectați cu respectarea prevederilor art. 4.

(1) Pentru tranșa subscrierilor mari toate subscrierile se realizează la prețul de 15,00 lei/acțiune, reprezentând limita superioară a intervalului de preț prevăzut la art. 5^1 alin. (1).

(2) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei subscrierilor mari este egal cu prețul la care se vând acțiunile în cadrul tranșei investitorilor instituționali determinat potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (2).

(3) Alocarea acțiunilor în cadrul tranșei subscrierilor mari se realizează prin metoda de alocare pro-rata potrivit prevederilor Legii nr. 297/2004

(1) Pentru tranșa subscrierilor mici toate subscrierile se realizează la prețul de 15,00 lei/acțiune, reprezentând limita superioară a intervalului de preț prevăzut la art. 5^1 alin. (1).

(2) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei subscrierilor mici este stabilit după cum urmează:

a) pentru oricare investitori, inclusiv salariați, care au subscris în primele 3 zile lucrătoare din cadrul perioadei de ofertă, prețul de vânzare reprezintă 92% din prețul stabilit potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (2);

b) pentru oricare investitori, inclusiv salariați, care au subscris începând cu cea de-a patra zi lucrătoare din cadrul perioadei de ofertă, prețul de vânzare reprezintă 97% din prețul stabilit potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (2).

(3) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei subscrierilor mici determinat potrivit prevederilor alin. (2) poate fi mai mic decât limita inferioară a intervalului de preț stabilit potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (1) și cu respectarea prevederilor art. 3 alin. (4).

(4) Alocarea acțiunilor în cadrul tranșei subscrierilor mici se realizează prin metoda de alocare pro-rata potrivit prevederilor Legii nr. 297/2004

(1) Prețul de vânzare în cazul acționarilor privați existenți este egal cu prețul la care se vând acțiunile în cadrul tranșei investitorilor instituționali, determinat potrivit prevederilor art. 5^1 alin. (2).

(2) Subscrierea acționarilor privați existenți este realizată la prețul prevăzut la alin. (1), în termen de 3 zile lucrătoare de la data închiderii perioadei de derulare a ofertei publice primare.

(1) Durata ofertei publice primare este stabilită, prin derogare de la prevederile art. 17 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997

(2) Derularea ofertei publice primare se realizează potrivit termenilor și condițiilor stabilite în prospectul de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

(1) În vederea implementării strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, se constituie o comisie pentru coordonarea procesului de privatizare, precum și o comisie de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare, formate din membri titulari și supleanți, și secretariate tehnice aferente acestora.

(2) Comisia pentru coordonarea procesului de privatizare are următoarea componență:

a) ministrul economiei, comerțului și mediului de afaceri sau un secretar de stat desemnat prin ordin al ministrului economiei, comerțului și mediului de afaceri, având funcția de președinte;

b) un reprezentant din cadrul Cancelariei Primului-Ministru, numit de primul-ministru;

c) un reprezentant al Ministerului Finanțelor Publice;

d) șeful Oficiului Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie sau un reprezentant desemnat prin decizie a șefului acestei instituții;

e) un reprezentant al Ministerului Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri desemnat prin ordin al ministrului economiei, comerțului și mediului de afaceri;

f) directorul general al Societății Naționale «Nuclearelectrica» - S.A. București;

g) un reprezentant al Societății Comerciale Fondul «Proprietatea» - S.A., în calitate de acționar minoritar semnificativ.

(3) Pentru fiecare membru titular, instituțiile și societățile comerciale reprezentate în comisia pentru coordonarea procesului de privatizare își vor desemna câte un membru supleant.

(4) Comisia pentru coordonarea procesului de privatizare are următoarele atribuții:

a) coordonează activitatea comisiei de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare;

b) aprobă documentele de licitație întocmite pentru selectarea intermediarului autorizat, avizate de către comisia de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare;

c) aprobă contractul de intermediere ce urmează a fi încheiat cu intermediarul autorizat selectat, care este supus aprobării adunării generale a acționarilor Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. București;

d) analizează informările și rapoartele primite din partea comisiei de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare cu privire la stadiul procesului și aprobă sau propune măsuri concrete de derulare a procesului de privatizare;

e) aprobă prospectul final de ofertă publică primară anterior depunerii acestuia la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare;

f) avizează prețul de ofertă al acțiunilor nou-emise sau prețul de referință al acțiunilor nou-emise, pe baza recomandărilor intermediarului autorizat, care este supus aprobării Guvernului prin memorandum, în vederea mandatării reprezentanților statului în adunarea generală a acționarilor Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. București;

g) ia măsurile care se impun pe parcursul derulării procesului de privatizare.

h) decide, dacă este cazul, împreună cu ofertantul și la recomandarea intermediarilor ofertei, realocarea acțiunilor între tranșele prevăzute la art. 5 alin. (2), potrivit prevederilor prospectului de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară;

i) realizează, la recomandarea și împreună cu intermediarii ofertei, alocarea acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor instituționali, potrivit prevederilor prospectului de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

(5) Din comisia de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare vor face parte reprezentanți ai Ministerului Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri și ai Oficiului Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, precum și ai Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. București. La solicitarea Societății Comerciale Fondul Proprietatea - S.A., din cadrul acestei comisii va putea face parte și un reprezentant al acestei societăți comerciale.

(6) Numărul membrilor, nominalizarea acestora, drepturile și atribuțiile membrilor comisiei de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare prevăzute la alin. (5) și ale secretariatelor tehnice ale comisiilor prevăzute la alin. (1), precum și drepturile membrilor comisiei pentru coordonarea procesului de privatizare prevăzute la alin. (2) se stabilesc prin ordin al ministrului economiei, comerțului și mediului de afaceri, la propunerea șefului Oficiului Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie, respectiv a Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. București și a Societății Comerciale Fondul Proprietatea - S.A.

(7) Activitatea comisiilor prevăzute la alin. (1) și a secretariatelor tehnice aferente acestora încetează la finalizarea procesului de privatizare potrivit strategiei prevăzute la art. 1, certificată prin confirmarea încasării sumelor reprezentând prețul acțiunilor potrivit contractului încheiat cu intermediarul autorizat.