Anexa 2.1

Denumirea

Denumirea societății este Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S.A.

În toate actele facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S.A. se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate comercială pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Forma juridică

Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S.A., denumita în continuare EXPROGAZ - S.A., este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Sediul

Sediul EXPROGAZ - S.A. este în municipiul Mediaș, Str. Unirii nr. 4, județul Sibiu.

Sediul EXPROGAZ - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data înființării sale EXPROGAZ - S.A. are în componenta doua sucursale teritoriale, prevăzute în anexa nr. 2.2 la prezenta hotărâre.

EXPROGAZ - S.A. poate înființa în viitor filiale și/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Durata

EXPROGAZ - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

Scopul

EXPROGAZ - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naționale stabilite pentru extracția și inmagazinarea gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Obiectul de activitate

EXPROGAZ - S.A. are ca obiect de activitate:

1. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, țiței și condensat) în țara și în străînătate - cod 7420;

2. producția, prelucrarea produselor petroliere de la terți - cod 4020, 2320;

3. servicii privind comprimarea mecanică a gazelor - cod 6030;

4. lucrări de foraj, probe de producție, operațiuni tehnologice speciale, intervenții, reparații de sonde și consulting pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 1120, 1130;

5. consultanța și asistență tehnică privind lucrările de foraj, probe de producție, operațiuni tehnologice speciale, intervenții, reparații, întreținere, exploatare și punerea în funcțiune de sonde, precum și echipamente, utilaje și instalații aferente, pentru terți - cod 1120, 1130, 7414;

6. lucrări geodezotopografice pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 7420;

7. producerea și comercializarea de azot, oxigen, bioxid de carbon și de alți componenți chimici din compoziția petrolului, atmosferei și a apelor de zacamant (în forma lichidă și gazoasa) - cod 2411, 5151, 5161, 5162;

8. inmagazinarea subterană a gazelor naturale - cod 6312, 6311;

9. exploatarea, producția și valorificarea, inclusiv prin comercializare, a resurselor minerale - cod 1140, 1450;

10. colectarea, transportul și injectia în sonde a apelor de zacamant și uzate pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 1120, 1130;

11. proiectarea și executarea rețelelor și instalațiilor de utilizare a gazelor naturale, pentru nevoi proprii și pentru terți - cod 7420;

12. proiectarea rețelelor de joasa tensiune - cod 7420;

13. cercetarea, proiectarea și ingineria tehnologică pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 7420, 7430;

14. colaborarea economică, tehnico-științifică și executarea de lucrări în domeniul obiectului de activitate, în țara și în străînătate;

15. lucrări de construcții-montaj, construcții civile, drumuri, întreținere și reparații de utilaje, scule și echipamente pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 4533, 4521, 4534, 4525, 4526;

16. efectuarea lucrărilor de redare în circuitul agricol a terenurilor degradate, prin activități specifice, în interes propriu și pentru terți;

17. lucrări de reparații, revizii și inspecții tehnice periodice, pentru autovehicule și remorcile proprii, precum și pentru terți - cod 4523, 7020;

18. exploatarea, întreținerea și taxarea traficului pe drumurile din patrimoniu;

19. dezvoltarea, întreținerea și exploatarea sistemelor de depozitare a deșeurilor rezultate în procesul de producție, pentru activitatea proprie și pentru terți;

20. exploatarea rețelelor proprii de telecomunicații, teletransmisie, telemasura, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terți - cod 6421, 6422, 6433, 6442, 6423;

21. dispecerizarea sistemelor de colectare a gazelor naturale;

22. transport de mărfuri și de persoane cu mijloacele proprii sau închiriate - cod 6023, 6024;

23. importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente și tehnologii specifice obiectului de activitate;

24. cooperări interne și internaționale în domeniul explorării, producției și inmagazinarii subterane a gazelor naturale, precum și al altor activități conexe acestora;

25. valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza - cod 7414, 3710, 3720;

26. închirierea și/sau vânzarea de spații la tarifele stabilite de filiala pentru personalul propriu și pentru terți;

27. operațiuni de leasing conform legislației în vigoare cod 7134;

28. furnizarea de apa (potabilă, industriala și minerala), energie termica și energie electrica în condițiile legii - cod 4031, 4032, 4100;

29. operațiuni de lucru aerian și aviație generală, precum și prestări de servicii de acest gen către terți - cod 6220, 6323;

30. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentație publică, culturale, sportive pentru personalul propriu și pentru terți - cod 6522, 8512, 8513, 8514, 9261, 9262, 6713;

31. comerț intern, magazine de prezentare și desfacere, cantine - cod 5551, 5520, 511, 512, 513;

32. gospodării-anexa pentru creșterea pasarilor și animalelor, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale - cod 013, 0130, 5211, 5552;

33. verificarea metrologica a contoarelor prin laboratoare proprii - cod 7430;

34. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentație publică etc.) - cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552.

Capitalul social

Capitalul social inițial al EXPROGAZ - S.A. la data înființării este de 655.455.825 mii lei și se constituie prin preluarea capitalului social al filialelor de explorare, producție și inmagazinare subterana a gazelor naturale Societatea Comercială "Exprogaz Mediaș" - S.A. și Societatea Comercială "Exprogaz - Targu Mureș" - S.A. din cadrul Societății Comerciale a Gazelor Naturale "Romgaz" - S.A., conform bilanțului contabil la data de 31 decembrie 1999, fiind împărțit în 6.554.558 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei.

Capitalul social este în întregime deținut de statul român, în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condițiile legii, și este vărsat integral la data constituirii EXPROGAZ - S.A.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție și în Legea nr. 213/1999.

Ministerul Industriei și Comerțului reprezintă statul ca acționar unic la EXPROGAZ - S.A. și exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

Majorarea sau reducerea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 15 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea EXPROGAZ - S.A.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 15 ultimul alineat, a hotărârii consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Acțiunile

Acțiunile nominative ale EXPROGAZ - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei și Comerțului.

Acțiunile nominative emise de EXPROGAZ - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acțiunilor se va putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul EXPROGAZ - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

În registrul acțiunilor se pot efectua modificări numai cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Acțiunile emise de EXPROGAZ - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condițiile legii și pot fi cotate la bursa și tranzacționate pe piața de capital.

Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deține acțiuni ale EXPROGAZ - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

Obligațiuni

EXPROGAZ - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul a alege și de fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile EXPROGAZ - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul EXPROGAZ - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la EXPROGAZ - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de EXPROGAZ - S.A. se realizează prin declarație făcuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Reprezentare

În perioada în care statul este acționar unic la EXPROGAZ - S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei și Comerțului.

Reprezentanții în adunarea generală a acționarilor se numesc și se revoca, după caz, prin ordin al ministrului industriei și comerțului.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor EXPROGAZ - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

Pentru atribuțiile menționate la lit. c), e), g), h), i), j), l), m), n), o) adunarea generală ordinară a acționarilor nu va putea lua hotărâri în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și j).

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul EXPROGAZ - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocare ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.

Președintele consiliului de administrație va desemna dintre funcționarii EXPROGAZ - S.A. un secretar al adunării generale a acționarilor, care va verifica îndeplinirea cerințelor legale și statutare privind ținerea adunării generale și va întocmi procesul-verbal al ședinței.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanții statului, desemnați sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanții Ministerului Industriei și Comerțului) și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor, precum și, după caz, mandatele speciale ale reprezentanților mandatați de Ministerul Industriei și Comerțului.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul EXPROGAZ - S.A., pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiționată de existenta mandatelor speciale.

Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți ori reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret și în alte cazuri, cu excepția situației în care este necesar votul nominal.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage din EXPROGAZ - S.A. și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Organizare

EXPROGAZ - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de cel mult 4 ani și sunt revocați, după caz, prin ordin al ministrului industriei și comerțului și sunt remunerați pentru aceasta calitate cu o indemnizație lunară. Consiliul de administrație este condus de un președinte ales prin vot secret de către membrii consiliului de administrație din rândul acestora.

Membrii consiliului de administrație pot avea calitatea de acționar.

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea pe baza propriului sau regulament și a reglementărilor legale în vigoare.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul EXPROGAZ - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea EXPROGAZ - S.A. se asigura de un director general, care nu este și președintele consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea hotărârilor consiliului de administrație este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte. Ordinea de zi este anunțată cu 7 zile înainte de data ținerii ședinței.

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.

Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul sau de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al EXPROGAZ - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții EXPROGAZ - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare fata de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele EXPROGAZ - S.A.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, fata de EXPROGAZ - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abatere de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție, conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată.

Nu pot fi directori ai EXPROGAZ - S.A. și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

B. Directorul general reprezintă EXPROGAZ - S.A. în raporturile cu terții și este numit de consiliul de administrație.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

C. Directorii executivi sunt numiți de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt funcționari ai EXPROGAZ - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și membrii consiliului de administrație.

Atribuțiile directorilor executivi și ale directorilor din cadrul sucursalelor sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a EXPROGAZ - S.A.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, în condițiile legii.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Cenzorii

Gestiunea EXPROGAZ - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea EXPROGAZ - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

Cenzorii se întrunesc la sediul EXPROGAZ - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, și în reglementările legale în vigoare.

Cenzorii sunt obligați sa depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite EXPROGAZ - S.A. utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării EXPROGAZ - S.A. la registrul comerțului.

Personalul

Personalul de conducere și de execuție din cadrul EXPROGAZ - S.A. este numit, angajat și concediat de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din sucursalele EXPROGAZ - S.A. se fac de directorii sucursalelor.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului EXPROGAZ - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, prin contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă și de consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul EXPROGAZ - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administrație în conformitate cu prevederile legale.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

EXPROGAZ - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul EXPROGAZ - S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul EXPROGAZ - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

EXPROGAZ - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de EXPROGAZ - S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Registrele

EXPROGAZ - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administrație și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

EXPROGAZ - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

EXPROGAZ - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Condițiile de participare a EXPROGAZ - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor și, după caz, de consiliul de administrație.

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a EXPROGAZ - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acționar unic transformarea formei juridice a EXPROGAZ - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin reprezentanții săi desemnați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Dizolvarea

Dizolvarea EXPROGAZ - S.A. va avea loc în următoarele situații:

Dizolvarea EXPROGAZ - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea

Dizolvarea EXPROGAZ - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea EXPROGAZ - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între EXPROGAZ - S.A. și persoanele fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre EXPROGAZ - S.A. și persoanele juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, precum și cu cele ale Codului comercial și ale celorlalte reglementări legale în vigoare.