Anexa 5

-------

la normele metodologice

-----------------------

II - Obiectul contractului

Art. 1. - Vânzătorul se obliga sa transmita dreptul de proprietate și sa remita, iar cumparatorul sa plateasca și sa preia un numar de .............. acțiuni/părți sociale emise de Societatea Comerciala ....................... .

Proprietatea se transmite de drept cumparatorului în momentul semnarii contractului, în conformitate cu art. 1.295 alin. 1 din Codul civil*5).

III - Prețul și modalitatile de plată

Art. 2. - Valoarea contractului este de ......... lei, (inclusiv garantia de participare)*6).

Evolutia ratei inflatiei sau cursului de schimb valutar care se înregistrează ulterior perfectarii prezentului contract nu determina renegocierea pretului*7).

Art. 3. - Modalități de plată

Părțile au convenit ca plata să se efectueze prin:

Plata se face în termen*9) de ....... zile lucratoare de la perfectarea contractului, în contul vânzătorului cu nr. ........ deschis la Societatea Bancara .......... - Sucursala .......... .

V - Garantii

Art. 4. - Cumparatorul se obliga să efectueze, la societatea comerciala, investițiile în tehnologii, resurse umane, precum și în protectia mediului, convenite cu vânzătorul și prevăzute în anexa la prezentul contract, conform documentatiei de prezentare a societatii comerciale acceptate de către cumparator*10).

Cumparatorul se obliga sa protejeze și sa promoveze marcile de fabrica, de comert sau de serviciu, aflate în patrimoniul societatii comerciale*11). De asemenea, cumparatorul se obliga sa nu modifice firma și emblema în actul constitutiv al societatii comerciale*12).

VI - Raspunderea contractuala

Art. 5. - Pentru neexecutarea, total sau în parte, ori pentru executarea necorespunzatoare a obligațiilor contractuale, partea aflata în culpa datorează daune moratorii (penalități de intarziere) și/sau daune-interese.

Art. 6. - Dacă o situație de forta majoră împiedica sau intarzie, total/parțial, executarea contractului, partea afectată de cazul de forta majoră va fi exonerata de raspundere privind indeplinirea obligațiilor sale pentru perioada în care aceasta indeplinire este împiedicată sau intarziata de cazul de forta majoră, conform art. 1.082 și 1.083 din Codul civil.

Art. 7. - Prevederile articolului precedent nu se aplică în cazul în care partea care invoca forta majoră era în intarziere.

Art. 8. - Prin forta majoră se înțelege un eveniment neprevazut și de neinlaturat, independent de voința părților, care intarzie sau împiedica, total/parțial, indeplinirea obligațiilor contractuale, cum ar fi o calamitate naturala, incendiu, stare de razboi.

Greva nu va fi considerata caz de forta majoră.

Partea care invoca forta majoră este obligata sa comunice celeilalte părți, în termen de 5 zile de la aparitia cazului de forta majoră, existenta acestuia, prin notificare scrisa însoțită de acte doveditoare, confirmate de Camera de Comert și Industrie a României.

Dacă notificarea nu s-a transmis în condițiile stabilite, partea aflata în culpa ste responsabila de prejudiciile provocate celeilalte părți, intrucat nu a facut dovada existentei cazului de forta majoră.

Art. 9. - Clauza penala:

- pentru primele 15 zile: 0,3%

- pentru urmatoarele 15 zile: 0,3%*13)

Daunele moratorii se calculeaza la valoarea ratei/sumei neachitate, pe fiecare zi de intarziere;

- pentru primele 15 zile: 0,3%

- pentru urmatoarele 15 zile: 0,3%*15)

Art. 10. - Pact comisoriu.

În cazul în care cumparatorul nu își exercită oblibațiile contractuale, contractul poate fi reziliat de plin drept cu daune-interese*16) de către vânzător printr-o simpla notificare, dacă, în prealabil, partea în culpa a fost pusa în intarziere, dar numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la scadenta, potrivit art. 9.

Vânzătorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese și fără respectarea dispozițiilor de la alin. 1 al acestui articol, printr-o simpla notificare, în cazul în care constata ca, de la momentul perfectarii contractului și până la momentul efectuării platii, cumparatorul se afla în procedura de reorganizare sau lichidare judiciara.

Cumparatorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese și fără respectarea dispozițiilor de la alin. 1 al acestui articol, printr-o simpla notificare, în cazul în care constata ca după perfectarea prezentului contract actiunile/părțile sociale nu se aflau în proprietatea statului*17).

VII - Modificarea contractului

Art. 11. - Modificarea clauzelor contractuale se face de comun acord, prin act aditional.

Clauzele care se referă la indeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate nu pot fi modificate.

VIII - Dispozitii finale

Art. 12. - Clauzele prezentului contract se completeaza de drept cu dispozitiile Codului civil și Codului comercial.

Art. 13. - Litigiile aparute în legătură cu formarea, validarea, interpretarea sau executarea obligațiilor contractuale se solutioneaza pe cale amiabila sau arbitrala. În lipsa unei clauze compromisorii, litigiile se vor solutiona la instantele judecătorești competente*18).

Art. 14. - Prezentul contract, inclusiv anexele, a fost incheiat în 2 exemplare, cate unul pentru fiecare parte*19).

VÂNZĂTOR CUMPARATOR

-------------

*1) Contractul de vanzare-cumparare este orientativ, părțile având dreptul să-și fixeze drepturile și oblibațiile în functie de fiecare situație particulara în parte, potrivit principiului libertatii contractuale, în conformitate cu art. 969 din Codul civil.

*2) Numele și prenumele persoanei fizice/denumirea asociației, după caz.

*3) Pentru persoane fizice: domiciliul.

*4) În cazul asociațiilor înființate de către salariati sau salariati și manageri, ori asociații și fundatii se va menționa numărul hotărârii judecătorești de autorizare. Pentru persoane fizice se vor menționa actele de identitate: B.I. seria și nr., pasaport, după caz.

*5) La contractele de vanzare cu plata în rate, vânzătorul va stipula ca dreptul de proprietate se transmite la data la care va fi plătită ultima rata. La achizițiile de acțiuni/părți sociale, potrivit metodei MEBO și ESOP, clauza de rezerva a proprietății nu opereaza.

*6) Completarea art. 2 alin. 1 este necesară numai în situația în care contractul s-a incheiat ca urmare a adjudecarii unei licitatii, precum și în toate situațiile în care se solicita depunerea unei garantii de participare.

*7) În cazul contractelor cu plata în rate, vânzătorul poate stipula indexarea contractului, în functie de dobânda de referința a B.N.R.

*8) Plata poate fi facuta prin scrisoare de credit emisa de societatea bancara desemnata de cumparator și agreata de vânzător, prin care i se confirma vânzătorului ca ea accepta cambii trase de vânzător asupra ei, la concurenta sumei pretului și cu rata al carei nivel va fi cu 5% peste rata de refinantare a Băncii Naționale a României, cu scadența de până la 45 zile.

*9) Termenul de plată nu poate depăși 45 zile lucratoare. Pentru vanzarile cu plata în rate, varsamantul se face cel mai tarziu în a 25-a zi a lunii urmatoare. În situația în care contractul se perfecteaza cu o persoană fizica, cumparatorul va renunta la dreptul de a solicita un termen de garantie.

*10) În anexe vor fi enumerate toate oblibațiile ce revin cumparatorului în oferta tehnica inclusa în documentația de prezentare a societatii comerciale asupra cărora s-a convenit, inclusiv oblibațiile minime acceptate, conform bilantului de mediu, după caz.

*11) Clauza are caracter obligatoriu pentru societățile care, în baza unei marci de fabrica, de comert sau de serviciu, și-au castigat un renume pe piața interna sau internationala și, facultativ, pentru societățile comerciale care nu se afla în aceasta situație.

*12) Clauza are caracter obligatoriu pentru societățile comerciale care și-au castigat un renume pe piața interna sau internationala.

*13) Vânzătorul poate fixa o cota procentuala mai mare ori o cota procentuala care să nu fie mai mica de 0,1%, în functie de valoarea contractului.

*14) Investițiile se referă la tehnologii, resurse umane, protectia mediului, precum și la orice alte investitii, pe care vânzătorul le-a convenit cu cumparatorul, conform documentatiei de prezentare a societatii comerciale.

*15) Vânzătorul poate fixa o cota procentuala mai mare ori o cota procentuala care să nu fie mai mica de 0,1%, în functie de valoarea contractului.

*16) Părțile vor fixa cuantumul daunelor-interese după cum urmeaza:

*17) Clauzele de reziliere se aplică pentru achizițiile cu plata integrală. De asemenea, clauzele referitoare la reziliere se aplică și în cazul achizitiilor cu plata în rate, efectuate potrivit metodelor MEBO și ESOP. La contractele cu plata în rate incheiate cu clauza de rezerva a proprietății, vânzătorul va cere rezolutia contractului, dacă ratele nu au fost platite de doua ori consecutiv, cu daune moratorii și restituirea acțiunilor/părților sociale.

*18) În situația în care contractul se perfecteaza cu o persoană fizica sau juridica străină, în contract se va stipula ca părțile convin ca prezentul contract, în privinta formarii, validarii, interpretarii, executarii și raspunderii pentru neexecutarea totala/parțială a obligațiilor să fie guvernat de legea română.

*19) În cazul în care cumparator este o persoană fizica sau juridica străină se va preciza instanța de judecată din România, respectiv arbitrajul organizat pe lângă Camera de Comert și Industrie a României.