Capitolul IV — Fuziunea transfrontalieră

(1) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată - persoane juridice române - și societățile europene cu sediul social în România pot fuziona, potrivit prezentei legi, cu societăți care au sediul social sau, după caz, administrația centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau state participante la Asociația Europeană a Liberului Schimb, denumite în continuare state membre, care sunt guvernate de legislația acestora și funcționează în una dintre formele juridice prevăzute în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 169 din 30 iunie 2017.

(2) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată - persoane juridice române - și societățile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăți care au sediul social sau, după caz, administrația centrală ori sediul principal în alte state membre și care, fără a se încadra în tipurile de entități prevăzute la alin. (1), au personalitate juridică, dețin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă care asigură garantarea obligațiilor sociale și sunt supuse unor formalități de publicitate similare celor prevăzute de Directiva (UE) 2017/1.132, dacă legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni.

(3) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acțiuni, înființată și funcționând potrivit legii române, acționarii societății absorbite vor fi întotdeauna acționari comanditari ai societății în comandită pe acțiuni absorbante, dacă nu se prevede altfel în hotărârea de aprobare a proiectului de fuziune.

(1) Legea română este legea aplicabilă procedurilor și formalităților fuziunii transfrontaliere în vederea obținerii certificatului prealabil de către societățile participante la fuziune persoane juridice române, respectiv procedurilor și formalităților derulate în vederea înmatriculării în registrul comerțului a societății nou-constituite ca urmare a fuziunii transfrontaliere sau, după caz, în vederea înregistrării mențiunilor privind modificarea actului constitutiv al societății absorbante, persoane juridice române, în privința acestor două ultime cazuri, stabilind și data de la care fuziunea transfrontalieră produce efecte.

(2) Societatea nou-constituită ca urmare a fuziunii transfrontaliere poate avea una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^20 alin. (1).

(1) În sensul prezentei legi, fuziunea transfrontalieră este operațiunea prin care:

(2) Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) și b), dacă cel puțin legislația unuia dintre statele membre a căror naționalitate o dețin societățile participante la fuziune sau societatea nou-constituită permite depășirea acestui procent.

(1) Administratorii sau membrii directoratului societăților care urmează a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puțin:

(2) La proiectul comun de fuziune transfrontalieră prevăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societății ce urmează a fi înființată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societății absorbante, precum și situațiile financiare întocmite în vederea fuziunii, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni înainte de data proiectului de fuziune.

(3) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, proiectul comun de fuziune transfrontalieră și anexele acestuia se pun la dispoziția asociaților și angajaților, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^28 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociații și angajații primind și o notificare în conformitate cu art. 251^28 alin. (1).

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului fiecăreia dintre societățile participante la fuziune întocmesc un raport, cu două secțiuni, una destinată asociaților și cealaltă destinată angajaților, sau două rapoarte distincte în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale fuziunii transfrontaliere, explicând și implicațiile pentru angajați. Raportul precizează, în special, implicațiile fuziunii transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.

(2) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaților sunt precizate cel puțin următoarele:

(3) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și în cazul în care toți asociații au convenit să renunțe la această cerință.

(4) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaților sunt precizate cel puțin următoarele:

(5) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societăților participante la fuziune și, dacă este cazul, a filialelor acestora este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administrație ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului.

(6) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, raportul prevăzut la alin. (1) sau, după caz, secțiunea corespunzătoare a raportului sau rapoartele distincte se pune/se pun la dispoziția asociaților și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți ai angajaților înșiși, pentru fiecare societate participantă la fuziune, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^28 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică. În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, raportul sau rapoartele se pune/se pun la dispoziția asociaților și angajaților cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăți care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societățile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaților, raportul sau rapoartele se pune/se pun la dispoziția asociaților și angajaților cu cel puțin șase săptămâni înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administrație sau, după caz, de directorat.

(7) Reprezentanții angajaților sau, dacă nu au fost desemnați reprezentanți, angajații au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/la secțiunea din raport destinată angajaților, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de fuziune transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat față de opinia formulată, cel puțin cu o zi înaintea acestei date. Asociații sunt informați cu privire la opinia formulată de reprezentanții angajaților sau, după caz, de angajații înșiși.

(8) În cazul în care, în conformitate cu alin. (3), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților, iar secțiunea destinată angajaților nu este obligatorie, fiind aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.

(9) Alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile angajaților, prevăzute de Legea nr. 467/2006 privind stabilirea cadrului general de informare și consultare a angajaților, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 217/2005 privind constituirea, organizarea și funcționarea comitetului european de întreprindere, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dispozițiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.

(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului fiecăreia dintre societățile participante la fuziune informează asociații înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea fuziunii transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia, dacă, ulterior datei întocmirii proiectului comun de fuziune transfrontalieră și a raportului/rapoartelor prevăzut/ prevăzute la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societății sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina o rată de schimb diferită, o alocare diferită a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau un preț diferit al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociații care și-ar exercita dreptul de retragere.

(1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră se examinează de un expert independent, pentru fiecare dintre societățile participante la fuziune, sau de unul sau mai mulți experți pentru toate societățile participante la fuziune persoane juridice române sau societăți europene cu sediul social în România, expert/experți care întocmește/întocmesc un raport de evaluare, ce se pune la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, cel puțin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activității de verificare a legalității fuziunii, potrivit dispozițiilor art. 251^33, este imparțială și obiectivă, fiind realizată potrivit dispozițiilor Ordonanței Guvernului nr. 24/2011 privind unele măsuri în domeniul evaluării bunurilor, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează dacă prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social sunt adecvate. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul prețul de piață al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăților participante înainte de publicarea proiectului de fuziune sau valoarea societăților, excluzând efectul fuziunii propuse, prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puțin:

(3) Societățile participante la fuziune au obligația de a pune la dispoziția expertului toate informațiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de fuziune transfrontalieră și întocmi raportul prevăzut la alin. (1).

(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de fuziune transfrontalieră de către unul sau mai mulți experți independenți și întocmirea unui raport în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și nici în cazul societăților în care toți asociații convin că renunță la elaborarea acestuia.

(5) În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, raportul expertului va fi pus la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăți care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societățile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaților, raportul expertului va fi pus la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administrație sau, după caz, de directorat.

(6) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că prețul acțiunilor/părților sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu sunt adecvate, societatea modifică proiectul de fuziune în mod corespunzător.

(1) Expertul independent/Experții independenți care elaborează raportul prevăzut la art. 251^26 alin. (1) este evaluator autorizat/sunt evaluatori autorizați potrivit legii.

(2) Evaluatorul autorizat este independent față de societățile participante la fuziune și, în realizarea evaluării operațiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la fuziunea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanțe:

(3) La raportul de evaluare se anexează declarația pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condițiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a fuziunii transfrontaliere.

(1) Cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea fuziunii transfrontaliere, fiecare dintre societățile persoane juridice române și/sau societățile europene cu sediul în România, participante la fuziunea transfrontalieră, depune la oficiul registrului comerțului proiectul comun de fuziune transfrontalieră, însoțit de o declarație privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune și o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societăților care fuzionează sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta observații cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum și declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^33 alin. (3) lit. i).

(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt, de asemenea, disponibile, cu titlu gratuit, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(3) Nu este necesară realizarea publicității proiectului comun de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaților și care se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, societatea participantă la fuziune pune la dispoziția publicului documentele prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.

(4) Societatea participantă la fuziunea transfrontalieră ce a optat pentru efectuarea publicității proiectului de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini de internet și autenticitatea documentelor afișate.

(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de fuziune transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerțului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului, cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale, un înscris care cuprinde următoarele informații, pentru fiecare dintre societățile care fuzionează:

(6) Proiectul de fuziune transfrontalieră sau, după caz, înscrisul prevăzut la alin. (5) se publică și în Buletinul electronic al registrului comerțului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerțului de la sediul societății, potrivit dispozițiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerțului se publică informațiile prevăzute la alin. (5).

(7) În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, publicitatea înscrisurilor și informațiilor prevăzute la alin. (1) sau, după caz, la alin. (5) se realizează cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăți care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societățile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaților, publicitatea înscrisurilor și informațiilor prevăzute la alin. (1) sau, după caz, la alin. (5) se realizează cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administrație sau, după caz, de directorat.

(1) Adunarea generală a asociaților fiecărei societăți participante la fuziune, luând cunoștință, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^25 și 251^26 și, după caz, de observațiile angajaților sau ale reprezentaților angajaților față de proiectul de fuziune transfrontalieră și de opinia cu privire la raportul destinat acestora, formulată potrivit dispozițiilor art. 251^25, hotărăște asupra proiectului comun de fuziune transfrontalieră. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.

(2) Prin excepție de la prevederile art. 117 alin. (2) și ale art. 195 alin. (3), termenul de întrunire al adunării generale a asociaților nu poate fi mai mic de șase săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.

(3) În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, hotărârea se adoptă potrivit dispozițiilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(4) În cazul societăților cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile asociaților prezenți sau reprezentați, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(1) Asociații care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobată fuziunea au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societate.

(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaților, cu condiția notificării intenției de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaților.

(3) Asociații depun la sediul societății declarația scrisă de retragere, în care precizează și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul comun de fuziune transfrontalieră și confirmat de expertul independent/experții independenți, precum și acțiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit dispozițiilor art. 97. Declarația se poate transmite și în format electronic, la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul comun de fuziune transfrontalieră.

(4) Prețul pentru acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care și-a exercitat dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de fuziune transfrontalieră și confirmat de expertul independent/experții independenți în raportul de evaluare, se plătește în termen de două luni de la data la care fuziunea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispozițiilor art. 251^36 alin. (3), cu excepția cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul comun de fuziune transfrontalieră sau este agreat de părți.

(5) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-și dreptul de retragere, susține că prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății participante la fuziune obligarea acesteia la plata unei compensații bănești.

(6) Cererea privind stabilirea compensației bănești, prevăzută la alin. (5), se judecă de urgență și cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.

(7) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plata/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.

(8) Societatea pune, de îndată, la dispoziția creditorilor ale căror creanțe sunt anterioare datei efectuării publicității proiectului de fuziune cel puțin în format electronic informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de a exercita dreptul de retragere.

(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social al societății participante la fuziunea transfrontalieră este instanța competentă să soluționeze cererea pentru stabilirea compensației bănești și orice alt litigiu privind acest drept.

(10) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociații care au decis să nu își exercite dreptul de retragere, dar care susțin că rata de schimb nu este adecvată, pot cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății participante la fuziunea transfrontalieră obligarea acesteia la plata unei compensații bănești. Prevederile alin. (6)-(9) se aplică în mod corespunzător.

(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicității proiectului comun de fuziune transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^28, orice creditor a cărui creanță este anterioară acestei date și nescadentă la această dată și care este nemulțumit de garanțiile acordate prin proiectul comun de fuziune transfrontalieră notifică societatea participantă la fuziune al cărei creditor este în vederea acordării de garanții adecvate.

(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanții.

(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanțiile acordate, se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dacă creditorul dovedește, în mod rezonabil, că fuziunea afectează șansele de acoperire a creanței. Garanțiile sunt acordate sub condiția ca fuziunea să producă efecte.

(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității potrivit dispozițiilor art. 251^28, la oficiul registrului comerțului de la sediul societății participante la fuziune, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menționează în registru și o înaintează tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul social al societății participante la fuziune. La cerere se anexează dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și, după caz, oferta societății. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului.

(5) Cererea creditorului se judecă de urgență și cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.

(6) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind constituirea garanțiilor potrivit proiectului comun de fuziune sau ca urmare a notificării societății ori potrivit hotărârii instanței judecătorești.

(7) Legea română este legea aplicabilă cererilor creditorilor societății participante la fuziune formulate potrivit alin. (3), iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății participante la fuziunea transfrontalieră este instanța competentă să soluționeze cererile acestora.

(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte fuziunea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^36 alin. (3), orice cerere a oricărui creditor care deține o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului de fuziune și nescadentă la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței competente în a cărei circumscripție teritorială a avut sediul social societatea participantă la fuziune al cărei creditor este.

(9) Prin excepție de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispozițiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile și deținătorilor de obligațiuni.

(1) Dacă societatea absorbantă sau nou-constituită este o societate europeană cu sediul social în România, administratorii societăților participante la fuziune asigură respectarea dreptului de implicare a angajaților în activitatea societății, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007.

(2) Dacă într-una sau în mai multe dintre societățile participante la fuziune guvernate de legislația altui stat membru funcționează un mecanism de implicare a angajaților în activitatea societății de tipul celui prevăzut la art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societății europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajaților ori în situația în care cel puțin una dintre societățile participante la fuziune are, în cele 6 luni care precedă data efectuării publicității proiectului comun de fuziune, un număr mediu de angajați echivalent cu 4/5 din pragul aplicabil, astfel cum este prevăzut de legea aplicabilă societății participante la fuziune, pentru declanșarea participării salariaților, societatea absorbantă sau nou-constituită, persoană juridică română, sau societatea europeană cu sediul social în România este obligată să instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunzător, prevederile art. 3 alin. (1) și (2), art. 4-7, art. 10 alin. (1) și (2) lit. a), g) și h), art. 11-24, art. 27 și 28 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

(3) În cazul în care societatea absorbantă sau societatea nou-constituită este o persoană juridică română sau o societate europeană cu sediul social în România, organele de conducere din cadrul societăților participante la fuziune în care funcționează mecanisme de implicare a angajaților pot, fără o negociere prealabilă, să se supună dispozițiilor de referință prevăzute la art. 12-23 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 sau să respecte aceste prevederi începând cu data înregistrării în registrul comerțului a modificării actului constitutiv al societății absorbante sau cu data înmatriculării societății nou-înființate, despre opțiune urmând a se face mențiune în proiectul de fuziune.

(4) În situația prevăzută la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de două treimi din numărul membrilor săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre angajați, inclusiv voturile membrilor care reprezintă angajații din cel puțin două state membre diferite, să nu declanșeze negocieri sau să înceteze negocierile deja inițiate și să admită aplicarea dispozițiilor de referință din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

(5) În cazul în care, în cadrul societății persoană juridică română care rezultă din fuziunea transfrontalieră, va funcționa un sistem de implicare a angajaților, administratorii sau, după caz, membrii directoratului au obligația să asigure protecția drepturilor angajaților rezultând din acest mecanism în cazul unei transformări, fuziuni sau divizări transfrontaliere ulterioare ori al unei fuziuni sau divizări de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de 4 ani de la data la care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.

(6) În cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele de referință, adunarea generală a asociaților poate decide limitarea proporției de reprezentanți ai angajaților în cadrul consiliului de administrație/directoratului societății absorbante sau al societății nou-constituite ca urmare a fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societățile care fuzionează, reprezentanții angajaților au constituit cel puțin o treime din consiliul de administrație sau de supraveghere, limitarea decisă de adunarea generală a asociaților nu poate avea ca efect reducerea proporției de participare a angajaților la mai puțin de o treime.

(7) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societății absorbante sau nou-constituite comunică angajaților sau, după caz, reprezentanților acestora dacă optează să aplice normele de referință sau dacă intră în negocieri. Rezultatul negocierilor se comunică de îndată angajaților sau, după caz, reprezentanților acestora.

(8) Adunarea generală a asociaților își poate rezerva dreptul de a condiționa implementarea fuziunii transfrontaliere de ratificarea expresă de către aceasta a modalităților de participare a angajaților și a altor modalități de implicare a acestora în activitatea societății.

(1) Competența de verificare a legalității fuziunii transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea participantă la fuziune, persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului sau, după caz, tribunalului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societății. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022, cu excepția termenelor de soluționare a cererii, se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenței de verificare a legalității fuziunii transfrontaliere, registratorul consultă instituțiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru al societății absorbante sau nou-constituite.

(2) În cazul în care mai multe societăți participante la fuziune sunt persoane juridice române sau societăți europene cu sediul social în România, competența de verificare a legalității fuziunii transfrontaliere aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului sau, după caz, tribunalului în a cărui rază teritorială își are sediul social oricare dintre aceste societăți, care se pronunță cu privire la fiecare dintre societățile participante la fuziune.

(3) Societatea participantă la fuziune depune, potrivit dispozițiilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerțului o cerere de eliberare a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere, însoțită de următoarele:

(4) Registrul oficiului comerțului obține din registrele ținute de acesta și de la alte instituții publice, pe cale interinstituțională, pe bază de protocol, dacă este cazul, în scopul verificării de către registrator a legalității fuziunii transfrontaliere, următoarele:

(5) Dacă procedurile de derulare a fuziunii transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societății un termen pentru regularizare, care nu poate depăși 15 zile.

(6) Dacă toate procedurile de derulare a fuziunii transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune sunt îndeplinite potrivit legii și rapoartele prevăzute la art. 251^25 și 251^26 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiției.

(7) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere:

(8) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informațiile și înscrisurile aflate în dosarul societății de la oficiul registrului comerțului ori din cele obținute de registrul comerțului pe cale interinstituțională rezultă existența unor indicii serioase că operațiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății, pentru a se pronunța asupra cererii de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate și cele obținute pe cale instituțională de oficiul registrului comerțului, precum și informațiile relevante din registrul comerțului și din registrul beneficiarilor reali sunt înaintate instanței judecătorești competente.

(9) Cererea prevăzută la alin. (8) este soluționată de urgență și cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societății. Pentru termenul fixat este citat și parchetul de pe lângă instanța sesizată, căruia i se comunică, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.

(10) Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerințelor legale pentru realizarea fuziunii transfrontaliere, instanța admite cererea și dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. În cazul în care constată că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, instanța respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului, care poate fi exercitat și de Ministerul Public.

(11) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere nu poate depăși 3 luni de la data depunerii acesteia, cu excepția cazului prevăzut la alin. (8), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexității procedurii transfrontaliere, sunt necesare informații sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanță, comunică societăților participante la fuziune motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.

(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului transmite certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere autorității competente pentru verificarea legalității procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere din statul membru în care își are sediul societatea absorbantă/societatea nou-constituită și registrelor comerțului din aceste state membre, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, și asigură accesul terților la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerțului.

(2) În cazul unei fuziuni în care societatea absorbantă sau societatea nou-constituită este guvernată de legislația altui stat membru, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a notificării că fuziunea transfrontalieră produce efecte, oficiul registrului comerțului radiază societatea participantă la fuziune din registrul comerțului, înregistrând și mențiunea că radierea este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății absorbante sau, după caz, nou-constituite din/în alt stat membru.

(1) În cazul în care societatea absorbantă este persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, registratorul de la oficiul registrului comerțului în a cărui rază teritorială are sediul societatea absorbantă verifică îndeplinirea condițiilor pentru înregistrarea actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante, precum și îndeplinirea, dacă este cazul, a cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora.

(2) Dacă prin fuziune se înființează o nouă societate persoană juridică română, controlul de legalitate va fi efectuat în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma juridică de societate a cărei constituire a fost convenită.

(3) În cazul în care prin fuziune se înființează o societate europeană cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii și al îndeplinirii condițiilor de înființare a societății va fi efectuat potrivit prevederilor Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 și potrivit prezentei legi.

(4) La cererea societății nou-constituite, depusă potrivit dispozițiilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire și înmatriculare a societății și fiind recepționat certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societății nou-constituite și a mențiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății nou-constituite.

(5) Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere emis de autoritatea competentă din alt stat membru atestă îndeplinirea condițiilor privind procedurile de derulare și formalitățile fuziunii transfrontaliere în acel stat membru.

(6) Oficiul Național al Registrului Comerțului notifică, de îndată, registrul comerțului din statul membru a cărui legislație a guvernat societatea participantă la fuziune, prin sistemul de interconectare a registrului comerțului, cu privire la faptul că societatea nou-constituită ca urmare a fuziunii transfrontaliere a fost înmatriculată în registrul comerțului și că produce efecte potrivit dispozițiilor art. 251^36 alin. (3).

(1) Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu dispozițiile art. 251^23 alin. (1) lit. a), c) și d) are, de la data prevăzută la alin. (3), următoarele efecte:

(2) Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu art. 251^23 alin. (1) lit. b) are, de la data prevăzută la alin. (3), următoarele efecte:

(3) Fuziunea produce efecte:

(4) Drepturile și obligațiile societăților absorbite decurgând din contractele sau raporturile de muncă și care există la data intrării în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transferă de la data prevăzută la alin. (3) societății absorbante sau nou-constituite.

(5) Niciuna dintre acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social al societății absorbante nu poate fi schimbată cu acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social al societății absorbite, deținute:

(1) Administratorii societății absorbite sau ai celor ce au format noua societate sau, după caz, membrii directoratului răspund solidar, potrivit dispozițiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere.

(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^26, pe seama societății absorbite sau a societăților ce formează noua societate, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a fuziunii transfrontaliere.

(1) În cazul unei fuziuni prin absorbție, care este realizată fie de o societate care deține toate acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare ce reprezintă capitalul social al societății sau ale societăților absorbite, fie de o persoană care deține direct sau indirect totalitatea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare ce reprezintă capitalul social în societatea absorbantă și în societatea sau societățile absorbite, iar societatea absorbantă nu alocă nicio acțiune, părți sociale sau alte titluri de valoare ce reprezintă capitalul social în cadrul fuziunii, nu se aplică prevederile art. 251^24 alin. (1) lit. c)-e) și m), art. 251^26, art. 251^36 alin. (1) lit. b), iar prevederile art. 251^25 și ale art. 251^29 alin. (1) nu se aplică societății sau societăților absorbite.

(2) În cazul prevăzut la alin. (1), fuziunea transfrontalieră se aprobă prin decizie a consiliului de administrație sau a directoratului, cu informarea prealabilă a asociaților/acționarilor. Asociații/Acționarii deținând minimum 5% din capitalul social pot cere convocarea adunării generale a asociaților care să decidă asupra fuziunii transfrontaliere.

(3) În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care deține cel puțin 90% sau mai mult, dar nu totalitatea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societății/societăților absorbite, rapoartele expertului sau experților independenți, prevăzute la art. 251^26, și documentele supuse controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau societatea/societățile absorbite prevede astfel.

(1) Fuziunea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate, potrivit prezentei legi, nu poate fi desființată după data la care aceasta produce efecte.

(2) Prin excepție de la prevederile art. 132 alin. (3), acțiunea în declararea nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a fuziunii transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.

(3) În cadrul unei acțiuni în anulare, formulate potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaților nu poate fi anulată exclusiv pentru:

(4) Procedurile de anulare și de declarare a nulității nu pot fi inițiate dacă situația a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziuni poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților participante un termen pentru rectificarea acesteia.

(5) Răspunderea penală și consecințele acesteia, în cazul săvârșirii unei infracțiuni de către societatea absorbită/societățile absorbite, se vor angaja în sarcina societății absorbante/nou-constituite, potrivit legii.