Capitolul VI — Divizarea transfrontalieră

(1) Legea română este legea aplicabilă procedurilor și formalităților divizării transfrontaliere în vederea obținerii certificatului prealabil de către societatea persoană juridică română care face obiectul divizării, respectiv procedurilor și formalităților derulate în vederea înmatriculării în registrul comerțului a societății/societăților beneficiare a/ale unei divizări transfrontaliere, persoane juridice române. Legea română stabilește data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte dacă societatea care face obiectul divizării este persoană juridică română.

(2) Societatea beneficiară/Societățile beneficiare constituită/ constituite în una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^59 trebuie să întrunească cerințele prevăzute de legea română pentru constituirea acelei forme de societate.

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societății care face obiectul divizării întocmesc un proiect de divizare transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puțin:

(2) Proiectul de divizare transfrontalieră are, în anexă, situațiile financiare întocmite în vederea divizării, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni înainte de data proiectului de divizare, precum și actele constitutive ale societăților beneficiare și orice modificare a actului constitutiv al societății care face obiectul divizării, în caz de divizare parțială și de divizare prin separare.

(3) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe divizarea transfrontalieră a societății, proiectul de divizare și anexele acestuia se pun la dispoziția asociaților și angajaților, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^67 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociații și angajații primind și notificare în conformitate cu art. 251^67 alin. (1).

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societății care face obiectul divizării transfrontaliere întocmesc un raport, cu două secțiuni, una destinată asociaților și cealaltă destinată angajaților, sau două rapoarte distincte în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale divizării transfrontaliere, explicând și implicațiile divizării transfrontaliere pentru angajați. Raportul precizează, în special, implicațiile divizării transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.

(2) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaților sunt precizate cel puțin următoarele:

(3) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și în cazul în care toți asociații au convenit să renunțe la această cerință.

(4) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaților sunt precizate cel puțin următoarele:

(5) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societății ce face obiectul divizării și, dacă este cazul, a filialelor sale este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administrație ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului.

(6) Cu cel puțin 6 săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe divizarea transfrontalieră a societății ce face obiectul divizării, raportul prevăzut la alin. (1) sau, după caz, secțiunea corespunzătoare a raportului sau rapoartele distincte se pune/se pun la dispoziția asociaților și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, a angajaților înșiși, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^67 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică.

(7) Reprezentanții angajaților sau, dacă nu au fost desemnați reprezentanți, angajații au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/secțiunea din raport destinată angajaților, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de divizare transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat față de opinia formulată, cel puțin cu o zi înaintea acestei date. Asociații sunt informați cu privire la opinia formulată de reprezentanții angajaților sau, după caz, de angajații înșiși.

(8) În cazul în care, în conformitate cu alin. (3), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților, iar secțiunea destinată angajaților nu este obligatorie, fiind aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.

(9) Alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile angajaților, prevăzute de Legea nr. 467/2006 privind stabilirea cadrului general de informare și consultare a angajaților, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dispozițiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.

(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului informează asociații înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea divizării transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia dacă, ulterior datei întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră și a raportului prevăzut la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societății sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina o rată de schimb diferită, o alocare diferită a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau un preț diferit al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociații care și-ar exercita dreptul de retragere.

(1) Proiectul de divizare transfrontalieră se examinează de un expert independent, care întocmește un raport de evaluare, ce se pune la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înaintea datei întrunirii adunării generale a asociaților convocate să aprobe divizarea transfrontalieră, cel puțin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activității de verificare a legalității divizării, potrivit dispozițiilor art. 251^73, este imparțială și obiectivă, fiind realizată potrivit prevederilor Ordonanței Guvernului nr. 24/2011, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează cel puțin dacă rata de schimb a acțiunilor/părților și prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociații care își exercită dreptul de retragere are caracter adecvat. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul prețul de piață al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social înainte de publicarea proiectului de divizare sau valoarea societății, excluzând efectul divizării propuse, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puțin:

(3) Societatea are obligația de a pune la dispoziția expertului independent toate informațiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de divizare transfrontalieră și întocmi raportul prevăzut la alin. (1).

(4) Nu sunt necesare examinarea proiectului de divizare transfrontalieră de către un expert independent și întocmirea unui raport de evaluare în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic, precum și în cazul în care toți asociații societății convin astfel.

(5) În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că prețul acțiunilor/părților sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu sunt adecvate, societatea modifică proiectul de divizare în mod corespunzător.

(1) Expertul independent care elaborează raportul de evaluare prevăzut la art. 251^65 este un evaluator autorizat potrivit legii.

(2) Evaluatorul autorizat este independent față de societatea care face obiectul divizării transfrontaliere și, în realizarea evaluării operațiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la divizarea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanțe:

(3) La raportul de evaluare se anexează declarația pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condițiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a divizării transfrontaliere.

(1) Cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaților convocate pentru aprobarea divizării transfrontaliere, societatea depune la registrul comerțului proiectul de divizare transfrontalieră și o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta societății observații cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum și declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251^73 alin. (2) lit. i).

(2) Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt disponibile și prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(3) Nu este necesară realizarea publicității proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală a asociaților și care se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, societatea pune la dispoziția publicului documente prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.

(4) Societatea care face obiectul divizării transfrontaliere ce a optat pentru efectuarea publicității proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini de internet și autenticitatea documentelor afișate.

(5) În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerțului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, un înscris care cuprinde următoarele informații:

(6) Proiectul de divizare transfrontalieră se publică și în Buletinul electronic al registrului comerțului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerțului de la sediul societății, potrivit dispozițiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerțului se publică informațiile prevăzute la alin. (5).

(1) Adunarea generală a asociaților, luând cunoștință, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 251^64 și 251^65 și, după caz, de observațiile angajaților sau ale reprezentaților angajaților față de proiectul de divizare transfrontalieră și de opinia cu privire la raportul destinat acestora, formulată potrivit dispozițiilor art. 251^64, hotărăște asupra proiectului de divizare transfrontalieră și asupra modificării actului constitutiv. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.

(2) Prin excepție de la prevederile art. 117 alin. (2) și art. 195 alin. (3), termenul de întrunire a adunării generale a asociaților nu poate fi mai mic de 6 săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.

(3) În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, hotărârea se adoptă potrivit prevederilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(4) În cazul societăților cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile asociaților prezenți sau reprezentați, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerințe de majoritate mai mari de 90% din voturile deținute de asociații prezenți sau reprezentați.

(1) Asociații care nu au votat în favoarea divizării transfrontaliere au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea de către societate a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.^

(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaților, cu condiția notificării intenției de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaților.

(3) Asociații depun la sediul societății declarația scrisă de retragere, în care precizează și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de divizare și confirmat de expertul independent, precum și acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit dispozițiilor art. 97. Declarația se poate transmite și în format electronic, la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de divizare.

(4) Prețul pentru acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care și-a exercitat dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de divizare transfrontalieră și confirmat de expertul independent în raportul de evaluare, se plătește în termen de două luni de la data la care divizarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispozițiilor art. 251^76, cu excepția cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de divizare sau este agreat de părți.

(5) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-și dreptul de retragere, susține că prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății care face obiectul divizării obligarea acesteia la plata unei compensații bănești.

(6) Cererea privind stabilirea compensației bănești prevăzute la alin. (5) se judecă de urgență și cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.

(7) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plata/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.

(8) Societatea pune, de îndată, la dispoziția creditorilor ale căror creanțe sunt anterioare datei efectuării publicității proiectului de divizare, cel puțin în format electronic, informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de a exercita dreptul de retragere.

(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social al societății ce face obiectul divizării transfrontaliere este instanța competentă să soluționeze cererea pentru stabilirea compensației bănești și orice alt litigiu privind acest drept.

(1) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la art. 251^69 alin. (2), asociații care au decis să nu își exercite dreptul de retragere, dar care susțin că alocarea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau rata de schimb nu este adecvată pot cere tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății ce face obiectul divizării obligarea acesteia la plata unei compensații bănești. Prevederile art. 251^69 alin. (6)-(9) se aplică în mod corespunzător.

(2) Hotărârea instanței judecătorești are caracter obligatoriu pentru societățile beneficiare și, în cazul unei divizări parțiale și al unei divizări prin separare, și pentru societatea care face obiectul divizării.

(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicității proiectului de divizare, potrivit dispozițiilor art. 251^67, orice creditor a cărui creanță este anterioară acestei date și nescadentă la această dată și care este nemulțumit de garanțiile acordate prin proiectul de divizare notifică societatea pentru acordarea de garanții adecvate.

(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanții.

(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanțiile acordate de societate, se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dacă creditorul dovedește, în mod rezonabil, că divizarea afectează șansele de acoperire a creanței. Garanțiile sunt acordate sub condiția ca divizarea să producă efecte.

(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității potrivit dispozițiilor art. 251^67, la oficiul registrului comerțului de la sediul societății ce face obiectul divizării, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menționează în registru și o înaintează tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății. La cerere se anexează dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și, după caz, oferta societății. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului.

(5) Cererea creditorului se judecă de urgență și cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.

(6) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind acceptarea de către creditori a garanțiilor constituite ca urmare a notificării societății sau potrivit hotărârii instanței judecătorești.

(7) Legea română este legea aplicabilă cererilor creditorilor formulate potrivit alin. (1), iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății care face obiectul divizării transfrontaliere este instanța competentă să soluționeze cererile acestora.

(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte divizarea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251^76, orice cerere a oricărui creditor care deține o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului de divizare și nescadentă la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței competente în a cărei circumscripție teritorială a avut sediul social societatea care a făcut obiectul divizării.

(9) Prin excepție de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispozițiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile și deținătorilor de obligațiuni.

(10) În cazul în care o creanță a unui creditor al societății care face obiectul divizării nu este acoperită de societatea căreia îi este alocată obligația corelativă, celelalte societăți beneficiare și, în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare, și societatea care face obiectul divizării răspund în solidar cu societatea căreia îi este alocată obligația. Cu toate acestea, suma maximă aferentă răspunderii în solidar a oricărei societăți implicate în divizare este limitată la valoarea, la data la care divizarea produce efecte, a activului net alocat respectivei societăți.

(1) Competența de verificare a legalității divizării transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea persoană juridică română care se divizează aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societății. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022 se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenței de verificare a legalității divizării transfrontaliere, registratorul consultă instituțiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru de destinație.

(2) Societatea depune, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerțului o cerere de eliberare a certificatului prealabil divizării transfrontaliere, însoțită de următoarele:

(3) Registrul oficiului comerțului obține din registrele ținute de acesta și de la alte instituții publice, pe cale interinstituțională, pe bază de protocol dacă este cazul, în scopul verificării de către registrator a legalității divizării transfrontaliere, următoarele:

(4) Dacă procedurile de derulare a divizării transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societății un termen pentru regularizare, care nu poate depăși 15 zile.

(5) Dacă procedurile de derulare a divizării transfrontaliere și formalitățile privind această operațiune sunt îndeplinite potrivit legii, iar rapoartele prevăzute la art. 251^64 și 251^65 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil divizării transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiției.

(6) Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere:

(7) Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informațiile și înscrisurile aflate în dosarul societății de la oficiul registrului comerțului sau din cele obținute de registrul comerțului pe cale interinstituțională rezultă existența unor indicii serioase că operațiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății, pentru a se pronunța asupra cererii de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate și toate cele obținute, pe cale instituțională, de oficiul registrului comerțului, precum și informațiile relevante din registrul comerțului și din registrul beneficiarilor reali sunt înaintate instanței judecătorești competente.

(8) Cererea prevăzută la alin. (7) este soluționată de urgență și cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societății. Pentru termenul fixat va fi citat și parchetul de pe lângă instanța sesizată, căruia i se vor comunica, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.

(9) Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerințelor legale pentru realizarea divizării transfrontaliere instanța admite cererea și dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil divizării transfrontaliere. În cazul în care constată că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-și să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârșirii de infracțiuni, instanța respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului, care poate fi exercitat și de Ministerul Public.

(10) Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere nu poate depăși 3 luni de la data depunerii cererii, cu excepția cazului prevăzut la alin. (7), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexității procedurii transfrontaliere sunt necesare informații sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanță, comunică societății motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.

(1) Oficiul Național al Registrului Comerțului transmite certificatul prealabil divizării transfrontaliere autorităților competente pentru verificarea legalității procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere din statele membre a căror legislație guvernează societățile beneficiare și registrelor comerțului din aceste state membre, prin intermediul sistemelor de interconectare a registrelor comerțului, și asigură accesul terților la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerțului.

(2) În cazul unei divizări complete în care societățile beneficiare sunt guvernate de legislația altui stat membru/altor state membre, oficiul registrul comerțului înscrie, din oficiu sau, după caz, la cererea societății ce face obiectul divizării sau a societăților beneficiare, mențiunea că radierea din registrul comerțului este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum și numerele de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societăților beneficiare din celelalte state membre.

(3) În cazul unei divizări complete în care cel puțin una dintre societățile beneficiare este guvernată de legea română, oficiul registrului comerțului înscrie, din oficiu sau, după caz, la cererea societății ce face obiectul divizării sau a societăților beneficiare, mențiunea că radierea din registrul comerțului este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma și forma juridică ale societății/societăților beneficiare înregistrate în registrul comerțului din România și numerele de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societăților beneficiare din celelalte state membre.

(4) În cazul prevăzut la alin. (3), la cererea societății ce face obiectul divizării, formulată odată cu cererea de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere, registratorul dispune și cu privire la înregistrarea în registrul comerțului a societății/societăților beneficiare guvernate de legea română.

(5) În cazul unei divizări transfrontaliere complete, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a tuturor notificărilor că societățile beneficiare au fost înregistrate, oficiul registrului comerțului radiază societatea ce a făcut obiectul divizării din registrul comerțului, înregistrând și mențiunea că radierea este rezultatul unei divizări transfrontaliere, și notifică, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, că divizarea produce efecte.

(6) În cazul unei divizări transfrontaliere parțiale sau prin separare, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, a tuturor notificărilor că societățile beneficiare au fost înregistrate, oficiul registrului comerțului înregistrează modificarea actului constitutiv al societății ce face obiectul divizării și mențiunea că aceasta este rezultatul unei divizări transfrontaliere. Oficiul registrului comerțului notifică, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, că divizarea produce efecte.

(1) Competența de verificare a îndeplinirii cerințelor legale pentru înmatricularea în registrul comerțului a unei societăți pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau a unei societăți cu răspundere limitată, persoană juridică română, societate beneficiară rezultată din divizarea transfrontalieră a unei societăți înregistrate în registrul comerțului dintr-un alt stat membru, precum și a îndeplinirii, dacă este cazul, a cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui circumscripție se află sediul social al societății beneficiare. În cazul în care mai multe societăți beneficiare sunt guvernate de legea română, competența de verificare aparține registratorului de la oficiul registrului comerțului în a cărui circumscripție se află sediul social al oricăreia dintre societățile beneficiare.

(2) La cererea societății beneficiare, depusă potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire și înmatriculare a societății și fiind recepționat certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societății beneficiare și a mențiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum și numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică ale societății divizate.

(3) Certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare atestă îndeplinirea condițiilor privind procedurile de derulare și formalitățile transformării transfrontaliere în statul membru de plecare.

(4) Oficiul Național al Registrului Comerțului notifică, de îndată, registrului comerțului din statul membru a cărui legislație a guvernat societatea ce a făcut obiectul divizării, prin sistemul de interconectare a registrului comerțului, faptul că societatea beneficiară a fost înmatriculată în registrul comerțului.

(1) Divizarea transfrontalieră a unei societăți persoană juridică română produce efecte la data radierii din registrul comerțului a societății care a făcut obiectul divizării sau, după caz, la data înregistrării în registrul comerțului a modificării actului constitutiv al acesteia.

(2) În cazul divizării transfrontaliere a unei societăți guvernate de legea altui stat membru care are ca rezultat constituirea a cel puțin unei societăți beneficiare persoană juridică română, divizarea va produce efecte potrivit legii aplicabile societății ce a făcut obiectul divizării.

(1) O divizare transfrontalieră completă are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:

(2) O divizare transfrontalieră parțială are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:

(3) O divizare transfrontalieră prin separare are, de la data prevăzută la art. 251^76, următoarele efecte:

(4) În cazul în care un element de activ sau un element de pasiv al societății care face obiectul divizării nu este repartizat în proiectul de divizare transfrontalieră și dacă interpretarea termenilor proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ ori contravaloarea sau, după caz, elementul de pasiv se repartizează tuturor societăților beneficiare sau, în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare, tuturor societăților beneficiare și societății care face obiectul divizării, proporțional cu cota din activul net repartizată fiecăreia potrivit proiectului de divizare transfrontalieră.

(5) Acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la una dintre societățile beneficiare nu pot fi schimbate cu acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea care face obiectul divizării, atunci când acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social sunt deținute fie de către societatea însăși, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății.

(1) Administratorii sau, după caz, membrii consiliului de administrație ori ai directoratului răspund solidar, potrivit dispozițiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere.

(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^65, pe seama societății ce face obiectul divizării transfrontaliere, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere.

(1) Divizarea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate, potrivit prezentei legi, nu poate fi desființată după data la care aceasta produce efecte.

(2) Prin excepție de la prevederile art. 132 alin. (3), acțiunea în declararea nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a divizării transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.

(3) În cadrul unei acțiuni în anulare, formulate potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaților nu poate fi anulată exclusiv pentru:

(4) Procedurile de anulare și de declarare a nulității nu pot fi inițiate dacă situația a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei divizări transfrontaliere poate fi remediată, instanța competentă acordă un termen pentru rectificarea acesteia.

(5) Răspunderea penală și consecințele acesteia, în cazul săvârșirii unei infracțiuni de către societatea ce a făcut obiectul divizării transfrontaliere, se vor angaja: