(1) În activitatea lor, instituțiile de credit se supun reglementărilor și măsurilor adoptate de Banca Națională a României în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență și a Regulamentului (UE) nr. 575/2013.
(2) Instituțiile de credit trebuie să își organizeze întreaga activitate în conformitate cu regulile unei practici bancare prudente și sănătoase, cu cerințele legii, ale Regulamentului (UE) nr. 575/2013 și ale reglementărilor emise în aplicarea acestora.
Cadrul de administrare al unei instituții de credit, procesele de identificare, administrare, monitorizare și raportare a riscurilor, mecanismele de control intern, precum și politicile și practicile de remunerare ale acesteia se stabilesc prin actele constitutive și reglementările sale interne, în conformitate cu legislația aplicabilă societăților și cu respectarea dispozițiilor prezentei ordonanțe de urgență, ale Regulamentului (UE) nr. 575/2013 și ale reglementărilor emise în aplicarea acestora.
Actul constitutiv și reglementările interne ale instituției de credit se transmit Băncii Naționale a României, în condițiile prevăzute prin reglementări, în scopul evaluării respectării cerințelor prudențiale prevăzute de prezenta ordonanță de urgență, de Regulamentul (UE) nr. 575/2013 și de reglementările emise în aplicarea acestora.
Fără a se aduce atingere principiilor, regulilor și practicilor agreate la nivelul Uniunii Europene în materie de guvernanță corporatistă în instituțiile de credit, așa cum rezultă acestea din reglementările emise de Banca Națională a României, consiliul de administrație și directorii sau, după caz, comitetul de supraveghere și directoratul instituției de credit au competențele și atribuțiile prevăzute de legislația aplicabilă societăților comerciale și sunt responsabili de ducerea la îndeplinire a tuturor cerințelor prevăzute de prezenta ordonanță de urgență și de reglementările emise în aplicarea acesteia.
În aplicarea dispozițiilor art. 106, consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere este responsabil pentru asigurarea unei supravegheri eficiente a activității directorilor, respectiv a membrilor directoratului instituției de credit.
(la 02-01-2022, Capitolul I din Titlul II , Partea I a fost completat de Punctul 21, Articolul I din LEGEA nr. 319 din 29 decembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1247 din 30 decembrie 2021 )
(1) Dacă instituția de credit optează pentru sistemul unitar de administrare, în conformitate cu legislația aplicabilă societăților comerciale, conducerea instituției de credit este delegată de către consiliul de administrație la cel puțin 2 directori.
(2) Dacă instituția de credit optează pentru sistemul dualist de administrare, directoratul este format din cel puțin 3 membri, în conformitate cu legislația aplicabilă societăților comerciale.
(2^1) În cazul unei instituții de credit administrate în sistem unitar, președintele consiliului de administrație nu poate exercita simultan nicio funcție executivă în cadrul aceleiași instituții de credit, cu excepția funcției de director general, în cazuri bine justificate de instituția de credit și cu aprobarea Băncii Naționale a României.
(la 02-01-2022, Alineatul (2^1) din Articolul 107 , Capitolul I , Titlul II , Partea I a fost modificat de Punctul 22, Articolul I din LEGEA nr. 319 din 29 decembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1247 din 30 decembrie 2021 )
(1) Fiecare dintre membrii consiliului de administrație și directorii sau, după caz, membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului unei instituții de credit, precum și persoanele desemnate să asigure conducerea structurilor care privesc activitățile de administrare și control al riscurilor, audit intern, juridice, conformitate, trezorerie, creditare, precum și orice alte activități care pot expune instituția de credit unor riscuri semnificative trebuie să dispună în orice moment de o bună reputație, de cunoștințe, aptitudini și experiență adecvate naturii, extinderii și complexității activității instituției de credit și responsabilităților încredințate și trebuie să își desfășoare activitatea în conformitate cu regulile unei practici bancare prudente și sănătoase. Componența respectivelor organe ale instituției de credit trebuie să reflecte în ansamblu o gamă suficient de largă de experiențe profesionale relevante.
(2) Responsabilitățile de conducere și/sau administrare pot fi exercitate numai de persoane fizice.
(3) Fiecare dintre persoanele prevăzute la alin. (1) trebuie să fie aprobată de Banca Națională a României înainte de începerea exercitării responsabilităților, potrivit reglementărilor emise în acest sens.
(4) Membrii consiliului de administrație și directorii sau, după caz, membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului trebuie să dispună, la nivel colectiv, de cunoștințe, aptitudini și experiență adecvate pentru a fi în măsură să înțeleagă activitățile desfășurate de instituția de credit, inclusiv principalele riscuri ale acestora, și să se pronunțe în deplină cunoștință de cauză cu privire la toate aspectele asupra cărora trebuie să decidă potrivit competențelor lor.
(4^1) Fiecare membru al consiliului de administrație și director sau, după caz, fiecare membru al consiliului de supraveghere și al directoratului unei instituții de credit trebuie să își exercite responsabilitățile cu onestitate, integritate și pe baza unei gândiri independente pentru a putea evalua și pune în discuție în mod eficient deciziile luate de către directori sau de către membrii directoratului, după caz, atunci când este necesar, și pentru a controla și monitoriza în mod eficace procesul de luare a respectivelor decizii.
(la 02-01-2022, Alineatul (4^1) din Articolul 108 , Capitolul I , Titlul II , Partea I a fost modificat de Punctul 23, Articolul I din LEGEA nr. 319 din 29 decembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1247 din 30 decembrie 2021 )
(5) Persoanele desemnate în calitate de administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere sau ai directoratului, după caz, trebuie să exercite efectiv responsabilitățile de administrare și/sau de conducere ce le revin.
(6) Instituțiile de credit trebuie să aloce suficiente resurse pentru inițierea și pregătirea membrilor consiliului de administrație, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere și ai directoratului, la nivel individual și colectiv, în condițiile stabilite prin reglementările emise de Banca Națională a României în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.
(la 02-01-2022, Articolul 108 din Capitolul I , Titlul II , Partea I a fost completat de Punctul 24, Articolul I din LEGEA nr. 319 din 29 decembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1247 din 30 decembrie 2021 )
(7) Instituțiile de credit și comitetele lor de nominalizare, în cazul în care acestea sunt înființate, iau în considerare o gamă largă de aptitudini și competențe atunci când recrutează membrii consiliului de administrație, directorii, membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului. În acest sens, instituțiile de credit și comitetele de nominalizare, în cazul în care acestea sunt înființate, trebuie să stabilească și să implementeze o politică privind promovarea diversității în cadrul organului de conducere, potrivit reglementărilor emise de Banca Națională a României.
(la 02-01-2022, Articolul 108 din Capitolul I , Titlul II , Partea I a fost completat de Punctul 24, Articolul I din LEGEA nr. 319 din 29 decembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1247 din 30 decembrie 2021 )
(8) Fiecare instituție de credit are obligația de a evalua și/sau reevalua persoanele prevăzute la alin. (1), la nivel individual și, dacă este cazul, colectiv, în condițiile stabilite prin reglementările emise de Banca Națională a României în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență și prin politicile interne ale instituției de credit.
(la 02-01-2022, Articolul 108 din Capitolul I , Titlul II , Partea I a fost completat de Punctul 24, Articolul I din LEGEA nr. 319 din 29 decembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1247 din 30 decembrie 2021 )
(9) Atunci când, în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adunarea generală a acționarilor instituției de credit numește membrii consiliului de administrație sau membrii consiliului de supraveghere, aceasta are în vedere respectarea cerințelor prevăzute de prezentul articol, de art. 108^1 și 108^2 și detaliate în reglementările în domeniu emise de Banca Națională a României în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.
(la 02-01-2022, Articolul 108 din Capitolul I , Titlul II , Partea I a fost completat de Punctul 24, Articolul I din LEGEA nr. 319 din 29 decembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1247 din 30 decembrie 2021 )
(1) Membrii consiliului de administrație și directorii sau, după caz, membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului trebuie să aloce timp suficient pentru îndeplinirea atribuțiilor ce le revin.
(2) În aplicarea alin. (1), numărul mandatelor pe care o persoană le poate deține, în același timp, se apreciază în funcție de circumstanțele individuale, precum și de natura, extinderea și complexitatea activității instituției de credit.
(2^1) În cazul instituțiilor de credit semnificative din perspectiva dimensiunii, a organizării interne și a naturii, extinderii și complexității activităților desfășurate, cu excepția cazului în care reprezintă statul, persoanele prevăzute la alin. (1), atunci când cumulează mai multe mandate, nu se pot afla în mai mult de una dintre următoarele situații:
a) exercită un mandat într-o funcție executivă, concomitent cu două mandate în funcții neexecutive;
b) exercită concomitent patru mandate în funcții neexecutive.
(2^2) În scopul aplicării alin. (2^1), se consideră ca fiind un singur mandat:
a) mandatele în funcții executive sau neexecutive deținute în cadrul aceluiași grup;
b) mandatele în funcții executive sau neexecutive deținute în cadrul instituțiilor de credit și firmelor de investiții care sunt membre ale aceleiași scheme de protecție instituțională, dacă sunt îndeplinite condițiile prevăzute la art. 113 alin. (7) din Regulamentul (UE) nr. 575/2013;
c) mandatele în funcții executive sau neexecutive deținute în cadrul entităților, financiare sau nefinanciare, în care instituția de credit are o deținere calificată.
(2^3) Mandatele deținute în organizații sau entități care nu urmăresc, în mod predominant, obiective comerciale nu trebuie avute în vedere în sensul alin. (2^1).
(3) Banca Națională a României poate aproba deținerea unui mandat suplimentar într-o funcție neexecutivă de către persoanele prevăzute la alin. (1), luând în considerare complexitatea atribuțiilor conferite de toate mandatele deținute, și informează periodic Autoritatea Bancară Europeană în legătură cu astfel de aprobări.
(1) Instituțiile de credit care sunt semnificative din perspectiva dimensiunii, a organizării interne și a naturii, extinderii și complexității activităților desfășurate la nivel individual, subconsolidat sau consolidat, după caz, trebuie să înființeze un comitet de administrare a riscurilor, un comitet de nominalizare și un comitet de remunerare, cu atribuții consultative pentru consiliul de administrație, în cadrul sistemului unitar de administrare, sau pentru consiliul de supraveghere, în cadrul sistemului dualist de administrare.
(2) Componența, atribuțiile și responsabilitățile comitetelor prevăzute la alin. (1), precum și cerințele privind membrii acestora sunt stabilite în reglementările emise de Banca Națională a României în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.
(3) Toate instituțiile de credit trebuie să aibă membri independenți în componența consiliului de administrație și a consiliului de supraveghere. Cerințele cu privire la numărul și criteriile de independență ale membrilor respectivi se stabilesc prin reglementările emise de Banca Națională a României în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.
(la 02-01-2022, Capitolul I din Titlul II , Partea I a fost completat de Punctul 25, Articolul I din LEGEA nr. 319 din 29 decembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1247 din 30 decembrie 2021 )
(1) În afară de condițiile prevăzute de legislația în vigoare referitoare la administratorii sau, după caz, la membrii consiliului de supraveghere, o persoana nu poate fi aleasă în consiliul de administrație sau, după caz, în consiliul de supraveghere al unei instituții de credit, iar dacă a fost aleasă, decade din mandatul sau în următoarele situații:
a) persoana îndeplinește o alta funcție în cadrul instituției de credit în cauza, cu excepția cazului în care, în cazul sistemului unitar, este și director al acesteia;
b) în ultimii 5 ani, persoanei i s-a retras de către autoritatea de supraveghere aprobarea de a exercita responsabilități de administrare și/sau conducere într-o instituție de credit, o instituție financiară sau o întreprindere de asigurare/reasigurare sau o alta entitate care desfășoară activitate în sectorul financiar ori a fost înlocuită din funcția exercitată în astfel de entități din motive care îi pot fi imputate;
c) îi este interzis, printr-o dispoziție legală, o hotărâre judecătorească sau o decizie a unei alte autorități, să exercite responsabilități de administrare și/sau conducere într-o entitate de natura celor prevăzute la lit. b) ori să desfășoare activitate în unul dintre domeniile specifice acestor entități.
(2) Dispozițiile prevăzute la alin. (1) se aplica, în mod corespunzător, și directorilor care nu sunt membri ai consiliului de administrație și, după caz, membrilor directoratului.