(1) Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul inițierii și derulării ofertelor publice de vânzare și ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, în aplicarea prevederilor titlului II - Oferta publică din Legea nr. 24/2017.
(2) În cuprinsul prezentului titlu, în cazul ofertelor publice de cumpărare, termenul de «emitent» are înțelesul prevăzut la art. 4 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
(la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 4 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 6, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 )
(3) În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare, termenii și expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificația prevăzută de Regulamentul (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129.
(la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 4 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 6, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 )
Niciun document de ofertă publică de valori mobiliare nu este făcut disponibil publicului înainte de aprobarea acestuia de către A.S.F.
(la 24-09-2021, Articolul 6 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 8, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 )
(1) Decizia de aprobare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de cumpărare/preluare sau oferta publică de vânzare nu este inițiată în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data aprobării de către A.S.F. a documentului de ofertă, respectiv a prospectului de ofertă.
(2) Mențiuni în sensul celor prevăzute la art. 8 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 sunt inserate pe coperta prospectului sau a documentului de ofertă, după caz, și sunt incluse în orice alte notificări, anunțuri și comunicări cu caracter publicitar făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.
(la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 9, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 )
(3) Prospectul/Documentul de ofertă publică de valori mobiliare este întocmit cel puțin în limba română, cu respectarea, în cazul prospectului, a prevederilor art. 48.
(la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 9, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 )
(4) Prospectul/Documentul de ofertă, anunțul de ofertă, precum și orice alte comunicate cu caracter publicitar aferente ofertei publice sunt redactate cu aceleași caractere.
(5) Traducerea oricăror documente aferente unei oferte publice, prevăzută de prezentul regulament, se realizează sub formă de traducere legalizată.
(6) A.S.F. poate constata derularea ofertei publice fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia de aprobare și implicit aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 7 din Legea nr. 24/2017. Orice persoană interesată se poate adresa instanței de judecată competente în vederea repetițiunii titlurilor, respectiv a fondurilor primite, precum și a solicitării de daune-interese.
(1) Ulterior aprobării prospectului de către A.S.F., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare, după caz, operatorului pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/ sistemului organizat de tranzacționare pe care se tranzacționează ori se intenționează admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare respective, la data publicării prospectului sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării prospectului pentru prima dată, potrivit art. 21 alin. (2) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.
(la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 8 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 10, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 )
(2) Ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., acesta este comunicat de către ofertant/intermediar, la data publicării anunțului de ofertă, operatorului pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective. Concomitent, informațiile referitoare la caracteristicile ofertei, cum sunt perioada de derulare a ofertei, perioada de revocabilitate dacă este cazul, prețul din ofertă, procentul vizat în ofertă, vor fi transmise de către ofertant/ intermediar și depozitarului central.
(3) După aprobarea documentului de ofertă de către A.S.F., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunț de ofertă publică. Anunțul se publică cel puțin într-un ziar de informare generală sau financiară și cu răspândire națională, precum și într-unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărite sau on-line, și conține cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 7.
(4) În cazurile incidente, odată aprobat, prospectul se depune la autoritatea competentă a statului membru de origine, este accesibil pentru Autoritatea europeană de supraveghere pentru valori mobiliare și piețe, denumită în continuare ESMA, prin intermediul autorității competente, și se pune la dispoziția publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, cel mai devreme posibil și, în orice caz, într-un termen rezonabil înainte de începerea sau cel mai târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare respective. În cazul unei oferte publice inițiale realizate în vederea admiterii pentru prima dată la tranzacționare a unei clase de acțiuni care nu au fost încă admise la tranzacționare pe o piață reglementată, prospectul este disponibil cu cel puțin 6 zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei.
(1) Prospectul este pus la dispoziția investitorilor pe toată perioada de derulare a ofertei prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art. 21 alin. (2) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.
(2) Documentul de ofertă este pus la dispoziția investitorilor începând cu data publicării anunțului de ofertă pe toată perioada de derulare a ofertei prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art. 26 alin. (3) și (4) din Legea nr. 24/2017, care sunt precizate expres în cadrul anunțului. În cazul în care documentul este publicat potrivit art. 26 alin. (3) lit. a), ofertantul publică documentul de ofertă într-un ziar de informare generală sau financiară și cu răspândire națională, tipărit sau online.
(la 24-09-2021, Articolul 9 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 11, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 )
(1) Perioada de derulare a unei oferte publice de vânzare nu depășește 12 luni.
(2) Perioada în care se pot subscrie acțiuni nou-emise în cadrul exercitării dreptului de preferință nu este mai mică de o lună de la data stabilită în prospect, dată ulterioară datei de înregistrare și datei de publicare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor sau a consiliului de administrație/ directoratului în Monitorul Oficial al României. Prevederile art. 32 alin. (2) se aplică în mod corespunzător și în cazul oferirii de acțiuni în cadrul exercitării dreptului de preferință.
(la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 10 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 12, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 )
(3) Perioada de derulare a ofertei publice de cumpărare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare și nu depășește 50 de zile lucrătoare.
(4) Perioada de derulare a ofertei publice de preluare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare și nu depășește 50 zile lucrătoare.
(1) Ofertantul poate modifica ulterior termenii prospectului, cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 și a regulamentelor europene emise în legătură cu acesta.
(2) Ofertantul poate modifica ulterior termenii documentului de ofertă cu respectarea corespunzătoare a următoarelor condiții, după caz:
a) obținerea aprobării A.S.F. de modificare a documentului de ofertă;
b) modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiții mai puțin avantajoase pentru cei cărora le este adresată;
c) modificarea să facă obiectul unui anunț care să fie adus la cunoștința investitorilor, în cazul ofertei publice de cumpărare/preluare, în aceleași condiții în care documentul de ofertă, precum și anunțul de ofertă au fost aduse la cunoștința publicului.
(3) Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de ofertă aprobat este depusă la A.S.F. cu cel puțin 3 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preț sau la alte elemente ale prospectului/documentului de ofertă, cu excepția termenului de închidere a ofertei, A.S.F. este în drept să prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puțin două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei.
(la 24-09-2021, Articolul 12 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 14, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 )
(1) Abrogat.
(la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 13 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 15, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 )
(2) În cadrul documentului de ofertă se menționează expres numele și funcția persoanelor responsabile menționate la art. 14 din Legea nr. 24/2017 sau, în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social al acestora, precum și o declarație pe propria răspundere și sub semnătură olografă sau cu semnătură electronică calificată a acestora că, după cunoștințele lor, informațiile prezentate în documentul de ofertă sunt în conformitate cu realitatea și nu a fost făcută nicio omisiune de natură să afecteze semnificativ conținutul documentului de ofertă.
(la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 13 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 16, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 )
(3) Abrogat.
(la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 13 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 17, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 )
(4) Prospectul/Documentul de ofertă poate fi întocmit numai de ofertant, situație în care responsabilitatea privind realitatea, exactitatea, acuratețea și caracterul complet al informațiilor prezentate în cadrul acestora îi revine în exclusivitate.
(1) Formularul de subscriere utilizat pentru subscrierea în cadrul unei oferte publice de către un investitor se asimilează contractului prevăzut la art. 60 alin. (1) din Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, cu modificările și completările ulterioare, dacă sunt respectate următoarele condiții:
a) intermediarul nu prestează alte servicii și activități de investiții, inclusiv servicii conexe pentru investitorul respectiv și între ei nu există o relație contractuală la momentul subscrierii;
b) formularul de subscriere conține, după caz, cu luarea în considerare a specificului operațiunii, elementele prevăzute la art. 38 alin. (1) din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2019 privind reglementarea unor dispoziții referitoare la prestarea serviciilor și activităților de investiții conform Legii nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, denumit în continuare Regulamentul A.S.F. nr. 5/2019, într-o formă standardizată.
(la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 14 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 18, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 )
(2) În cazul în care între intermediar și investitor există deja o relație contractuală, nu este necesară completarea rubricilor din formularul de subscriere care sunt acoperite de contractul încheiat anterior.