Capitolul II — Oferta publică de vânzare

(1) Oferta publică de vânzare poate fi:

(2) Ofertele publice de vânzare primare sau secundare prevăzute la alin. (1) intră sub incidența regimului de informare simplificată pentru emisiunile secundare, în condițiile respectării art. 14 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

(1) În cazul ofertelor pentru care nu se publică un prospect, în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129, tranzacția aferentă se va efectua în secțiunea distinctă, dedicată ofertelor publice, a pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacționate valorile mobiliare obiect al ofertei. Intermediarii care efectuează tranzacția au obligația să păstreze și să transmită A.S.F., la cererea acesteia, documentele care atestă că oferta se încadrează în prevederile potrivit cărora nu se publică un prospect, conform Regulamentului (UE) 2017/1.129.

(2) Prin excepție de la alin. (1), înregistrarea dreptului de proprietate aferent ofertelor primare precizate la alin. (1) și care nu utilizează sistemul pieței reglementate/sistemul multilateral de tranzacționare/sistemul organizat de tranzacționare pentru efectuarea tranzacției reprezintă transfer direct, fiind aplicabile prevederile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra dreptul de proprietate în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F. În cazul ofertelor primare precizate la alin. (1), emitentul, prin intermediar, are obligația ca, anterior înregistrării la oficiul registrului comerțului, denumit în continuare ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la oficiile registrului comerțului, a majorării capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, să transmită A.S.F. o declarație sau, după caz, documente care dovedesc că oferta se încadrează în prevederile potrivit cărora nu se publică un prospect, conform Regulamentului (UE) 2017/1.129. Emitentul va putea înregistra la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, majorarea capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, numai ulterior primirii confirmării din partea A.S.F. cu privire la primirea de către aceasta a declarației sau documentelor anterior menționate.

(3) Prin excepție de la prevederile alin. (1), transferul/înregistrarea dreptului de proprietate ca urmare a oferirii sau atribuirii de valori mobiliare în conformitate cu art. 1 alin. (4) lit. e)-i) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 este transfer direct, fiind aplicabile prevederile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra transferul dreptului de proprietate în baza documentelor transmise de intermediari, care atestă că oferta se încadrează în excepțiile prevăzute la art. 1 alin. (4) lit. e)-i) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, după cum urmează:

(4) Documentele prevăzute la alin. (3) se transmit A.S.F. de către depozitarul central și/sau de către intermediari, la cererea acesteia.

(5) În vederea eliberării certificatului de înregistrare la A.S.F. a valorilor mobiliare, menționat la alin. (3), pe lângă documentele prevăzute la art. 89, cererea de eliberare este însoțită și de declarația solicitantului din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite cu respectarea dispozițiilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 referitoare la excepția de la publicarea unui prospect, respectiv către persoanele menționate și, după caz, cu punerea la dispoziție a documentului menționat în cadrul respectivelor dispoziții, având conținutul precizat prin regulamentul european, respectiv prin Regulamentul delegat (UE) 2021/528 al Comisiei din 16 decembrie 2020 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentul care trebuie publicat pentru acordarea unei derogări de la obligația publicării unui prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2021/528.

(6) Oferirea către acționarii existenți în cadrul dreptului de preferință a unor acțiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în baza unui prospect în conformitate cu Regulamentul (UE) 2017/1.129 și regulamentele emise în legătură cu acesta.

(7) Dispozițiile referitoare la prospect se vor aplica în mod corespunzător și în cazul prospectelor prevăzute la art. 14, 14a și art. 15 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

(1) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul trebuie să depună o cerere însoțită de:

(2) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul are obligația să depună la A.S.F. și dovada publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, respectiv copie din Monitorul Oficial al României, dovadă care poate fi depusă și ulterior depunerii cererii de aprobare a prospectului.

(3) Declarațiile pe propria răspundere prevăzute la alin. (1) vor fi anterioare datei de înregistrare a acestora la A.S.F., după cum urmează:

(4) Informațiile prevăzute la alin. (1)-(3) se transmit A.S.F. cu respectarea corespunzătoare a Regulamentului delegat (UE) 2019/980.

(5) Prospectul de ofertă și orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare, depuse la A.S.F., nu cuprind mențiuni referitoare la preț, spațiul destinat acestor mențiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică, cu excepția cazului în care publicarea prețului se face anterior aprobării unui prospect conform prevederilor legale în vigoare.

(5^1) În cazul în care informațiile menționate la alin. (1) lit. o) se modifică față de informațiile depuse anterior, acestea se transmit la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat, cu excepția cazului în care publicarea prețului se face anterior aprobării unui prospect conform prevederilor legale în vigoare.

(6) În perioada de la depunerea cererii de aprobare și până la momentul aprobării prospectului de ofertă publică este interzis ofertantului și intermediarului implicat să desfășoare următoarele activități:

(7) Între data depunerii cererii de aprobare și până la data publicării prospectului se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfășoare orice formă de publicitate privind emitentul și valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepția declarațiilor de presă uzuale, programate anterior, a raportărilor periodice și a activităților de solicitare a intenției de investiție.

(1) Abrogat.

(2) În cazul în care intermediarul ofertei publice de vânzare încheie un contract cu un grup de distribuție, prevederile referitoare la obligativitatea furnizării de către intermediarii financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, la cererea oricărui investitor potențial, a unei copii pe suport durabil sau pe suport hârtie a prospectului de ofertă, conform art. 21 alin. (11) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, se aplică în mod corespunzător și grupului de distribuție.

(1) În cazul unei oferte publice secundare, emitentul este obligat să pună la dispoziția ofertantului orice informație necesară pentru întocmirea prospectului de ofertă publică, în termen de cel mult 30 de zile de la formularea cererii.

(2) Ori de câte ori prospectul face referire la informații publice se precizează în mod obligatoriu sursa acestora.

(1) Distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice este făcută prin intermediar sau/și printr-un grup de distribuție.

(2) În cazul intermedierii ofertei de către un sindicat de intermediere se depun la A.S.F. contractele încheiate între ofertant și managerul sindicatului de intermediere, respectiv între managerul sindicatului de intermediere și membrii sindicatului de intermediere. În cazul distribuirii printr-un grup de distribuție, se depune la A.S.F. și contractul încheiat de intermediar/sindicatul de intermediere și grupul de distribuție.

(1) În cadrul unei oferte publice de vânzare derulate prin intermediul sistemului de tranzacționare al unui operator de piață/de sistem, un intermediar - participant la sistemul de tranzacționare poate să introducă, în numele unui client, un ordin în sistemul de tranzacționare prin care se derulează oferta, cu îndeplinirea uneia dintre următoarele condiții:

(2) Valoarea totală a subscrierilor acceptate de intermediari conform prevederilor de la alin. (1) lit. d) va fi în limita a 300% din fondurile proprii determinate și raportate autorității competente conform prevederilor Regulamentului (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și firmele de investiții și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 și ale Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 680/2014 al Comisiei din 16 aprilie 2014 de stabilire a unor standarde tehnice de punere în aplicare cu privire la raportarea în scopuri de supraveghere a instituțiilor în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului.

(3) În sensul alin. (1) lit. b) și d), prin asumarea decontării de către intermediar se înțelege îndeplinirea tuturor formalităților pentru respectarea cerințelor prevăzute de reglementările în vigoare, inclusiv de reglementările depozitarului central referitoare la asigurarea disponibilității, la data decontării, a fondurilor corespunzătoare decontării tranzacțiilor aferente ordinelor. Emiterea declarației prevăzute la alin. (1) lit. b) și d) se poate face numai în condițiile asigurării respectării, la data emiterii acesteia, a prevederilor incidente privind prestarea de servicii și activități de investiții către un client, inclusiv a prevederilor art. 60-62 din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2019.

(1) Subscrierea de acțiuni în cadrul dreptului de preferință a unor acțiuni emise în vederea majorării capitalului social, în baza unui prospect aprobat de ASF, se realizează în baza următoarelor documente:

(2) Intermediarii prin care se efectuează subscrierea pot solicita deținătorului drepturilor de preferință, potrivit prevederilor legale aplicabile desfășurării serviciilor și activităților de investiție, documentele necesare prestării unor astfel de servicii.

(3) Subscrierea, în cadrul exercitării dreptului de preferință, se realizează prin intermediarul participant la sistemul depozitarului central în evidențele căruia sunt înregistrate, în momentul subscrierii, drepturile de preferință exercitate sau prin intermediarul ofertei, în cazul drepturilor de preferință care la momentul exercitării nu sunt evidențiate în conturi administrate de participanți la sistemul depozitarului central.

(4) Emitentul are obligația să pună la dispoziția acționarilor formularul prevăzut la alin. (1), atât în limba română, cât și în limba engleză.

(1) Investitorii își pot retrage acceptul, în conformitate cu art. 20 din Legea nr. 24/2017, în situația în care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valori mobiliare.

(2) Retragerea acceptului potrivit alin. (1) de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul/grupul de distribuție prin care s-a realizat subscrierea, iar intermediarul sau grupul de distribuție, după caz, va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în maximum 5 zile lucrătoare de la data retragerii subscrierii.

(1) În cazul prevăzut la art. 17 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, prețul se pune la dispoziția publicului potrivit art. 17 alin. (2) din același regulament european, cu cel puțin două zile lucrătoare anterior datei de închidere a ofertei.

(2) Subscrierile sunt considerate efectuate la prețul notificat conform alin. (1). Intermediarul sau grupul de distribuție, după caz, va returna investitorilor diferența dintre valoarea achitată la momentul subscrierii și cea a valorilor mobiliare alocate acestora, în maximum 5 zile lucrătoare de la închiderea ofertei. Prevederile art. 35 se aplică în mod corespunzător în ceea ce privește retragerea acceptului privind achiziționarea sau subscrierea valorilor mobiliare.

(1) Intermediarii implicați într-o ofertă publică de vânzare sunt obligați ca, pe întreaga perioadă de desfășurare a ofertei, să accepte și să înregistreze toate cererile de cumpărare ale investitorilor cărora le este adresată oferta, care respectă prevederile prospectului, fără nicio excepție sau preferință.

(2) Alocarea valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice de vânzare se realizează potrivit dispozițiilor prospectului de ofertă. Modalitatea de alocare și alocarea efectivă a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice sunt stabilite de către emitent, în cazul ofertelor publice primare, respectiv de ofertant, în cazul ofertelor publice secundare, fără a putea utiliza metoda de alocare «primul venit, primul servit

(1) Ofertantul notifică A.S.F. și operatorului pieței reglementate sau al sistemului multilateral de tranzacționare/ sistemului organizat de tranzacționare cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data închiderii acesteia.

(2) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard prevăzut în anexa nr. 5.

(1) Prospectul de ofertă publică primară de vânzare purtând viza A.S.F. și notificarea privind rezultatele ofertei publice se depun la ORC, ca anexe la cererea de înscriere de mențiuni privind modificarea capitalului social, după încheierea ofertei publice și realizarea operațiunilor de decontare.

(2) Operațiunile de înregistrare la ORC nu afectează rezultatele ofertei publice, astfel cum au fost notificate A.S.F. în conformitate cu art. 39.