Capitolul IV

(1) Administratorii în funcție până la data adunării generale sunt înscriși de drept pe lista candidaților pentru alegerea în noul consiliu de administrație, prin metoda votului cumulativ.

(2) Aplicarea metodei votului cumulativ presupune alegerea întregului consiliu de administrație, format din cel puțin 5 membri, în cadrul aceleiași AGA.

(3) Administratorii în funcție la data adunării generale care nu sunt reconfirmați prin vot cumulativ în noul consiliu de administrație sunt considerați revocați, mandatul lor încetând pe cale de consecință.

(1) În exercitarea votului cumulativ acționarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidați. În dreptul fiecărui candidat acționarii menționează numărul de voturi acordate.

(2) Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acționar este înscris într-un talon primit la intrarea în sală sau, după caz, transmis acționarului la cererea sa, în condițiile în care acesta dorește să voteze prin corespondență, urmând a fi atașat buletinului de vot, în formă finală. La AGA numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în formă finală, distribuit fiecărui acționar.

(3) Numărul de voturi exprimate de un acționar pe buletinul de vot nu poate fi mai mare decât numărul voturilor cumulate ale acționarului respectiv, sub sancțiunea anulării buletinului de vot.

(4) Persoanele care au obținut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acționarilor sunt declarate alese ca membri ai consiliului de administrație al respectivului emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(5) În situația în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administrație obțin același număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administrație persoana care a fost votată de un număr mai mare de acționari.

(6) Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administrație în situația în care două sau mai multe persoane propuse obțin același număr de voturi cumulate, exprimate de același număr de acționari, sunt stabilite de AGA, conform propunerilor înscrise pe ordinea de zi din convocator, și sunt precizate în procesul-verbal al acesteia.

(1) Procesul-verbal al AGA, semnat de președintele de ședință și secretar, constată îndeplinirea formalităților privind aplicarea metodei votului cumulativ, respectiv data și locul adunării, numărul acționarilor prezenți și numărul acțiunilor aferente, numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile și proporția din capitalul social reprezentantă de respectivele voturi, numărul total al voturilor valabil exprimate și alocarea lor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.

(2) La procesul-verbal se anexează documentele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ.

(1) Majorarea capitalului social cu aport în numerar se realizează prin emiterea de acțiuni noi ce sunt oferite spre subscriere:

(2) Numărul drepturilor de preferință emise este egal cu numărul de acțiuni înregistrate în registrul emitentului la data de înregistrare.

(3) Majorarea capitalului social se va realiza cu acordarea posibilității păstrării ponderii deținute de fiecare acționar în capitalul social al acesteia.

(4) Ridicarea dreptului de preferință poate fi hotărâtă de AGEA numai cu respectarea prevederilor art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(5) Abrogat.

(6) Hotărârea AGEA de majorare a capitalului social precizează inclusiv numărul drepturilor de preferință necesare pentru subscrierea unei acțiuni nou-emise, prețul de subscriere sau modalitatea de determinare a prețului de subscriere de acțiuni noi pe baza drepturilor de preferință și perioada în care va avea loc subscrierea, prețul/modalitatea de determinare a prețului la care se oferă public acțiunile noi ulterior subscrierii în baza drepturilor de preferință, dacă este cazul.

(7) În cazul în care exercițiul atribuțiilor AGEA privind majorarea capitalului social este delegat consiliului de administrație al emitentului în conformitate cu art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, prevederile prezentului articol referitoare la AGEA și hotărârea acesteia de majorare a capitalului social sunt aplicabile ședinței consiliului de administrație și deciziei acestuia referitoare la această operațiune.

(8) În cazul adoptării de către AGEA a hotărârii de tranzacționare a drepturilor de preferință, tranzacționarea acestora se realizează pe aceeași piață reglementată pe care sunt tranzacționate și valorile mobiliare la care se referă, cu respectarea reglementărilor specifice ale respectivei piețe.

(9) Data creditării în conturile de instrumente financiare deschise în sistemul depozitarului central a drepturilor de preferință este ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, în conformitate cu art. 178 alin. (4).

(10) Ulterior perioadei de exercitare a drepturilor de preferință, depozitarul central va emite drepturi de alocare. Numărul total de drepturi de alocare emise este egal cu numărul maxim de acțiuni noi subscrise în exercitarea dreptului de preferință sau, în cazul în care acțiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, egal cu numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi emise în cadrul majorării de capital cu aport de numerar, stabilit în AGEA.

(11) Depozitarul central va înregistra drepturile de alocare în conturile de instrumente financiare ale investitorilor care și-au exercitat, în mod valid, drepturile de preferință și, în cazul în care acțiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, într-un cont de emisiune.

(12) Data la care are loc identificarea deținătorilor de drepturi de alocare ce vor fi transformate în acțiuni nou-emise este următoarea zi lucrătoare după primirea de către depozitarul central a certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare emis de A.S.F. pentru acțiunile nou-emise.

(13) Înregistrarea majorării de capital de către depozitarul emitentului prin transformarea drepturilor de alocare în acțiuni nou-emise, printr-un raport de conversie de 1:1, se efectuează în prima zi lucrătoare ulterioară datei pentru identificarea deținătorilor de drepturi de alocare conform alin. (12) sub condiția primirii de către depozitarul central a tuturor documentelor prevăzute în reglementările proprii.

(1) Numărul de acțiuni ce urmează a fi emise în cazul majorărilor de capital social cu aport în numerar, respectiv al majorărilor de capital social prin conversia unor datorii certe, lichide și exigibile, realizate cu ridicarea dreptului de preferință, sau în cazul majorărilor de capital social cu aport în natură se determină de către consiliul de administrație al emitentului și este egal cu raportul dintre valoarea aportului, reprezentând suma ce urmează a fi efectiv plătită/valoarea ce va fi efectiv adusă în societate, stabilită cu respectarea prevederilor incidente, și cea mai mare dintre următoarele valori:

(2) Prevederile art. 58 alin. (4) și (5) se aplică în mod corespunzător și în cazul determinării prețului prevăzut la alin. (1) lit. a).

(1) Hotărârea adunării generale a acționarilor/ consiliului de administrație de majorare a capitalului social al unui emitent va include și informații cu privire la motivele pentru care se face majorarea, procedeul utilizat, valoarea cu care se va mări capitalul social, precum și prețul de emisiune a noilor acțiuni sau modalitatea de determinare a acestuia.

(2) În cazul majorării capitalului social prin conversia datoriilor certe, lichide și exigibile, hotărârea adunării generale a acționarilor/consiliului de administrație a/al unui emitent va include și informațiile prevăzute la alin. (1), precum și informații cu privire la individualizarea datoriei care se compensează, izvorul acesteia și data la care a devenit exigibilă.

(1) Odată cu aprobarea unui eveniment corporativ, emitentul, prin organele sale statutare, stabilește detaliile referitoare la desfășurarea respectivului eveniment, inclusiv, după caz, ex date, data participării garantate, data de înregistrare, data plății, perioada de exprimare a opțiunilor și prețul instrumentului financiar la care vor fi compensate fracțiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului și rotunjirii rezultatelor evenimentului corporativ care se va realiza întotdeauna la întregul inferior.

(2) În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (1), organul statutar al emitentului stabilește prețul instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor art. 91 alin. (5) din Legea nr. 24/2017.

(2^1) Dispozițiile art. 58 alin. (4) și (5) se aplică în mod corespunzător și în vederea determinării prețului instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare potrivit alin. (2).

(3) Simultan cu rapoartele întocmite și transmise conform reglementărilor A.S.F. și ale piețelor pe care se tranzacționează instrumentele financiare emise de aceștia, emitenții trebuie să transmită depozitarului central cu care emitentul are contract de registru informații privind reprezentantul legal, informațiile prevăzute la alin. (1) și orice modificări și/sau actualizări aduse acestora, dacă este cazul, în format electronic standardizat, conform regulilor emise în acest sens de către acesta.

(4) Informațiile prevăzute la alin. (1) care conțin texte narative vor fi transmise și în limba engleză.

(1) Procesarea plăților reprezentând dividende și orice alte sume cuvenite deținătorilor de valori mobiliare potrivit deciziilor organelor societare/organelor în drept ale emitentului se va realiza prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare, potrivit regulilor emise în acest sens de către acesta, precum și al participanților la sistemul acestora. Distribuția dividendelor și a altor sume cuvenite deținătorilor de instrumente financiare, prin intermediul depozitarului central, precum și al participanților se efectuează în conformitate cu prevederile contractelor ce se încheie în acest sens între depozitarul central și emitenți, între depozitarul central și participanții săi, precum și între depozitarul central și agenții de plată.

(2) În cazul valorilor mobiliare evidențiate la data de înregistrare în conturi individuale administrate de depozitarul central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deținătorilor respectivelor valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul agentului de plată desemnat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

(3) În cazul valorilor mobiliare evidențiate la data de înregistrare în conturi administrate de un intermediar participant la sistemul depozitarului central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deținătorilor de valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul depozitarului central și al participanților respectivi.

(4) Dispozițiile alin. (1) și (3) se aplică în mod corespunzător și în cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora deținătorii de instrumente financiare datorează sume emitentului, cum este cazul plăților corespunzătoare subscrierilor în exercitarea dreptului de preferință.

(1) Data plății trebuie stabilită de emitent astfel încât această dată să fie într-o zi lucrătoare ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare.

(2) În cazul dividendelor, adunarea generală a acționarilor stabilește data plății într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare, dar nu mai târziu de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor.

(3) În cazul plății dobânzilor și/sau rambursării împrumutului, emitentul stabilește data plății într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare aferente fiecărei plăți. Prin excepție de la prevederile art. 2 alin. (2) lit. f), în sensul prezentului alineat, data de înregistrare reprezintă data calendaristică stabilită de organele statutare ale emitentului și publicată de către emitent, la care sunt identificate persoanele îndreptățite să încaseze sumele plătite.

(4) În cazul evenimentelor corporative ale căror rezultate sunt instrumente financiare, adunarea generală a acționarilor stabilește data plății în ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, aceasta din urmă stabilindu-se cu luarea în considerare inclusiv a termenelor legale necesare înregistrării evenimentului la ORC și A.S.F.

(5) Emitentul realizează plățile potrivit art. 176, la data plății, cu respectarea regulilor depozitarului central și a contractelor încheiate de emitent cu depozitarul central, respectiv cu agentul de plată, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Amânarea plății dividendelor și/sau a altor sume de bani către respectivul deținător de instrumente financiare pentru o dată ulterioară datei plății, cu respectarea reglementărilor în vigoare, se poate realiza de către emitent în condițiile în care deținătorul de valori mobiliare transmite emitentului, până la data plății, opțiunea referitoare la amânarea plății dividendelor și a altor sume de bani pentru o dată ulterioară datei plății, în vederea exercitării posibilității de a beneficia, cu respectarea prevederilor legale incidente, de prevederi fiscale mai favorabile, după transmiterea documentației fiscale emitentului. Plata amânată a dividendelor și/sau a altor sume de bani ca urmare a opțiunii deținătorului de valori mobiliare se face de către emitent într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data depunerii documentației complete și corecte, cu respectarea reglementărilor în vigoare.

(1) Depozitarul instrumentelor financiare asigură suportul pentru procesarea evenimentelor corporative în conformitate cu prevederile legale, regulile emise de acesta și contractele încheiate cu emitenții și participanții la sistemul său.

(2) Regulile depozitarului instrumentelor financiare privind procesarea evenimentelor corporative vor cuprinde cel puțin următoarele:

(1) Termenul «garanție», menționat la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, se referă la o garanție reală, constituită conform prevederilor Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare.

(2) Orice act de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale unui emitent, subsecvent aprobării de către AGEA a actelor a căror valoare depășește individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate ale societății, mai puțin creanțele, de tipul celor prevăzute la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, indiferent de valoarea actului subsecvent, se încheie de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către AGEA.

(1) În situația în care acționarii unei societăți ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată se retrag din societate în conformitate cu art. 134 din Legea nr. 31/1990 sunt respectate prevederile alin. (2)-(8).

(2) Consiliul de administrație, în cazul sistemului unitar, respectiv directoratul, în cazul sistemului dualist, realizează demersurile necesare, astfel încât prețul stabilit în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către evaluatorul independent înregistrat la A.S.F., numit în conformitate cu art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, și care urmează să fie plătit de emitent pentru acțiunile persoanelor care își exercită dreptul de retragere din societate, să fie precizat explicit:

(3) Emitentul pune raportul de evaluare la dispoziția acționarilor societății la sediul acestuia, precum și pe website-ul său, la data la care sunt făcute disponibile acționarilor materialele informative aferente hotărârii adunării generale sau, în cazul proiectului de fuziune, la data publicării acestuia.

(4) Acționarii care nu au votat în favoarea hotărârii prevăzute la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 și care își exercită dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către societate, în termenul prevăzut la art. 134 alin. (2) din legea anterior menționată, notifică emitentului retragerea din societate prin depunerea cererii privind retragerea. Notificarea poate fi transmisă și prin depozitarul instrumentelor financiare și menționează numărul total al acțiunilor deținute de respectivul acționar, precum și modalitatea în care acesta dorește a fi realizată plata contravalorii acțiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177.

(4^1) Acțiunile emise de societate și deținute de persoanele care își exercită dreptul de retragere din societate se blochează în depozitarul central în vederea realizării transferului, potrivit alin. (6) și (7).

(5) În situația în care operațiunea prevăzută la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 este aprobată de adunarea generală, acțiunile pentru care s-a solicitat retragerea sunt plătite acționarilor îndreptățiți conform modalității specificate de aceștia în termen de maximum 4 luni de la data depunerii cererii potrivit alin. (4).

(6) Plata prevăzută la alin. (5) se face de către societate, în baza confirmării primite de la depozitarul central cu privire la blocarea acțiunilor.

(7) Prevederile referitoare la transferul direct se aplică corespunzător și în cazul transferului dreptului de proprietate de la acționarii care și-au exercitat dreptul de retragere din societate. Societatea are obligația să solicite depozitarului central înregistrarea transferului direct în termen de 3 zile lucrătoare de la data efectuării plății către acționar.

(8) Abrogat.

(1) Adunările generale ale acționarilor se desfășoară cu respectarea prevederilor prezentei secțiuni, ale Legii nr. 24/2017, precum și ale Legii nr. 31/1990, care se aplică corespunzător.

(2) Societatea trebuie să asigure un tratament egal pentru toți acționarii care se află în aceeași poziție în ceea ce privește participarea și exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale.

(3) Acționarii au, printre altele, dreptul de a participa la adunările generale ale acționarilor și de a avea acces la informații suficiente despre problemele supuse dezbaterii adunării generale.

(1) Fără a aduce atingere aplicării art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, societatea convoacă adunarea generală, cu respectarea prevederilor art. 92 alin. (1) și (2) din Legea nr. 24/2017, precum și a prevederilor alin. (2)-(4).

(2) Fără a aduce atingere cerințelor suplimentare privind notificarea sau publicarea convocatorului, prevăzute de Legea nr. 31/1990 și de prezentul regulament, societatea este obligată să efectueze convocarea menționată la alin. (1) printr-o modalitate care să garanteze accesul rapid la aceasta, într-un mod nediscriminatoriu, cel puțin în limbile română și engleză.

(3) Societatea trebuie să folosească mijloacele media de informare care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Uniune Europeană. Societatea poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceștia au sau nu sediul pe teritoriul României.

(4) Societatea nu poate solicita plata niciunui tarif pentru acoperirea vreunui cost specific generat de realizarea convocării conform modalităților prevăzute.

(1) Societatea are obligația ca, pe toată perioada care începe cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data adunării inclusiv, să pună la dispoziția acționarilor pe website-ul său cel puțin următoarele informații, disponibile cel puțin în limbile română și engleză:

(2) În cazul în care formularele menționate la alin. (1) lit. e) nu pot fi publicate pe website din motive tehnice, societatea trebuie să indice pe website-ul său modalitatea prin care acestea pot fi obținute pe suport hârtie. În acest caz, societatea este obligată să transmită formularele gratuit, prin servicii poștale, fiecăruia dintre acționarii care înaintează o cerere în acest sens.

(3) În cazul în care, în conformitate cu art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, convocarea adunării generale este efectuată după cea de-a 30-a zi dinaintea adunării generale, perioada precizată la alin. (1) se reduce corespunzător.

(4) Emitentul pune la dispoziția acționarilor interesați, împreună cu documentele și materialele informative pregătite pentru AGA, sau transmite, în cazul în care se aplică alin. (2) teza a II-a, câte 3 exemplare din formularul de împuternicire specială, care au următoarele destinații: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru emitent.

(1) Drepturile unui acționar de a participa la o adunare generală și de a vota în legătură cu oricare dintre acțiunile sale nu sunt condiționate de depozitarea, transferul sau înregistrarea acestora pe numele vreunei persoane fizice sau juridice înainte de adunarea generală.

(2) Drepturile acționarilor de a-și vinde sau de a-și transfera în alt mod acțiunile, în cursul perioadei dintre data de referință, astfel cum este definită la art. 2 alin. (2) lit. g), și respectiva adunare generală nu sunt supuse niciunei restricții la care nu sunt supuse în alte perioade.

(1) Data de referință trebuie stabilită de emitent astfel încât:

(2) În situațiile prevăzute la art. art. 92 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, între data-limită admisibilă pentru cea de-a doua sau următoarea convocare a adunării generale și data de referință trebuie să existe un termen de cel puțin 6 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date.

(1) Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință/înregistrare, primită de emitent de la depozitarul central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referință/înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acționar, emise de depozitarul central sau de participanții definiți la art. 2 alin. (1) pct. 19 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului la 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, care furnizează servicii de custodie:

(2) Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului. Emitentul poate accepta dovada calității de reprezentant legal și în baza documentelor considerate relevante de către emitent, prezentate de acționarul persoană juridică, eliberate de registrul comerțului sau de o altă autoritate similară din statul în care acționarul este înmatriculat, aflate în termenul de valabilitate, în cazul în care acționarul nu a furnizat depozitarului central/participantului informații corespunzătoare privind reprezentantul său legal.

(1) În vederea facilitării identificării acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor, documentele prevăzute de reglementările depozitarului central pentru modificarea datelor de identificare sunt transmise depozitarului central de către acționari, în mod direct sau prin intermediarii ai căror clienți sunt, în cazul în care acești acționari sunt titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central.

(2) În baza documentelor menționate la alin. (1), depozitarul central va actualiza în evidențele sale datele de identificare ale acționarilor, conform reglementărilor proprii emise în acest sens.

(3) Acționarii titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central au obligația de a retransmite depozitarului central, direct sau prin intermediari, documentele prevăzute la alin. (1), inclusiv, după caz, pentru persoanele juridice, datele reprezentantului legal, ori de câte ori documentele transmise anterior au suferit modificări.

(4) În cazul în care nu au fost transmise documente se consideră că nu au intervenit modificări în informațiile aflate în evidența depozitarului central.

(1) Societățile pot permite acționarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare dintre sau toate formele de participare de mai jos:

(2) Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acționarilor la adunarea generală poate fi condiționată numai de cerințe și constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acționarilor și securitatea comunicării electronice și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective. Aceste dispoziții se aplică fără a aduce atingere normelor în vigoare sau care pot fi adoptate cu privire la procesul decizional în cadrul societății cu privire la introducerea sau punerea în aplicare a vreunei forme de participare prin mijloace electronice, inclusiv a celor prevăzute la alin. (3).

(3) Emitenții pot utiliza mijloace electronice pentru a permite participarea acționarilor la adunarea generală în cazul în care consiliul de administrație:

(4) Prevederile alin. (1)-(3) reglementează participarea la adunarea generală a acționarilor prin mijloace electronice, în condițiile în care acționarii nu sunt prezenți fizic la adunare.

(5) Exercitarea votului prin mijloace electronice direct în cadrul adunărilor generale ale acționarilor de către acționarii prezenți fizic la adunare se va putea realiza doar în condițiile respectării corespunzătoare a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu respectarea prevederilor speciale ale Legii nr. 24/2017 și ale prezentului regulament, inclusiv cele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ și în condițiile în care:

(6) Cerința prevăzută la alin. (5) lit. b) trebuie respectată corespunzător și în cazul exercitării votului prin mijloace electronice la distanță, în situația în care acționarii participă prin mijloace electronice în conformitate cu alin. (1) – (3).

(1) Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea are obligația de a răspunde la întrebările adresate de acționari.

(2) Dreptul de a pune întrebări și obligația de a răspunde pot fi condiționate de măsurile pe care societățile le pot lua pentru a asigura identificarea acționarilor, buna desfășurare și pregătire a adunărilor generale, precum și protejarea confidențialității și a intereselor comerciale ale societăților. Societățile pot formula un răspuns general pentru întrebările cu același conținut. În situația în care informația pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societății, în format întrebare-răspuns, se consideră că un răspuns este dat dacă societatea indică acționarului locul unde poate găsi pe pagina de internet respectivul răspuns.

(1) Fiecare acționar înregistrat la data de referință are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa și a vota în numele său în cadrul adunării generale, cu respectarea prevederilor alin. (3). Reprezentantul se bucură de aceleași drepturi de a lua cuvântul și de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acționarul pe care îl reprezintă. Pentru a putea fi desemnat ca reprezentant, respectiva persoană trebuie să aibă capacitate de exercițiu.

(2) Cu excepția condiției ca reprezentantul să aibă capacitate de exercițiu și a excepției prevăzute la alin. (3), societățile nu pot limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanți.

(3) Acționarii înregistrați la data de referință pot participa și vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentați și prin alte persoane decât acționarii, în conformitate cu art. 92 alin. (10)-(13) din Legea nr. 24/2017.

(4) Un acționar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acționar deține acțiuni ale unei societăți în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricție nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acțiunile deținute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Această prevedere nu aduce atingere dispozițiilor alin. (6).

(5) Un acționar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care persoana împuternicită desemnată conform alin. (4) este în imposibilitatea de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnați mai mulți împuterniciți supleanți, se va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul.

(6) Unui acționar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acțiunilor deținute de acesta la aceeași societate.

(7) Cu excepția limitărilor admise expres la alin. (1)-(6), societățile nu pot limita exercitarea drepturilor acționarilor prin intermediul reprezentanților în alte scopuri decât acela de a soluționa potențialele conflicte de interese dintre reprezentant și acționarul în al cărui interes trebuie să acționeze cel dintâi, inclusiv prin respectarea prevederilor alin. (8) și a prevederilor Legii nr. 24/2017.

(8) Un acționar dă în cadrul formularului de împuternicire specială instrucțiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGA.

(1) Împuternicirea specială trebuie să conțină:

(2) Împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată. Reprezentantul are obligația să voteze în conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat, cu respectarea art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017.

(3) Dispozițiile alin. (1) pct. 6 teza a II-a se aplică corespunzător și în cazul buletinelor de vot prin corespondență pentru cazul în care acționarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, situație în care, voturile cumulate vor fi distribuite egal de către secretarii AGA candidaților pentru care acționarul a votat „pentru“.

(1) Împuternicirea generală trebuie să conțină cel puțin următoarele informații:

(2) Împuternicirea generală încetează prin:

(3) Emitentul nu poate impune o anumită formă a împuternicirii generale.

(1) Acționarii pot să își desemneze reprezentantul prin mijloace electronice. Societățile pot accepta notificarea desemnării prin mijloace electronice și au obligația să pună la dispoziția acționarilor cel puțin o metodă efectivă de notificare prin mijloace electronice.

(2) Acționarii pot să își desemneze reprezentanți, iar o asemenea desemnare poate fi transmisă către societate, în limba română și/sau într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, doar în scris. Pe lângă această condiție de formă, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnării reprezentantului adresată societății și formularea instrucțiunilor de vot pentru reprezentant pot fi supuse exclusiv acelor condiții de formă care sunt necesare pentru a asigura identificarea acționarului și reprezentantului, respectiv pentru a asigura posibilitatea verificării conținutului instrucțiunilor de vot și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective. Pentru a asigura verificarea este suficientă depunerea în original a împuternicirii emise de persoana înregistrată ca acționar, însoțită de copia unui act de identitate al reprezentantului.

(3) Prevederile prezentului articol se aplică mutatis mutandis și în cazul revocării desemnării reprezentanților.

(4) În condițiile în care se utilizează mijloace electronice, împuternicirea specială/generală se poate transmite cu semnătura electronică extinsă.

(1) Emitentul admis la tranzacționare acceptă o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul unei AGA, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile prezentului regulament, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

(2) Declarația prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent în original, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia. Declarația se depune la emitent odată cu împuternicirea generală.

(1) În situația prevăzută la art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017, instituția de credit poate participa și vota în cadrul AGA în condițiile în care prezintă emitentului o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:

(2) Declarația prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, în original, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia. Emitentul admis la tranzacționare pe o piață reglementată acceptă declarația prevăzută la alin. (1), fără a solicita alte documente referitoare la identificarea acționarului.

(1) Fiecare acționar prezent la adunare primește un buletin de vot care conține elementele de identificare ale emitentului, precum și, după caz, ștampila emitentului și pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum și opțiunile „pentru“, „împotrivă“ sau „abținere“. În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administrație este trecut separat, acționarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul „pentru“ sau „împotrivă“, respectiv să menționeze „abținere“, pentru situația în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990, și, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situația în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ, prevăzută de Legea nr. 24/2017.

(2) Societățile trebuie să permită acționarilor să voteze prin corespondență înainte de adunarea generală. Votul prin corespondență nu poate fi condiționat decât prin cerințe și constrângeri necesare identificării acționarilor sau, după caz, a reprezentantului acționarului și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivului respectiv.

(3) Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situația în care acesta:

(4) Procedurile prevăzute la art. 92 alin. (19) din Legea nr. 24/2017 cuprind inclusiv precizări referitoare la formalitățile de îndeplinit în cazul în care votul prin corespondență se exercită printr-un reprezentant, cu respectarea alin. (3).

(1) Societatea trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate „pentru“ și „împotrivă“ fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri.

(2) Societatea trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe website-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (1).

(3) Prevederile prezentului articol nu aduc atingere dispozițiilor legale referitoare la formalitățile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilității contestării în justiție a hotărârii adoptate.

(1) Rapoartele întocmite de emitenți în conformitate cu prevederile art. 108 alin. (1),(7), (12) și (13) din Legea nr. 24/2017 se întocmesc după modelul prevăzut în anexa nr. 12 și se transmit potrivit art. 144.

(2) În sensul art. 108 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, prin momentul încheierii tranzacției se înțelege, inclusiv în cazul contractelor-cadru, care nu au un preț stabilit prin contract și în baza cărora nu se încheie contracte subsecvente, ci se emit ulterior facturi ca urmare a prestării serviciilor, momentul la care tranzacția încheiată este certă, fiind parcurse toate etapele și întocmite toate documentele necesare realizării acestei tranzacții, în acest sens fiind avut în vedere momentul de la care respectiva tranzacție produce efecte, atrăgând obligații pentru părțile acesteia.

(3) În sensul art. 108 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, orice operațiune care produce efectele prevăzute de alineatul anterior menționat, respectiv transferul de resurse, servicii sau obligații, indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preț, reprezintă o tranzacție care generează, în condițiile îndeplinirii cerințelor referitoare la depășirea individuală sau cumulată a pragului de 5% din activele nete ale emitentului, obligația de raportare potrivit art. 108 din Legea nr. 24/2017, indiferent de natura actelor juridice sau documentelor care stau la baza acesteia.

(4) Cumularea tranzacțiilor pe perioada de 12 luni sau în cadrul aceluiași exercițiu financiar potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017 are în vedere tranzacțiile care nu au fost făcute publice, cu respectarea obligațiilor prevăzute la art. 108 din Legea nr. 24/2017. Ulterior informării publicului cu privire la tranzacția sau tranzacțiile care depășesc pragul de 5% din activele nete ale emitentului, următoarea publicare se face potrivit alin. (1) și (13) al art. 108 din Legea nr. nr. 24/2017, de îndată ce se depășește pragul de 5% individual sau cumulat, cu luarea în considerare a tuturor tranzacțiilor care nu au făcut obiectul obligațiilor prevăzute la art. 108 alin. (1),(2) și (4)-(8) din Legea nr. 24/2017.

(5) În vederea cumulării tranzacțiilor potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea corespunzătoare a alin. (5), emitentul are obligația de a avea în vedere, deopotrivă, ambele perioade de timp precizate în cadrul art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cum ar fi «orice perioadă de 12 luni», respectiv «același exercițiu financiar», acesta urmând a realiza raportările în toate cazurile care conduc, individual sau prin cumulare, la depășirea pragului de 5%, indiferent dacă se încheie tranzacții cu aceeași parte afiliată în «orice perioadă de 12 luni» sau «în cadrul aceluiași exercițiu financiar».

(6) Obligația de raportare prevăzută la art. 108 din Legea nr. 24/2017 vizează toate tranzacțiile încheiate cu părțile afiliate ulterior intrării în vigoare a Legii nr. 158/2020 pentru modificarea, completarea și abrogarea unor acte normative, precum și pentru stabilirea unor măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea și de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă și standardizată și de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE și 2011/61/UE, precum și a Regulamentelor (CE) nr. 1.060/2009 și (UE) nr. 648/2012.

(1) Prevederile prezentei secțiuni se aplică în mod corespunzător inclusiv societăților de investiții, respectiv societăților de investiții de tip închis, ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(2) Prevederile prezentei secțiuni nu se aplică în cazul utilizării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute de legislația privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții.