Capitolul II — Aprobarea prealabilă a operațiunilor de fuziune sau divizare și autorizarea, după caz, a instituțiilor de credit nou-înființate

(1) În aplicarea art. 93 alin. (2) din O.U.G. nr. 99/2006, instituțiile de credit implicate în operațiuni de fuziune, respectiv de divizare trebuie să solicite aprobarea prealabilă a Băncii Naționale a României pentru realizarea operațiunii.

(2) Evaluarea de către Banca Națională a României, în vederea aprobării prealabile a operațiunilor de fuziune sau divizare, are în vedere cerințele prevăzute la art. 93 alin. (4), art. 94 și art. 95 alin. (1) din O.U.G. nr. 99/2006.

(3) Fără a se aduce atingere prevederilor prezentului titlu, în cazul autorizării unei instituții de credit care se înființează ca rezultat al unei fuziuni sau divizări sunt aplicabile cerințele de autorizare, astfel cum sunt prevăzute în cadrul titlului II, cap. II, secțiunea 1 și secțiunea a 2-a, cu excepția art. 14, precum și la art. 100 și 101, respectiv în cadrul titlului II, cap. III sau IV, după caz.

(4) Instituția de credit rezultată în urma fuziunii sau divizării trebuie să demonstreze că dispune de resurse financiare adecvate, care îi conferă viabilitate, atât în cadrul unui scenariu de bază, cât și în condițiile unui scenariu advers, astfel încât aceasta să asigure conformarea cu indicatorii de adecvare a capitalului și de lichiditate, reglementați de Regulamentul (UE) nr. 575/2013, precum și cu cerințele privind amortizoarele de capital reglementate de Regulamentul BNR nr. 5/2013. Ipotezele pe baza cărora au fost construite ambele scenarii trebuie explicate și trebuie prezentate motivele pentru care acestea sunt considerate realiste, precum și impactul asupra cerințelor de fonduri proprii și de lichiditate.

(5) Viabilitatea modelului de afaceri și sustenabilitatea strategiei trebuie evaluate cu luarea în considerare a prevederilor titlului II, capitolul I, secțiunea 1^1 din Regulamentul BNR nr. 5/2013 și trebuie să asigure că valoarea și calitatea capitalului sunt suficiente să absoarbă pierderile preconizate pentru primii 3 ani de activitate de la data fuziunii sau divizării, cu luarea în calcul a profilului de risc, inclusiv în condițiile scenariului advers.

(6) Instituția de credit rezultată în urma fuziunii sau divizării trebuie să demonstreze că dispune de procese interne solide, eficace și cuprinzătoare de evaluare a adecvării capitalului și lichidității la riscuri, de un cadru privind administrarea riscurilor, respectiv simulările de criză, cu luarea în considerare în mod corespunzător a prevederilor relevante ale capitolului II, secțiunea 1 și secțiunea a 2-a, și capitolului IV ale titlului II din Regulamentul BNR nr. 5/2013.

(7) În vederea aprobării prealabile a operațiunilor de fuziune sau divizare, instituțiile de credit participante vor furniza Băncii Naționale a României următoarele informații și documente:

(8) În sensul lit. h) a alin. (7) sunt avute în vedere următoarele:

(9) Cererea de aprobare prealabilă prevăzută la alin. (7) lit. a), însoțită de documentația și informațiile prevăzute la alin. (7) lit. b)-i), va fi depusă după expirarea termenului de 30 de zile de la data ultimei adunări generale extraordinare privind aprobarea fuziunii/divizării, termen prevăzut la art. 134 alin. (2) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, sau, după caz, la expirarea termenului de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune/divizare, în situația prevăzută la art. 134 alin. (2^1) din aceeași lege.

(1) În termen de cel mult 5 luni de la primirea cererii de aprobare prealabilă a operațiunii de fuziune sau divizare, însoțită de documentația completă prevăzută la art. 162 alin. (7), Banca Națională a României se va pronunța asupra acesteia, în sensul aprobării prealabile a fuziunii sau divizării ori respingerii cererii, comunicând solicitanților hotărârea sa, împreună cu motivele care au stat la baza acesteia, în caz de respingere. Hotărârea cuprinde, dacă este cazul, și aprobarea de constituire acordată instituțiilor de credit, persoane juridice române sau sucursalelor din România ale instituțiilor de credit din țări terțe, care se înființează ca rezultat al fuziunii sau divizării, însoțită de aprobările pentru persoanele desemnate în calitate de membri ai organului de conducere, pentru persoanele care dețin funcții-cheie și pentru auditorul financiar al acesteia, și de confirmarea acționarilor ei semnificativi.

(2) În termen de 5 zile lucrătoare de la primirea cererii de aprobare prealabilă a operațiunii de fuziune sau divizare, Banca Națională a României comunică solicitanților, dacă este cazul, o listă privind documentele care nu au fost prezentate conform alin. (1), în vederea depunerii de îndată a acestora.

(3) În cazul în care informațiile și documentația prezentate potrivit alin. (1) sunt incomplete, insuficiente sau prezintă alte deficiențe ori nu au relevanță pentru realizarea evaluării, pe parcursul termenului prevăzut la alin. (1), dar nu mai târziu de trecerea a 3 luni de la primirea cererii de aprobare prealabilă, Banca Națională a României poate solicita, în scris, orice informații și documente suplimentare.

(4) Titularul cererii de aprobare prealabilă are la dispoziție un termen de o lună de la data comunicării solicitării formulate potrivit alin. (3) pentru completarea informațiilor și/sau documentației cerute respectiv pentru remedierea deficiențelor constatate.

(5) Informațiile și documentele prezentate cu depășirea termenului prevăzut pentru depunerea acestora nu sunt luate în considerare la evaluarea cererii de aprobarea prealabilă a operațiunii de fuziune sau divizare și se restituie titularului cererii.

(1) Instituțiile de credit participante la fuziune sau divizare vor continua desfășurarea activității până la realizarea fuziunii, respectiv a divizării, cu respectarea tuturor condițiilor prevăzute de O.U.G. nr. 99/2006, Regulamentul (UE) nr. 575/2013 și de reglementările emise în aplicarea acestora.

(2) Hotărârea privind aprobarea prealabilă a operațiunii de fuziune/divizare va fi emisă cu o valabilitate de 10 luni de la data comunicării. Pentru motive întemeiate, termenul poate fi prelungit la cerere.

(3) În situația în care, după emiterea hotărârii privind aprobarea prealabilă a operațiunii de fuziune/divizare și până la data depunerii la registrul comerțului a documentelor necesare în vederea îndeplinirii formalităților de înregistrare și de publicitate a operațiunii, apar modificări față de informațiile și documentele în baza cărora a fost emisă această hotărâre, entitățile participante la fuziune sau divizare au obligația de a notifica de îndată Banca Națională a României cu privire la aceste modificări. Notificarea va fi însoțită de informațiile și documentele prevăzute la art. 162 alin. (7), actualizate ca urmare a modificărilor survenite. În termen de 2 luni de la primirea notificării, Banca Națională a României va proceda la realizarea unei noi evaluări și va comunica entităților respective rezultatul evaluării.

(4) În cazul în care, în urma evaluării, rezultă că nu mai sunt îndeplinite cerințele prevăzute de O.U.G. nr. 99/2006, de Regulamentul (UE) nr. 575/2013, cu modificările ulterioare, și de reglementările emise în aplicarea acestora, Banca Națională a României revocă hotărârea privind aprobarea prealabilă a fuziunii sau a divizării, cu aplicarea corespunzătoare a art. 95^1 din O.U.G. nr. 99/2006, și comunică titularului revocarea hotărârii, respectiv respingerea cererii de aprobare prealabilă.

(5) Documentele necesare în vederea îndeplinirii formalităților de înregistrare și de publicitate vor fi depuse la registrul comerțului doar după comunicarea de către Banca Națională a României a rezultatului evaluării realizate potrivit alin. (3) și (4).

(1) În termen de 5 zile lucrătoare de la îndeplinirea formalităților de înregistrare la registrul comerțului și de publicitate, dar nu mai târziu de 6 luni de la data comunicării hotărârii privind aprobarea prealabilă a fuziunii sau a divizării, se vor transmite Băncii Naționale a României documentele care atestă realizarea operațiunii de fuziune sau de divizare și efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul comerțului referitoare la înmatricularea instituției de credit/instituțiilor de credit nou-înființate, radierea entităților care își încetează existența, majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social, precum și celelalte mențiuni, însoțite de actul constitutiv sau, după caz, de actul modificator al actului constitutiv, în original sau în copie legalizată. Termenul de 6 luni poate fi prelungit cu 2 luni în situația prevăzută la art. 164 alin. (3).

(2) În cazul fuziunii prin absorbție ori a divizării realizate prin transmiterea unei părți din patrimoniu la două sau mai multe instituții de credit, în baza documentelor prezentate potrivit alin. (1), Banca Națională a României procedează la modificarea corespunzătoare a autorizațiilor instituțiilor de credit rezultate.

(3) În situația deschiderii uneia sau mai multor sedii secundare ale instituției/instituțiilor de credit care se înființează ca rezultat al unei operațiuni de fuziune sau divizare se aplică în mod corespunzător prevederile art. 62.

(1) Instituțiile de credit înființate ca rezultat al fuziunii sau divizării vor putea desfășura activități bancare pe baza hotărârii Băncii Naționale a României privind aprobarea prealabilă a operațiunii de fuziune/divizare pe perioada cuprinsă între data la care fuziunea sau divizarea produce efecte și data emiterii autorizației, fiind supuse tuturor reglementărilor aplicabile instituțiilor de credit autorizate.

(2) În cel mai scurt timp de la primirea documentelor menționate la art. 166, Banca Națională a României emite autorizația pentru instituția/instituțiile de credit înființate ca rezultat al fuziunii sau al divizării.