Societățile comerciale au drept obiect unul sau mai multe fapte de comerț, și se deosebesc în următoarele feluri:
1) Societatea în nume colectiv (coprinzator) ale carei obligațiuni sociale sînt garantate prin responsabilitatea nemărginită și solidară a tuturor asociaților;
2) Societatea în comandită, ale carei obligațiuni sociale sînt garantate prin responsabilitatea nemărginită și solidară a unui sau mai multor asociați comanditati, și prin responsabilitatea unui sau mai multor asociați comanditari, marginita la o sumă determinata, care poate fi reprezentată și prin acțiuni;
3) Societatea anonima în care obligațiunile sociale sînt mărginit garantate numai pînă la concurenta unui capital determinat și de care fiecare asociat nu răspunde, decât numai cu sumele ce s'a obligat a pune în societate sau cu valoarea acțiunilor sale.
Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simpla și societatea în comandită prin acțiuni exista sub o firma socială.
Societatea anonima nu are firma socială și nu poate fi determinata prin numele nici unuia din asociați*); ea este însă calificată printr'o denumire particulară sau prin arătarea obiectului întreprinderii sale. Aceasta denumire sau arătare trebuie să se deosebeasca lămurit de aceea a oricărei alte societăți.
Societățile sus arătate constituesc, în raport cu cel de al treilea, o persoană juridică distinctă de aceea a asociaților.
*) În art. italian 77, al. II, lipsesc cuvintele: "și nu poate fi determinata prin numele nici unuia dintre asociați", cari au fost adăugate de legiuitorul român.
Asociatul care întârzie sa verse partea sa este răspunzător de daunele-interese cauzate, și dacă miza s'a stipulat în numerar, este ținut de drept și fără nici o cerere, la plata cu dobînda legală a acestei sume, din ziua în care trebuia să facă vărsămîntul, fără a fi scutit de daune-interese, dacă ele s'ar cuveni, și deosebit de dispozițiunile articolelor 170 și 188.
Creditorii particulari ai asociatului nu pot, în timpul duratei societății, să-și exercite drepturile lor decât numai asupra partei din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul social; iar dacă societatea este dizolvată, asupra partei ce i-ar veni din lichidațiune.
Cu toate acestea, ei pot sechestra orice parte, și, în societățile în comandită prin acțiuni și anonime, pot sechestra și chiar vinde părțile sau acțiunile debitorului lor.
Actul constitutiv al societăților în nume colectiv și al societăților în comandită simpla, afară de data, trebuie să cuprindă:
1) Numele, pronumele sau firma comercială*) și domiciliul asociaților;
2) Firma socială și sediul societății;
3) Asociații cari au semnatura socială;
4) Obiectul societății, partea pusă în societate de fiecare asociat, dacă este**) în numerar, în creanțe sau în alte bunuri, valoarea ce li s'a dat și modul evaluarei;
5) Partea fiecărui asociat în beneficii și pierderi;
6) Epoca cînd trebuie să înceapă societatea și aceea cînd ea trebuie să înceteze.
*) Aliniatul I al art. italian 88, este astfel redactat: "1. Îl nome e îl cognome, o la ditta, e îl domicilio dei socii".
**) În art. italian 88, al. IV, lipsesc cuvintele: "dacă este", ce au fost adăugate de legiuitorul român.
Actul constitutiv sau statutele societăților anonime și acelea ale societăților în comandită prin acțiuni, trebuie să arate:
1) Denumirea și sediul societății, ale stabilimentelor și reprezentantelor sale;
2) Felul și natura afacerilor care constituesc obiectul societății;
3) Suma capitalului subscris și a celui vărsat;
4) Persoanele asociaților și domiciliul lor sau numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu arătarea dacă sînt nominative sau la purtător, dacă acțiunile nominative pot fi convertite în acțiuni la purtător și viceversa; scadenta și sumele vărsămintelor ce au să facă asociații sau actionarii;
5) Valoarea creanțelor sau a altor bunuri puse în societate;
6) În ce mod trebuiesc făcute bilanțurile, calculate și împărțite beneficiile;
7) Avantajele sau deosebitele drepturi concedate fondatorilor;
8) Numărul administratorilor, drepturile și datoriile lor, cu arătare care dintr'înșii au semnatura socială; iar în societățile în comandită prin acțiuni, numele, pronumele și domiciliul comanditatilor;
10) Puterile adunării generale, condițiunile pentru validitatea deliberatiunilor sale și pentru exercițiul dreptului de vot, dacă s'a înțeles a se deroga, în aceasta privinta, la dispozițiunile art. 158, 159 și 160;
11) Epoca cînd începe și cînd încetează societatea.
Pe lîngă acestea, în actul constitutiv al societății urmează să se mai arate documentele conținînd subscriptiunile asociaților și probele depunerei primului varsamant în modul prescris de art. 134.
În termen de 15 zile dela data actului constitutiv al societății în nume colectiv și al societății în comandită simpla, un duplicat al actului constitutiv, dacă este sub semnatura privată, sau o copie certificată conformă cu originalul dacă actul este autentic, se va depune la grefa Tribunalului de comerț în jurisdicțiunea căruia societatea și-a stabilit sediul sau, pentru a fi transcris în registrul pentru societăți. În același timp se va depune și extracte după actul constitutiv, conținînd indicatiunile cerute de art. 89, pentru a fi afișate în sala tribunalului, în sala primăriei și în localurile bursei celei mai apropiate.
Transcriptiunea și afișările se vor face în urma unei ordonanțe prezidențiale.
Actul constitutiv și statutele societăților în comandită prin acțiuni și ale societăților anonime se vor depune, prin îngrijirea și sub răspunderea administratorilor, în cele 15 zile după ce va rămîne definitivă încheierea judecătorească ce a autorizat înființarea societății, la grefa tribunalului comercial în circumscriptiunea căruia este stabilit sediul societății. Transcriptiunea și afișarea actului constitutiv și a statutelor în formele prescrise de articolul precedent, se vor face în urma unei ordonanțe a tribunalului, data în camera de consiliu, fața cu procurorul tribunalului.
Dacă societatea în momentul constituirei sale sau în urma, institue sau una sau mai multe reprezentante afară de circumscriptiunea tribunalului în care se afla sediul sau, sau al celorlalte stabilimente sociale, mandatul dat reprezentantului trebuie să fie depus, transcris și afișat în forma și în termenul stabilite prin art. 91 la tribunalul comercial în circumscriptiunea căruia este instituită reprezentanta.
Societățile în comandită prin acțiuni și anonime trebuiesc, prin staruinta și sub răspunderea administratorilor, să depună și să facă a transcrie și afișa procesul-verbal al deliberatiunei relativ la înființarea a noui stabilimente sau a noui reprezentante în România sau în străinătate, mai înainte de executarea lui, la grefa tribunalului comercial în circumscriptiunea căruia este stabilit sediul societății și la a celor tribunale în circumscriptiunea cărora își au sediul nouile stabilimente sau nouile reprezentante.
Administratorii sînt datori sa ceara și sa starue ca acest proces-verbal să se treacă în registrul pentru societăți, pe marginea actului constitutiv al societății.
Un extract după actul constitutiv al societăților în nume colectiv și în comandită simpla, identic cu cel prevăzut de art. 91*), va trebui să fie publicat, în termen de o luna dela depunerea actului constitutiv la tribunal, prin staruinta administratorilor, în Monitorul Oficial și în foaia anunțurilor judiciare a locului unde societatea își are sediul, stabilimentele sau reprezentantele sale.
*) În art. italian 93, lipsesc cuvintele: "identic cu cel prevăzut la art. 91", cari au fost adăugate de legiuitorul român.
Schimbarea, retragerea sau excluderea asociaților; schimbările firmei sociale, ale sediului sau ale obiectului societății, sau ale asociaților care au semnatura socială; reducerea, sporirea sau reconstituirea capitalului; dizolvarea înainte de termenul stabilit în contract; fuziunea cu alte societăți și prelungirea peste termenul sus zis, trebuie să rezulte, pentru societățile în nume colectiv și în comandită simpla, dintr'o declarațiune sau deliberatiune expresă a asociaților; iar actele relative trebuie să fie depuse, transcrise, afișate și publicate*) conform dispozițiunilor din articolele precedente.
Actele sus zise și în general toate schimbările introduse în dispozițiunile actului constitutiv sau statutelor societăților în comandită prin acțiuni și anonime, trebuie să rezulte dintr'o deciziune luată în conformitate cu prescripțiunile legei și actului constitutiv sau statutelor. Aceasta deciziune se va depune la grefa tribunalului de comerț**). Tribunalul va verifica dacă condițiunile stabilite de lege au fost îndeplinite și va ordonă transcriptiunea ei în registrul pentru societăți. Transcriptiunea, afișarea și publicarea zisei deceziuni se va face conform prescripțiunilor art. 92 și 95
*) Textul italian al articolului 96, al. I, adauga: "în extract", adică publicate în extract.
**) Articolul italian 96, al. ult., zice: "tribunalului civilZ, în loc de: "tribunalului de comertZ, cum a dispus legiuitorul român.
Societatea nu este legal constituită, mai înainte de îndeplinirea formalităților prescrise de art. 88, 91, 92, 94 și 95.
Asociații, fondatorii, administratorii și toți acei cari mai înainte de constituirea societății lucrează în numele ei, își iau o responsabilitate nemărginită și solidară pentru toate obligațiunile ce contractează.
În lipsa de act scris și a publicatiunilor ordonate de articolele precedente pentru societățile în nume colectiv și în comandită simpla, fiecare din societari are dreptul sa ceara dizolvarea societății.
Efectele dizolvarei încep a curge din ziua cererii.
Lipsa formalităților sus zise nu va putea să fie opusă de către asociați celor de al treilea.
În societățile în comandită prin acțiuni și anonime, subscriitorii acțiunilor pot cere să fie liberați de obligațiunea ce decurge din subscriptiunile lor, dacă vor fi trecut trei luni dela expirarea termenului prevăzut de art. 92 pentru depunerea actului constitutiv și aceasta depunere nu s'a efectuat.
Creditorii particulari ai asociatului în nume colectiv, sau ai asociatului responsabil fără limita în societatea în comandită, ale căror drepturi sînt lichidate prin sentinta definitivă, pot face opozițiune la deliberatiunea asociaților privitoare la prelungirea societății peste termenul stabilit pentru durata sa.
Opozițiunea facuta în cele 10 zile dela publicațiunea deliberatiunei suspenda, în privinta oponentilor, efectul prelungirii societății.
În orice contract scris, stipulat în interesul societății, și în orice act, scrisoare, publicațiune sau anunț, emanând dela o societate, va trebui să se arate lămurit felul și sediul societății.
Capitalul societății în comandită prin acțiuni și anonime va fi arătat în aceste acte, după suma efectiv vărsată rezultând din ultimul bilanț aprobat.
III. Despre deosebitele feluri de societăți
Despre societatea în nume colectiv
Fiecare asociat are acțiune contra societății, nu numai pentru sumele cheltuite peste capitalul promis în folosul societății și pentru procentul legal al acestei sume, dar încă și pentru obligațiunile contractate de buna credința pe seama societății.
Dacă asociatul prin actele făcute în aceasta calitate incearca pierdere sau daune, el trebuie să fie despăgubit de tot ce a pierdut și de daunele suferite.
Asociații în nume colectiv nu pot să se intereseze ca asociați cu responsabilitate nemărginită în alte societăți avînd același obiect, nici să facă operațiuni pe contul lor sau pe contul altor persoane în același fel de comerț, fără consimtimantul celorlalți asociați.
Consimtimantul se presupune ca dat, dacă interesul sau operațiunile fiind anterioare contractului de societate și cunoscute de către ceilalți asociați, aceștia n'au stipulat ca ele sa înceteze.
În caz de contraventiune la dispozițiunile articolului precedent, societatea, deosebit de dreptul ce-i este recunoscut prin art. 188, poate sau sa decidă ca asociatul a lucrat pentru contul ei, sau sa ceara daune-interese. Acest drept se stinge după trecere de trei luni din ziua cînd societatea va fi avut cunoștința de aceste fapte, fără sa fi luat vre-o hotărîre.
Despre societatea în comandită
(Modif. L. 6 Apr. 1900) Societatea în comandită se administrează de către asociații cu responsabilitate nemărginită.
În societățile în comandită prin acțiuni, unicul administrator sau cel puțin o treime din numărul administratorilor vor fi români*).
Numai numele asociaților cu responsabilitate nemărginită și firma lor comercială pot face parte din firma socială.
Dacă, în contra acestei dispozițiuni, firma cuprinde și numele asociatului comanditar, acesta devine responsabil solidar și fără limita de toate obligațiunile societății.
*) Acest al doilea aliniat lipsește în art. italian corespunzător.
Asociatul comanditar răspunde pînă la concurenta mizei sale de pierderile și datoriile sociale.
El nu poate fi constrâns sa restituiasca părțile de interes și dividendele sociale ce a perceput de buna credința și conform bilanțurilor regulat făcute din care rezultau acele beneficii.
În caz de imputinare a capitalului social, nu se va mai procede la plata de dividende pînă ce din beneficii nu se va împlini treptat capitalul social.
Comanditarul nu poate face nici un act de administrațiune din care să nasca drepturi sau obligațiuni pentru societate, nici chiar în virtutea unei procuratiuni generale sau speciale pentru o serie sau natura de afaceri. Orice fapt contrariu acestei prohibitiuni îl face responsabil fără limita și solidar către cei de al treilea pentru toate obligațiunile societății.
Dacă procuratiunea este specială pentru o anume afacere, comanditarul răspunde personal și solidar cu societatea de obligațiunile rezultând din acea afacere.
Avizul și consiliile, actele de control și supraveghere, numirea și revocarea administratorilor în cazurile prevăzute de lege și autorizațiunile date administratorilor în limitele contractului social pentru acte cari trec peste puterile lor, nu lega pe asociatul comanditar.
În societățile în comandită prin acțiuni, administratorul poate fi revocat de către adunarea generală a acționarilor printr'o deciziune luată cu majoritatea cerută de art. 160, cu rezerva pentru asociații oponenți de a uza de facultatea ce le este acordată prin penultimul aliniat de sub acel articol.
Administratorul revocat rămîne responsabil către cei de al treilea pentru obligațiunile ce a contractat în timpul administrațiunei sale, cu dreptul de recurs în contra societății.
Dacă revocarea s'a făcut fără cauza bine-cuventata, administratorul revocat are dreptul la daune interese.
Adunarea generală, cu majoritate*) și sub rezervele arătate în articolul precedent, poate subroga o altă persoană administratorului revocat, mort, falit, interzis sau legalmente**) incapabil; dacă însă sînt mai mulți administratori, numirea va trebui să fie aprobată și de către aceștia.
Administratorul subrogat devine asociat comanditar cu responsabilitate nemărginită.
*) Textul oficial din eroare zice: "majoritate" în loc de "majoritatea", după cum este și în articolul italian corespunzător.
**) Cuvintele: "sau legalmente" lipsesc în textul italian al art. respectiv.
Despre societatea anonima
(Modif. L. 6 Apr. 1900). Societatea anonima se administrează de către unul sau mai mulți mandatari temporali, revocabili, asociați sau nu.
Unicul administrator sau cel puțin o treime din numărul administratorilor, vor fi români.
În societățile ale căror statute permit dobândirea de imobile rurale, altele decât cele destinate la construcția unui stabiliment industrial, sau la o exploatare industriala, și dependintele lor, jumătate plus unul din numărul administratorilor vor fi români*).
*) Aliniatele 2 și 3 lipsesc în textul art. italian corespunzător. Al. 3 a fost adăugat de legiutorul modificator din 190
Administratorii, prin faptul administrațiunei lor, nu se obliga personal pentru afacerile sociale.
Cu toate acestea, ei răspund de executarea mandatului lor și de ceea ce decurge din obligațiunile pe cari legea le impune.
Dânșii nu pot să facă alte operațiuni decât acelea cari sînt expres menționate în actul constitutiv; în caz de abatere sînt răspunzători atît către cei de al treilea, cat și către societate.
Fiecare administrator trebuie să dea pentru gestiunea sa o garanție care să reprezinte a suta parte*) din capitalul social, fără ca totuși aceasta garanție să poată fi mai mica de 8 000 lei**).
Cu toate acestea, prin actul constitutiv se poate stipula ca garanția sa nu treca peste 15000 lei cînd capitalul societății este de 500000 cel mult, nici peste 3000 lei cînd capitalul este mai mare de 50000.
Garanția va putea fi depusa în numerar sau în efecte publice sau acțiuni ale societății pe valoare nominală***).
Garanția se va efectua prin depunerea acțiunilor în cassa societății, dacă prin actul constitutiv sau de către adunarea generală nu s'a desemnat un alt loc.
Dacă acțiunile depuse sînt la purtător, ele se vor converti în acțiuni nominative, și în orice caz se va face mențiune în registrul acțiunilor ca dânsele serva ca garanție.
Dacă capitalul nu este împărțit pe acțiuni și dacă modul cum are să se dea garanția nu este hotărât prin actul constitutiv, tribunalul comercial****) determina garanția.
*) Legiuitorul italian, cere a cincizecea parte din capitalul social, iar nu a suta parte ca cel român.
**) În art. italian lipsesc cuvintele: "fără ca totuși aceasta garanție să poată fi mai mica de 8000 lei".
***) Acest aliniat lipsește în Codul italian.
****) Art. italian respectiv zice: "tribunalul civil".
Numirea administratorilor se face de către adunarea generală; cu toate acestea, primii administratori pot fi numiți prin actul constitutiv, însă termenul mandatului lor nu poate trece peste 4 ani.
Dacă durata mandatului nu este fixată, se presupune ca el a fost dat pentru 2 ani.
Dacă administratorii numiți în același timp sînt mai mulți decât unul, jumătate dintr'înșii se retrag din administrațiune la împlinirea jumatatei termenului mandatului, și trebuie să fie înlocuiți.
Dacă administratorii sînt în număr neegal, atunci se retrag jumătate dintr'înșii mai puțin unul, afară numai dacă nu s'a stipulat într'altfel.
Sortul decide cari sînt administratorii ce trebuiesc să se retragă.
Administratorii sînt întotdeauna reeligibili, cînd actul constitutiv sau statutele societății nu dispun într'altfel.
În caz de vacanta a unui loc de administrator, ceilalți administratori intruniti cu cenzorii și deliberând, în prezenta a două treimi și cu majoritate absolută, procedează, dacă actul constitutiv sau statutele nu dispun într'altfel, la înlocuire printr'un alt administrator pînă la convocarea adunarei generale.
Cînd este un singur administrator și acesta se retrage, adunarea generală va trebui să fie convocată.
În caz de moarte sau de împiedicare fisica, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală va fi convocată de urgenta pentru numirea definitivă a administratorului.
IV. Dispozițiuni comune societăților în comandită prin acțiuni și societăților anonime
Despre constituirea societății
Fondatorii sînt responsabili solidar și fără limita de obligațiunile ce contractează pentru constituirea societății, cu drept de recurs în contra acesteia, de va fi caz.
Ei iau asupra-le consecințele actelor și cheltuelile necesare constituirei societății, și dacă aceasta, din orice cauza ar fi, nu se poate constitui, fondatorii nu pot recurge contra subcriitorilor acțiunilor.
Societatea se poate constitui și prin mijlocul unei subscriptiuni publice. în acest caz fondatorii vor face un prospect cari va arata scopul, capitalul acestei societăți, clauzele principale ale actului constitutiv sau ale statutelor, și folosele exclusive ce dânșii își rezerva asupra beneficiilor societății sau cari sînt cuprinse în proiectul statutelor.
Prospectul va trebui să fie subscris de fondatori și va putea sa fixeze un alt termen decât cel stabilit prin art. 99 pentru stingerea obligatiunei subscriitorilor. Prospectul va trebui neapărat sa arate persoana care va prezida adunarea prevăzută de art. 135
Prospectul cu semnăturile autentice ale fondatorilor va trebui, înainte de publicațiune, să fie depuse la grefa tribunalului de comerț în jurisdicțiunea căruia are a se stabili sediul viitoarei societăți.
Subscriptiunile acțiunilor se vor face pe unul sau mai multe exemplare, în josul prospectului fondatorilor sau în josul proiectului statutelor societății. Fiecare subscriptiune va arata numele și pronumele sau firma comercială și domiciliul aceluia care subscrie, numărul acțiunilor subscrise exprimat în litere, data subscriptiunei, și va conține declarațiunea expresă ca subscriitorul cunoaște și accepta prospectul sau proiectul de statute.
Subscriptiunile pot asemenea să rezulte din scrisori adresate fondatorilor de către subscriitori, cuprinzînd declarațiunile sus zise, și în special declarațiunea expresă ca subscriitorul cunoaște și accepta prospectul sau actul constitutiv, ori statutele societății pentru ale carei acțiuni a subscris.
Subscriptiunile trebuie să fie autentificate, oricare ar fi modul cum au fost adunate.
Rezerva beneficiilor exclusive în profitul fondatorilor, conform art. 128, deși primită de subscriitori, nu va avea efect dacă nu este aprobată de adunarea prevăzută de art. 135.
(Modif. L. 6 Apr. 1900). Pentru a se putea proceda la constituirea societății, este necesar ca întregul capital social să fie subscris și ca fiecare acționar sa fi vărsat în numerar cel puțin trei zecimi din valoarea acțiunilor sau din sumele subscrise de dânsul.
Pentru acțiunile reprezentând aportul imobiliar, vărsămîntul celor trei zecimi nu se cere.
Nu se va putea emite noui acțiuni decât după plata integrală a celor dintâi.
În nici un caz acțiunile nu vor putea să fie emise pentru o sumă mai mica decât valoarea lor nominală.
După ce subscriptiunile s-au adunat, fondatorii trebuiesc ca, printr-o încunoștiințare inserată în "Monitorul Oficial" și în foaia anunțurilor judiciare a locului unde societatea își va avea sediul sau, sa fixeze un termen, pentru facerea vărsământului prescris în articolul precedent, acelor din subscriitori cari nu-l vor fi efectuat odată cu subscriptiunea.
Dacă după trecerea acestui termen sînt subscriitori cari încă n'au făcut vărsămîntul, fondatorii au dreptul sau a-i elibera de obligațiunea ce au contractat, sau de a-i constrânge la varsamant.
În caz cînd subscriitorii sînt liberați de obligațiunea lor, nu se va putea procede la constituirea societății mai înainte de a se subscrie din nou și plati acțiunile neplătite de dânșii.
Vărsămîntul prescris în art. 132 se va face la Cassa de depuneri, consemnațiuni și economie, la casieriele generale din județe pe contul zisei casse, la Banca Naționala și la sucursalele ei.
Sumele depuse nu vor putea fi restituite decât administratorilor numiți, cari vor prezintă certificatul prezidentului tribunalului constatând ca toate formalitățile prevăzute de lege pentru constituirea societății s'au îndeplinit, sau subscriitorilor dacă societatea nu s'a înființat. Fondatorii nu vor putea sa retragă nici o parte.
Subscriptiunile fiind adunate și vărsămîntul arătat în art. 132 fiind făcut, fondatorii vor convoca adunarea generală în cele 15 zile dela expirarea termenului fixat conform prescripțiunilor art. 133, afară numai dacă prospectul sau statutele nu dispun într'altfel.
1) Verifica și aproba vărsămîntul părților sociale și valoarea lucrurilor mobiliare și imobiliare puse în societate, dacă a fost determinata; în caz contrariu ea numește unul sau mai mulți experți pentru evaluarea adevăratului lor preț;
2) Discuta și aproba statutele societății, dacă n'au fost acceptate în momentul subscriptiunilor;
3) Deliberează asupra părților de profit pe cari fondatorii și le-au rezervat din beneficiile nete ale societății;
4) Numește administratorii în societățile anonime, dacă ei n'au fost desemnați prin actul pe care s'au făcut subscriptiunile;
Fiecare acționar care va declara în aceasta adunare că nu este destul de luminat, poate cere ca adunarea să fie amânată peste trei zile. Dacă aceasta propunere este susținută de un număr de asociați cari sa reprezinte o pătrime din capitalul reprezentat în adunare, amânarea are loc de drept.
Dacă se cere un termen mai lung, dar nu mai mare de o luna, majoritatea va decide. Orice termen mai mare de o luna trebuie să fie primit de trei pătrimi din numărul asociaților prezenți.
După ce adunarea generală îndeplinește tot ce este prescris în articolele precedente, va proceda în acea ședința la facerea actului constitutiv al societății cu concursul membrilor prezenți, cari reprezintă, în acest scop și pe asociații absenți.
Dacă nu este posibil ca actul constitutiv să se termine în aceeași zi, ședința se va putea continua în zilele următoare fără intreruptiune.
Societatea nu se poate înființa decât cu autorizațiunea tribunalului comercial respectiv, care va fi data după o cerere ce se va face de către fondatori;
La cererea de autorizațiune se vor alătură:
1) Actul de constituire și statutele societății;
2) Actele doveditore ca capitalul a fost întreg subscris și ca s'a vărsat de fiecare acționar în numerar trei zecimi cel puțin din valoarea sumelor sau acțiunilor subscrise de dânsul;
3) Procesele-verbale și celelalte acte cari constata deliberațiunile și decisiunile luate de prima adunare generală;
4) Titlurile de proprietate, cînd se pun imobile în societate și certificatul tribunalului situațiunei imobilelor constatator de sarcinile la cari sînt supuse;
5) Un inventar complet, în dublu exemplar, descriptiv de starea mobilelor sau imobilelor cari se pun în societate și evaluarea lor.
Tribunalul, după ce va obține avizul Camerei de Comerț în privinta utilitatei întreprinderii, moralitatei fondatorilor și administratorilor, exactitatei inventarului și estimatiunei bunurilor mobiliare și imobiliare ce se pun în societate, și după ce va verifica dacă s'au îndeplinit condițiunile stabilite de lege pentru constituirea legală a societății, în ședința publică, ascultând pe ministerul public și pe reprezentanții societății, admite sau nu cererea de autorizațiune, ori arata modificările ce trebuiesc făcute în statute.
Încheierea tribunalului în aceasta privinta este supusă apelului în termen de 15 zile dela pronunțarea ei.
Dreptul de apel aparține și ministerului public.
Curtea de apel se va pronunța fără recurs în casatiune, cel mult în termen de o luna din ziua facerei apelului, ascultând pe reprezentanții societății și pe ministerul public în concluziunile sale.
Orice vânzare sau cesiune de acțiuni facuta de subscriitori înaintea constituirei legale a societății este nulă și de nul efect, și acela care instraineza, poate fi constrîns sa restituiasca sumele ce în acest scop îi vor fi fost plătite.
Nulitatea are loc cu toate ca vînzarea a fost facuta cu clauza "actualmente pentru cînd societatea va fi constituită" sau alta echivalenta*).
*) Art. italian 137 mai cuprinde și un al treilea aliniat.
Afară de registrele prescrise pentru orice comerciant, administratorii societăților sînt datori sa țină:
1) Registrul asociaților care să arate numele și pronumele sau firma comercială și domiciliul asociaților, sau subscriitorilor acțiunilor și vărsămintele făcute în contul sumelor subscrise sau acțiunilor, atît pentru capitalul primitiv cat și pentru orice sporire posteriora.
Acest registru trebuie să conțină declarațiunile de cesiune ale părților sau acțiunilor nominative, conform dispozițiunilor art. 171.
2) Registrul în care să se treca procesele-verbale privitoare la întrunirile și deliberațiunile adunărilor generale;
3) Registrul întrunirilor și deliberatiunilor administratorilor, dacă societatea are mai mulți administrtori.
Dispozițiunile art. 26, 27 și 29 se aplică și în privinta acestor registre.
(Modif. L. 6 Apr. 1900). Cînd sînt mai mulți administratori, prezenta a jumătate cel puțin dintr'înșii, dacă actul constitutiv nu cere un număr mai mare, este indispensabila pentru validitatea deliberatiunilor lor.
Administratorii absenți cari trimit o autorizațiune unuia dintre administratorii prezenți de a delibera și vota pentru dânșii, sînt socotiți ca prezenți și vor avea răspunderea enuntata de art. 151, alin. 1
Administratorii sînt datori să permită asociaților inspecțiunea registrelor arătate în paragrafele 1 și 2 ale art. 142.
Sînt asemenea datori, dacă li se cere, sa libereze asociaților și cu cheltuiala acestora, certificate constatând conținutul registrelor acțiunilor și vărsămintelor.
Pînă la plata integrală a sumelor subscrise și a acțiunilor, administratorii sînt datori să permită oricui va avea interes, inspecțiunea registrului asociaților.
(Modif. L. 6 Apr. 1900). Achizitiunea propriilor acțiuni însă numai cu scopul de a amortiza succesiv capitalul social, este admisă la societățile al căror fond productiv prin chiar regulată exploatare este expus la micșorare sau disparitiune, sau cînd averea societății, în temeiul unei sarcini de reversiune sau răscumpărare, se compune din drepturi cu durata limitată.
În asemenea caz, statutele societății vor afecta o anumită parte din beneficiul anual, la retragerea din circulațiune a unui număr de acțiuni, prin tragere la sorți cu valoarea nominală.
Statutele vor fixa epoca cînd va începe amortizarea capitalului social.
Statutele vor prevedea eliberarea de titluri de dividend în locul acțiunilor retrase și vor determina partea beneficiului anual ce se rezerva acestor titluri de dividend, care însă nu mai au nici un drept la activul social.
Acțiunile, odată retrase, nu pot fi puse iarăși în circulațiune, ci trebuiesc anulate.
(Modif. L. 6 Apr. 1900). Societățile de asigurare asupra vietei și societățile care administrează tontinele sînt datoare ca din sumele plătite pentru asigurări și din procentele acestor titluri, sa întrebuințeze, dacă sînt naționale, o pătrime, dacă sînt străine, o jumătate, fie în titluri de ale datoriei publice, fie în alte titluri române acceptate drept garanție la casele Statului, fie în imobile situate în România, fie în ipoteci asupra unor imobile situate în România și care vor fi acceptate de către ministerul de comerț și industrie. Titlurile se vor depune la Cassa de depuneri și consemnațiuni, imobilele vor fi afectate ipoteca în numele Statului, iar creanțele ipotecare depuse în gaj tot la Cassa de depuneri și consemnațiuni.
Cupoanele titlurilor depuse precum și pentru ipoteci și imobile, o dobînda 4,5 % pe an, care se va plati de societățile depunatoare, se vor capitaliza tot în condițiunile mai sus enunțate.
Titlurile depuse din trecut pot fi retrase, inlocuindu-se pentru valoarea lor, după cursul zilei de retragere, cu ipoteci și imobile, conform celor zise mai sus.
Modul și termenul acestei depuneri (intrebuintari) și a degajamentelor (liberarilor) treptate se vor stabili prin regulamente de administrațiune publică.
Societățile străine de asigurare asupra vietei vor face în polițele de asigurare alegere de domiciliu în România. În caz contrariu, tribunalul domiciliului asigurări va fi competent pentru toate litigiurile cu societatea.
Cînd administratorii vor constata ca capitalul social s'a imputinat cu o treime, sînt datori sa convoce pe asociați pentru a-i intreba dacă voesc sa reconstitue capitalul, sa-l limiteze la suma care a rămas sau să se dizolve societatea.
Dacă rămîne numai o treime din capital, societatea se dizolva de drept, afară numai dacă asociații, convocați în adunarea generală, nu decid reconstituirea capitalului, sau limitarea lui la suma rămasă.
Cînd societatea s'ar afla în stare de faliment, administratorii sînt datori sa ceara la tribunal declarațiunea ei în faliment, conform dispozițiunilor cartei a III-a.
Administratorii sînt solidar responsabili către asociați și către cel de-al treilea:
1) De realitatea versamintelor efectuate de către asociați;
2) De existenta reală a dividendelor plătite;
3) De existenta registrelor cerute de lege și de regulată lor întreținere;
4) De execuția întocmai a deciziunilor adunărilor generale;
5) Și, în general, de stricta observare a datoriilor ce legea, actul constitutiv și statutele le impun și care nu au caracterul unei însărcinări speciale și personale.
În societățile cari au mai mulți administratori, responsabilitatea pentru actele făcute sau pentru omisiuni nu se întinde și la acei administratori cari, nefiind în culpa, au făcut să se constate imediat în registrul deliberatiunilor împotrivirea lor, încunoștiințând prin scris despre acesta și pe cenzori.
În caz de a nu fi participat la acele acte, obligațiunea de a protesta contra lor nu exista decât dacă în urma administratorul a luat cunoștința de dânsele.
Orice administrator, cenzor sau reprezentant al societății, pierde de drept calitatea sa și trebuie să fie înlocuit dacă este declarat în stare de faliment, interzis ori legalmente incapabil sau condamnat la o pedeapsă corecțională pentru delictele de mituire, fals, furt, escrocherie și abuz de încredere*).
*) În textul art. italian 151, lipsesc expresiunile: "legalmente", "mituire" și "abuz de încredere", adăugate de legiutorul român.
Acțiunea contra administratorilor, pentru fapte cari privesc responsabilitatea lor, aparține adunarei generale care o exercitează prin cenzori.
Orice asociat are, cu toate acestea, dreptul de a denunta cenzorilor faptele ce crede ca trebuiesc censurate și ei sînt datori sa verifice, și dacă le găsesc întemeiate sa dea seama adunarei despre dânsele în raportul lor. Dacă denunțarea este facuta de asociați reprezentând cel puțin o zecime a capitalului social, cenzorii sînt datori de a prezintă asupra faptelor denuntate observațiunile și propunerile lor*).
Zecimea capitalului se justifica prin depunerea titlurilor de acțiuni în manile cenzorilor sau la una din institutiunile prevăzute în art. 134
Titlurile vor rămîne depuse pînă după întrunirea și închiderea celei mai apropiate adunări generale, servind asemenea ca sa legitimeze participarea deponentilor la aceasta adunare.
Dacă cenzorii cred de fundata și urgenta reclamatiunea asociaților reprezentând zecimea capitalului social, sînt datori sa convoace imediat o adunare generală; în caz contrariu, chestiunea se va supune adunarei generale celei mai apropiate.
Adunarea va trebui în totdeauna sa delibereze asupra reclamatiunii.
*) În art. italian 152, lipsesc din aliniatul 2 expresiunile: "cu toate acestea", "ce crede ca trebuiesc censurate" și "să le verifice și, dacă le găsesc întemeiate", cari au fost adăugate de legiuitorul român.
Cînd sînt banueli fundate ca grave neregularități se urmează în îndeplinirea datoriilor administratorilor și cenzorilor, asociații reprezentând o optime din capitalul social pot denunta faptele tribunalului de comerț, justificând proprietatea acestei optimi în modul prescris de articolul precedent.
Tribunalul, ascultând în camera de consiliu pe administratori și cenzori, dacă recunoaște urgenta de a lua măsuri înainte de întrunirea adunarei generale, poate dispune printr'o încheiere, a se inspecta registrele societății, numind în acest scop, unul sau mai mulți comisari ale căror remunerării vor fi în sarcina reclamanților, fixând cauțiunea pentru cheltuieli.
Verificarea registrelor nu va avea loc decât după ce reclamanții vor garanta, cu o sumă ce se va determina de tribunal, plata cheltuielilor la care va da loc verificarea.
Comisarii sînt datori să depună raportul lor la grefa în termenul fixat de tribunal.
Tribunalul va examina raportul în camera de consiliu și se va pronunța printr-o hotărîre.
Dacă banuiala nu pare fundata, tribunalul poate să ordone ca raportul să fie publicat în Monitorul Oficial sau în foaia anunțurilor judiciare, în întreg sau numai în concluziunile lui.
În caz contrariu, tribunalul va ordonă măsurile provizorii, urgente ce va crede necesare și convocarea imediata a adunarei generale.
Hotărîrea va fi executorie provizoriu, chiar dacă se va fi făcut opozițiune sau apel.
Despre adunările generale
Adunările generale sînt ordinare și extraordinare.
Adunarea ordinară se întrunește cel puțin odată pe an, în cele șase luni*) dela închiderea exercițiului social; ea trebuie ca, afară de desbaterea celorlalte chestiuni puse la ordinea zilei:
1) Sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilanțul, după ce va fi ascultat raportul cenzorilor;
2) Sa înlocuiască administratorii cari ies din funcțiunile lor;
4) Sa fixeze retribuțiunea administratorilor, dacă ea nu a fost fixată prin actul constitutiv.
Adunările extra-ordinare sînt convocate de câte ori va fi trebuinta.
*) Articolul italian fixează acest termen la trei luni, în loc de șase.
Convocarea adunărilor generale se face printr-o încunoștiințare ce se va publică, cu 15 zile cel puțin înainte de data fixată pentru întrunire, în Monitorul Oficial și prin celelalte mijloace de publicitate prevăzute în actul constitutiv, sau în statutele societății.
Depunerea acțiunilor care dau dreptul a lua parte la adunare, trebuie efectuată cu cel puțin 10 zile înainte de ziua intrunirei.
Dacă convocarea s'a făcut pentru un termen de 15 zile, depunerea acțiunilor se va efectua cu 5 zile cel puțin înainte de ziua intrunirei*).
Încunoștiințarea trebuie să conțină ordinea de zi a chestiunilor care urmează a fi supuse deliberatiunilor adunarei.
Este nulă orice resolutiune luată asupra unei chestiuni necuprinsă în ordinea de zi.
*) Art. italian 155 nu cuprinde aliniatele 2 și 3 din art. 157 Cod. com. român.
Convocarea adunărilor cari preced constituirea societății se va face de către fondatorii, sau de către persoana desemnată prin prospectul prevăzut la art. 130 ca sa prezideze adunarea.
În aceasta prima adunare fiecare subscriitor are dreptul la un vot, oricare ar fi numărul acțiunilor ce a subscris și pentru ca o deciziune să poată fi luată, se cere prezenta a jumătate din subscriitori și primirea ei de către majoritatea absolută a celor prezenți.
Pentru adunările generale, care urmează după constituirea legală a societății, convocarea se face de către administratori, și este necesară prezenta a unui număr de asociați cari sa reprezinte cel puțin jumătatea capitalului social. Fiecare asociat are un vot, și fiecare acționar care poseda pînă la cinci acțiuni are un vot. Acționarul care poseda mai mult de cinci, pînă la o suta, are un vot pentru fiecare cinci acțiuni, și pentru cel ce poseda peste numărul de o suta, are un vot pentru fiecare 25 de acțiuni. Deciziunile se iau cu majoritate absolută. Se poate deroga la aceste dispozițiuni prin actul constitutiv sau prin statute.
Dacă o adunare este în neputință de a lucra din cauza numărului insuficient, adunarea ce se va întruni după o a doua convocare poate să delibereze asupra chestiunilor puse la ordinea zilei cele dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital reprezintata de asociații prezenți.
Dacă ziua pentru întrunirea adunarei ce s'ar convoca a doua oara nu este arătată în încunoștiințarea publicată pentru cea dintâi adunare, termenul prevăzut în art. 157 va putea fi redus la opt zile.
Cînd actul constitutiv sau statutele nu dispun într'altfel, este totdeauna necesară prezenta unui număr de asociați cari sa reprezinte trei pătrimi din capitalul social, și votul afirmativ al unui număr de asociați cari sa reprezinte cel puțin jumătatea aceluiași capital pentru a lua o hotărîre asupra:
1) Dizolvarei anticipate*) a societății;
2) Prelungirii duratei sale;
3) Fuziunei cu o alta societate;
4) Reducerii capitalului social;
5) Reconstituirei sau sporirei acestui capital;
6) Schimbarei obiectului societății;
7) Oricărei alte modificări a actului constitutiv.
Aceasta majoritate este cerută și în toate celelalte cazuri anume prevăzute de lege.
Asociații cari nu primesc decisiunile ce s'ar lua asupra uneia din chestiunile prevăzute în numarile 3, 5 și 6 și asupra prelungirii duratei societății, cînd ea nu a fost prevăzută**) prin actul constitutiv, au dreptul de a se retrage din societate și de a obține plata părților sau acțiunilor lor în proportiune cu activul social ce ar rezultă după ultimul bilanț aprobat.
Dacă acești asociați sînt prezenți la adunare, declarațiunea de retragere va fi facuta în cele 24 de ore dela închiderea adunarei. Pentru asociații cari nu au luat parte la adunare, declarațiunea trebuie facuta în termen de o luna din ziua publicarei rezolutiunei în Monitorul Oficial, sub pedeapsa, în ambele cazuri, de pierderea drepturilor lor.
*) În textul art. italian 158 lipsește cuvântul "anticipat".
**) În textul art. italian 158 în loc de cuvântul "prevăzută", se zice "acconsentita", adică: consimțită, convenită.
Asociații nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin mandatari asociați ei însuși, afară de incapabilii și persoanele juridice cari pot fi reprezintate prin mandatari neasociați*). Exercițiul acestui drept poate fi limitat prin actul constitutiv sau prin statute.
Administratorii nu pot fi mandatari.
*) Textul italian nu face diferența între asociații capabili și cei incapabili juridiceste, după cum face textul român.
Cînd o treime din numărul membrilor prezenți în adunarea generală, sau un număr de acționari prezenți cari sa întrunească jumătatea capitalului reprezentat în adunare, nu se cred destul de luminati asupra chestiunilor puse în deliberatiune, vor putea cere ca ședința să fie amânată peste trei zile.
Ceilalți membrii nu se pot opune la acesta.
Acest drept nu va putea fi exercitat decât o singură dată pentru aceeași chestiune.
Prezenta dispozițiune nu se aplică în cazul prevăzut de art. 135
Deciziunile luate de adunarea generală în limitele actului constitutiv, statutelor sau legei, sînt obligatorii pentru toți asociații, chiar pentru cei cari nu au luat parte sau cari se opun, cu respectarea dreptului prevăzut de art. 16
Oricare asociat se poate opune la deciziunile cari într'un chip invederat sînt contrarii actului constitutiv, statutelor sau legei, și prezidentul tribunalului de comerț, după ce va asculta pe administratori și pe cenzori, poate să suspende executarea printr-o ordonanța provizorie cari se va incunostiinta administratorilor.
Acțiunile trebuiesc să fie de o valoare egala.
Ele conferă posesorilor lor drepturi egale, dacă nu s'a stipulat altfel în actul constitutiv, respectându-se în tot cazul pentru orice acționar dreptul de vot în adunările generale.
Acțiunile pot fi nominative sau la purtător.
Cînd capitalul social nu trece peste un milion lei, acțiunile nu pot fi mai mici de una suta lei fiecare.
Dela un milion pînă la cinci milioane, acțiunile nu pot fi mai mici de doua sute lei fiecare.
Dela cinci milioane capital în sus, acțiunile nu vor putea fi mai mici de cinci sute lei fiecare*).
*) Ultimele doua aliniate lipsesc din articolul italian corespunzător.
Titlurile acțiunilor nominative sau la purtător trebuie să cuprindă:
2) Data actului constitutiv și aceea a publicatiunei sale, cu arătarea locului unde ea a fost facuta;
3) Cifra capitalului social, numărul și suma totală a acțiunilor;
Aceste titluri vor fi tăiate dintr'un registru cu matca*) și vor purta semnatura a doi administratori, sau a administratorului unic.
*) În art. italian 165, lipsesc cuvintele: "vor fi tăiate dintr'un registru cu matcaZ.
Cînd acționarul nu va fi efectuat plata vărsămintelor ce datorește, societatea, osebit de acțiunea ei contra subscriitorilor și contra cesionarilor pentru plata, poate vinde acțiunile pe prețul curent, în riscul și contul acționarului după cincisprezece zile dela publicațiunea unei somațiuni în Monitorul Oficial și în foaia anunțurilor judiciare a locului unde societatea și-a stabilit sediul*).
Cînd vînzarea nu se va putea face din lipsa de cumpărători, societatea va putea sa declare acțiunea ajunsă la scadenta și sa retina vărsămintele făcute în contul ei sau sa exercite contra subscriitorului și cesionarilor drepturile ce deriva din obligațiunile ce și-au luat.
*) În art. italian 168, lipsesc cuvintele: "și în foaia anunțurilor judiciare a locului unde societatea și-a stabilit sediul".
Proprietatea acțiunilor nominative se stabilește prin înscrierea lor în registrul arătat în alin. I al articolului 142.
Cesiunea acestor acțiuni se face printr'o declarațiune pe același registru, subscrisă de cedant și de cesionar, sau de mandatarii lor.
În caz de moarte a acționarului și dacă nu exista vreo opozițiune, declarațiunea de transmisiune a proprietății pe registrul asociatiunilora) și a titlurilor acțiunilor nu va putea fi obținută, decât după ce partea în drept va prezintă titlurile, actul de deces și încheierea tribunalului locului deschiderei succesiunei, care să constate calitatea sa de succesor.
Proprietatea acțiunilor la purtător se transfera prin simpla tradițiune a titlului.
Acțiunile la purtător pot fi transformate în acțiuni nominative și acestea în acțiuni la purtător, afară de cazul cînd acțiunile n'au fost integral plătite.
*) Textul italian spune: "registrul asociaților", după cum ar fi trebuit să fie și în articolul român.
(Modif. L. 6 Apr. 1900). Societățile nu pot sa emita titluri de obligațiuni la purtător sau nominative, pentru o sumă cari ar trece peste capitalul vărsat și existent, după constatarea celui din urma bilanț aprobat.
Vor putea cu toate acestea sa emita obligațiuni, chiar pentru o sumă mai mare, cînd excedentul va fi garantat prin titluri nominative emise de Stat, de județe sau comune, și cari vor fi depuse la Cassa de depuneri, consemnațiuni și economie, unde vor sta pînă la stingerea obligațiunilor emise.
De asemenea vor putea sa emita obligațiuni, chiar pentru o sumă mai mare decât capitalul vărsat și existent, dacă excedentul este garantat, fie prin imobile ale societății, care se afectează la serviciul acestor obligațiuni, fie prin creanțe ipotecare ale societății, de asemenea afectate la serviciul acestor obligațiuni. Emisiunea biletelor de banca sau altor titluri echivalente se regulează prin legi speciale.
Obligațiunile emise pe bază de creanțe ipotecare, nu vor putea întrece 80 % din valoarea imobilelor.
Dispozițiunile primei părți a acestui articol nu se aplică cambiilor, livretelor de depunere, bonurilor nominative sau altor titluri de creanta decurgînd din afaceri particulare.
(Modif. L. 6 Apr. 1900). Emisiunea obligațiunilor, chiar de va fi prevăzută în actul constitutiv sau în statute, nu se va putea face decât în urma unei decisiuni a adunarei generale, luate cu majoritatea prevăzută în prima parte a art. 16.
Dacă, la o primă adunare generală, nu s'a putut întruni numărul cerut de art. 160, a doua adunare generală va avea loc și va delibera, oricare ar fi numărul acționarilor prezenți. Deciziunile însă, spre a fi valabile, trebuie să întrunească două treimi din voturile exprimate.
Dacă emisiunea se face prin subscriptiune publică, deciziunea împreună cu proiectul de manifest, prevăzut în articolul următor, se va depune la tribunalul de comerț, pentru a se îndeplini prescripțiunile art. 92.
În cazul prevăzut de al doilea aliniat al art. 173, odată cu deciziunea și proiectul de manifest, se va depune și recipisa constatatoare de consemnarea titlurilor. Decisiunea adunarei nu are tărie dacă nu se va transcrie în registrul pentru societăți.
(Modif. L. 6 Apr. 1900). Dacă obligațiunile nu se vor fi plasat la una sau mai multe case de banca, ci se vor proceda la emisiune prin subscriptiune publică, administratirii sînt datori sa publice un manifest care să arate:
1) Numele, obiectul și sediul societății;
3) Data actului constitutiv și a acelora cari au adus schimbări la acest act sau la statute și datele publicatiunei lor;
4) Situațiunea societății după ultimul bilanț aprobat;
5) Valoarea totală a obligațiunilor ce sînt a se emite și a celor emise; modul platei obligațiunilor și valoarea nominală a fiecăreia, cu arătarea dobanzei ce produc și dacă sînt nominative sau la purtător;
6) Data publicarei deciziunei adunarei generale, care a aprobat emisiunea.
În cazul prevăzut de aliniatul II. al art. 173, se vor adauga informațiunile necesare pentru a se putea aprecia garanția oferită prin acele titluri.
Administratorii sînt datori să prezinte cenzorilor, cel puțin cu o luna înainte de ziua fixată pentru întrunirea adunarei generale cari are sa-l discute, bilanțul exercițiului precedent, împreună cu actele justificative, arătându-se lămurit în bilanț:
1) Capitalul social care exista în realitate;
2) Suma vărsămintelor făcute și a celor în întîrziere;
3) Beneficiile în adevăr realizate și pierderile încercate.
Bilanțul societăților naționale sau străine de asigurare asupra vietei și de administrațiune a tontinelor trebuie să conțină, afară de acestea, proba ca dispozițiunile art. 147 au fost îndeplinite.
Cu opt zile înainte de adunarea generală se va publică bilanțul societății*).
*) Articolul italian 176, nu cuprinde acest ultim aliniat.
Societățile, cari au drept principal obiect exploatarea creditului, sînt obligate să depună la tribunalul de comerț, în cele dintâi opt zile ale fiecărei luni, o situațiune sumară pe luna precedenta, după un formular ce se va stabili printr'un regulament de administrațiune publică, certificându-se conform adevărului printr'o declarațiune semnată cel puțin de un administrator și un cenzor.
Societățile de asigurare vor trebui să se conforme, în ceea ce privește bilanțul lor, cu modelul care se va stabili printr'un regulament de administrațiune publică.
Dividende nu se vor putea plati asociaților decât din beneficiile reale constatate prin bilanțul aprobat.
Societățile nu pot sa prevadă prin actele lor constitutive, în statute sau alte documente, procente în favoarea acțiunilor.
Cu toate acestea, se poate prevedea, printr'o stipulațiune expresă, procente în favoarea acțiunilor prin o preluare de capital, în acele societăți industriale în care este necesitate de un spațiu de timp pentru constituirea obiectului social, dar nu pentru mai mult de trei ani, și care să nu treca peste cinci la suta. În acest caz cifra, procentelor ce trebuiesc plătite va fi calculată în cheltuelile de prima instalatiune și trecută, împreună cu aceasta, în sarcina bilanțurilor cari vor avea dividende reale.
Asociații nu sînt obligați sa restitue dividendele ce li s'au plătit.
(Modif. L. 6 Apr. 1900). În fiecare adunare ordinară și în cea prevăzută în art. 135 se va numi trei sau cinci cenzori și tot atati supleanți, pentru supravegherea operațiunilor sociale și pentru revizuirea bilanțului.
O treime cel puțin din numărul cenzorilor și din acel al supleanților vor fi români.
În societățile ale căror statute permit dobândirea de imobile rurale, altele de cat cele destinate la contructia unui stabiliment industrial și a dependintilor sale, jumătate plus unu din numărul cenzorilor vor fi români.
Majoritatea cenzorilor trebuie să aibă domiciliul permanent în localitatea unde societatea își are sediul principal.
Censorii vor fi asociați; ei pot fi realeși.
Rudele și afinii administratorilor, pînă la al patrulea grad inclusiv, nu sînt eligibili, sau pierd calitatea de cenzori.
În caz de moarte, de renunțare, faliment sau de pierderea drepturilor unuia din cenzori, supleantul cel mai în vîrsta îl înlocuiește. Dacă, cu acest chip, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii cari rămîn numesc alte persoane cari sa înlocuiască pe cei absenți pînă la întrunirea celei mai apropiate adunări generale.
1) Sa stabilească, de acord cu administratorii societății, forma bilanțurilor și situațiunilor acțiunilor;
2) Sa examineze, cel puțin la fiecare trei luni, registrele societății pentru ca sa ia cunoștința de operațiunile sociale și sa certifice ca scriptele sînt bine ținute;
3) Sa facă adesea și pe neașteptate inspecțiuni cassei, și nici odată mai depărtate de un trimestru una de alta;
4) Sa constate, cel puțin odată pe luna, prin mijlocul registrelor sociale, existenta titlurilor sau valorilor de tot felul depuse în gaj, cauțiune, sau în păstrarea societății;
5) Sa verifice îndeplinirea dispozițiunilor actului constitutiv și a statutelor, privitoare la condițiunile cerute pentru prezenta asociațiilor în adunare;
6) Sa revada bilanțul și să facă raportul în termenul fixat de art. 156 și 181;
7) Sa supravegheze operațiunile lichidarei;
8) Sa convoace, după regulele stabilite la art. 157, adunarea extraordinară și chiar adunarea ordinară, în caz de omisiune din partea administratorilor;
9) Sa ia parte la toate adunările generale;
10) Și, în fine, sa vegheze ca dispozițiunile legei, acelea ale actului constitutiv sau ale statutelor, să fie observate de către administratori.
Cenzorii pot sa asiste la întrunirile administratorilor și să facă să se insereze în ordinile de zi ale acestor întruniri, și în acelea ale adunărilor generale ordinare și extraordinare, propunerile ce se vor crede de cuviință.
Cenzorii vor depune jumătate din cauțiunea membrului consiliului de administrațiune*).
Responsabilitatea cenzorilor se determina după regulile mandatului.
Dispozițiunea art. 152 se aplică și la cenzori*).
*) Acest ultim aliniat lipsește din textul articolului italian 185
V. Despre excluderea asociaților, despre disolutionarea și fuziunea societăților
Despre excluderea asociaților
Se va putea exclude din societatea în nume colectiv și din societatea în comandită simpla:
1) Asociatul care, pus în întîrziere, nu plătește ceea ce s'a obligat sa pună în societate;
2) Asociatul-administrator care se va fi servit de semnatura și de capitalurile sociale în afacerile sale proprii, care comite fraude în administrațiune sau în compatibilitate, și care absentandu-se, după invitatiunea ce i s'a făcut în formele legale, nu se reintoarce și nu justifica motivele absentei sale;
3) Asociatul cu responsabilitate nemărginită:
a) Care se amesteca în administrațiune, cînd administratorul este desemnat în actul de societate;
b) Care contravine dispozițiunilor art. 110 și 112;
c) Care este declarat în faliment, interzis, sau legalmente incapabil;
4) Asociatul comanditar care se amesteca în administrațiune contrariu prohibitiunei cuprinsă în art. 118
Asociatul comanditar va putea fi asemenea exclus cînd lucrul ce s'a obligat sa pună în societate a pierit înainte de a-l preda, sau chiar de va fi pierit în urma, dacă și-a rezervat proprietatea.
Asociatul exclus nu este liberat de obligațiunile existente în momentul excluderii și de despăgubirea ce ar datora.
Excluderea asociatului nu atrage, prin ea singura, dizolvarea societății.
Asociatul exclus răspunde de pierderi și are drept la beneficii pînă în ziua excluderii sale; el însă nu va putea cere lichidarea lor pînă ce și unele și altele, nu se vor reparti, conform regulilor contractului de societate.
Dacă în momentul excluderei sînt operațiuni în curs de a se efectua, asociatul este obligat sa suporte consecințele, și nu își va putea retrage miza sa decât după terminarea acelor operațiuni.
Asociatul exclus nu are drept la o parte proporțională din avutul social, ci numai la o sumă de bani cari să-i represinte valoarea.
Societățile comerciale încetează:
1) Prin trecerea timpului pentru care au fost contractate;
2) Prin lipsa sau desființarea obiectului societății sau prin imposibilitea de a-l realiza;
3) Prin terminarea întreprinderii;
4) Prin falimentul societății, atunci chiar cînd va fi urmat de un concordat;
5) Prin pierderea întregului capital sau prin pierderea lui parțială prevăzută de art. 148, cînd asociații nu mai voesc a-l reconstitui sau a-l limita la suma rămasă;
6) Prin deciziunea asociaților;
7) Prin fuziunea cu alte societăți.
Societatea în nume colectiv încetează prin moartea, interdictiunea, incapacitatea legală sau falimentul unuia din asociați, afară numai dacă nu exista convențiune contrarie. a Societatea în comandită, afară de convențiune contrarie, încetează prin moartea, interdictiunea, incapacitatea legală sau falimentul comanditatului sau a unuia din comanditati.
Societatea în comandită prin acțiuni nu se desființează prin moartea, falimentul, interdictiunea sau declarațiunea legală de incapacitate a administratorului, dacă în cazurile prevăzute de art. 120 se numește un altul în locul sau.
După încetarea sau dizolvarea societății, administratorii nu pot întreprinde noui operațiuni; în caz contrariu ei sînt personal și solidar responsabili pentru afacerile ce vor fi întreprins.
Prohibițiunea începe din ziua cînd expira termenul fixat pentru durata societății, sau în ziua cînd s'a terminat obiectul întreprinderii sale sau a supravenit mortea unuia din asociați care ar face imposibila existenta societății, sau de cînd s'a declarat de către asociați ori de către tribunal ca societatea este în stare de lichidare.
Despre fuziunea societăților
Publicațiunea prescrisă de art. 96 va fi facuta de către fiecare din societățile cari au hotărît fuziunea, și va trebui sa cuprindă încunoștiințarea prevăzută de art. 101
Dacă printre dânsele se găsește vreo societate în comandită, prin acțiuni sau anonima, se va observa dispozițiunile art. 92 și 95.
Fiecare societate va trebui, afară de acesta, sa publice cu aceleași forme bilanțul sau, și acele cari în urma fuziunei încetează de a exista, vor trebui sa mai publice și o declarațiune cuprinzînd modul cum au hotărît sa ajungă la stingerea pasivului lor.
Dacă societatea care a rezultat din fuziune își stabilește sediul sau într'un alt loc decât acela unde își avea sediul societățile cari au fuzionat, noua societate va trebui să se conforme dispozițiunilor art. 91 și următorii.
Fuziunea nu va putea avea efect decât după trecerea de trei luni din ziua publicatiunei prescrisă de prima parte a articolului precedent, afară numai dacă nu se va justifica plata tutulor datoriilor sociale, sau depunerea sumei corespondente, la Cassa de depuneri și consemnațiuni, sau consimtimantul tuturor creditorilor.
Certificatul constatator ca s'a efectuat depunerea va trebui să fie publicat în conformitate cu dispozițiunile articolului precedent.
În cursul termenului de mai sus, orice creditor al societăților cari fuzioneza va putea să facă opozițiune. Opozițiunea suspenda executarea fuziunei pînă la pronunțarea judecatei definitive.
Dacă termenul arătat în articolul precedent expira fără să se fi făcut opozițiune, fuziunea va putea să fie executată, și societatea care rămîne în fiinta sau cari rezultă din fuziune, va avea drepturile și va lua asupra sa obligațiunile societăților stinse.
VI. Despre lichidarea societăților
Despre lichidare în general
Cînd actul constitutiv sau statutele societății n'au determinat modul cum are să se facă lichidarea și diviziunea activului social, se vor observa regulele următoare:
Dacă asociații nu se invoesc pentru numirea lichidatorilor, ea se va face de judecată, după cererea administratorilor sau a celor interesați, rămînînd în vigoare dispozițiunile art. 212
Pînă la numirea și acceptarea lichidatorilor, administratorii sînt depozitarii bunurilor sociali și obligați sa dea curs afacerilor urgente.
Oricare ar fi cuprinsul actului constitutiv sau statutelor societății, actul de numire sau sentinta care o prevede și orice act posterior care ar aduce vreo schimbare în persoana lichidatorilor, va trebui, prin îngrijirea acestora, să fie depus și publicat în conformitate cu dispozițiunile secțiunei a II-a a acestui capitol.
Dacă lichidarea se face pentruca timpul hotărît pentru durata societății a expirat, sau din cauza ca obiectul societății s'a îndeplinit, va trebui să se publice o declarațiune de lichidarea facuta de către administratori sau de către lichidatori.
În urma publicarei actului legal de lichidare, nici o acțiune pentru societate sau contra ei nu se va putea exercita decât în numele lichidatorilor, sau în contra lor.
Toate actele emanate dela o societate în desfacere trebuiesc sa arate ca dânsa este "în lichidare".
Toate regulile stabilite pentru societățile existente, fie prin legi, fie prin actele constitutive, prin statute, sînt aplicabile și societăților în lichidare, întrucât aceste reguli nu sînt incompatibile cu lichidarea și întrucât nu exista dispozițiuni contrarii*).
Lichidatorii sînt supuși la aceleași însărcinări și au aceeași responsabilitate ca și administratorii.
*) În art. italian 198, lipsesc cuvintele: "și întru cat nu exista dispozițiuni contrarii".
Lichidatorii, îndată după intrarea lor în funcțiune, sînt datori ca, în unire cu administratorii societății, sa încheie un inventar și un bilanț semnat și de unii și de alții, cari să constate exactă situațiune a activului și pasivului societății.
Ei sînt datori sa primească și sa păstreze registrele ce li s'a încredințat de către administratori, patrimoniul și hartiele societății, și sa țină un registru exact, în forma registrului-jurnal, de toate operațiunile relative la lichidare, după ordinea datei lor.
Asemenea sînt obligați să facă cunoscută asociaților dacă ei o cer, starea și modul de executare al lichidarei.
Lichidatorii nu pot întreprinde nici o operațiune noua de comerț.
În caz contrariu ei sînt personal și solidar responsabili pentru acele operațiuni.
Nu pot sa plătească asociaților nici o sumă asupra partei ce li s'ar cuveni din lichidare, pînă ce mai întîi nu se vor plati creditorii societății; cu toate acestea, asociații vor putea sa ceara ca sumele reținute să fie depuse în conformitate cu dispozițiunile art. 134 și să se facă reparațiuni chiar în timpul lichidarei, dacă afară de ceea ce va fi necesar pentru îndeplinirea tuturor obligațiunilor sociale ajunse sau cari au sa ajungă la scadenta, mai este disponibil cel puțin zece la suta din acțiuni sau din părțile sociale.
Afară de puterile mai intinse sau mai restrânse ce lichidatorii au dela asociați, ei vor putea:
Sa stea în judecata și să fie acționați în interesul lichidarei înaintea tuturor instanțelor civile și penale;
Sa execute și sa termine operațiunile de comerț cari tind la lichidarea societății;
Sa vinda prin licitațiune publică imobilele și orice avere mobiliară a societății;
Sa facă tranzactiuni și sa încheie compromise;
Sa lichideze și sa încaseze chiar în caz de faliment al debitorului, creanțele societății, dând chitanțe;
Sa contracteze obligațiuni cambiale și să facă împrumuturi ne-ipotecari, și în general toate actele necesare pentru lichidarea afacerilor sociale.
Ei nu pot însă, în lipsa de dispozițiuni speciale în actul social sau în actul lor de numire, sa constitue ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu vor fi autorizați prin ordonanța prezidentului tribunalului de comerț data după ce se va lua și avizul cenzorilor.
În orice caz, lichidatorii nu pot vinde bunurile sociale prin buna învoiala, ci numai prin licitațiune publică și nu în bloc*).
*) Acest ultim aliniat lipsește din textul articolului italian 203.
De asemenea diferă ca redactiune și sens aliniatele 4 și 5 din art. italian 203 și aliniatul 4 din art. 205 român.
După terminarea lichidarei, lichidatorii sînt datori sa formeze bilanțul lichidațiunii și sa propună repartiția între asociați.
Dacă lichidarea și repartitiunea sînt aprobate, dreptul de recurs nu mai exista între asociați și nici contra lichidatorilor.
În caz de contestatiune, asociatul oponent va fi dator să-și expuna motivele sale și sa intenteze acțiune, în cele treizeci de zile dela notificarea legală a bilanțului și a proiectului de repartitiune.
După expirarea acestui termen, bilanțul și repartitiunea se considera ca aprobate și lichidatorii sînt liberați.
Intentandu-se acțiune, chestiunile relative la lichidare vor fi de drept separate de acelea ale repartitiunei, pentru care lichidatorii pot sa rămînă străini.
Numirea lichidatorilor în societățile în comandită prin acțiuni și anonime se va face de către adunarea generală, cari ordonă lichidarea, dacă actul constitutiv sau statutele nu dispun într'altfel.
Pentru numirea lichidatorilor sau înlocuirea lor în caz de moarte, faliment, interdictiune, incapacitate legală, renunțare sau revocare, se cere prezenta unui număr de asociați cari sa reprezinte trei pătrimi din capitalul social și votul afirmativ al unui număr din ei cari sa reprezinte jumătatea aceluiași capital. În caz contrariu, numirea sau înlocuirea se va face de către judecata după cererea celor interesați.
Cînd unul sau mai mulți dintre administratori societății sînt numiți lichidatori, conturile menționate în articolul precedent se vor depune și publică, de odată cu bilanțul final de lichidare, cu dreptul pentru asociați de a-l contesta după aceleași reguli și formalități.
Dacă însă lichidarea trece peste durata unui exercițiu social, conturile se vor alătură la primul bilanț anual pe cari lichidatorii sînt obligați sa'l prezinte adunarei.
Lichidarea fiind terminată, lichidatorii fac bilanțul final arătând porțiunea cuvenită fiecărei părți sau acțiuni în repartitiunea activului social.
În nici un caz societarul sau acționarul pentru porțiunea ce i s'ar cuveni, nu va putea lua în proprietate o parte sau totalitatea imobilului ce ar aparține societății, ci împărțirea imobilelor se va face prin licitațiune publică.
Bilanțul încheiat de către lichidatori, însoțit de raportul cenzorilor, se va depune la tribunalul de comerț și se va publică după formele prevăzute de art. 95
Orice asociat poate, în termeni de treizeci de zile dela aceasta publicațiune, să facă contestatiune printr'o cerere adresată tribunalului de comerț.
Toate contestațiunile ce se vor face în acest timp vor fi întrunite și se vor judeca cel mult în termen de 15 zile prin una și aceeași hotărîre.
Orice asociat are dreptul sa intervină în această instanță; iar sentinta data va fi oposabila și asociaților cari n'au intervenit*).
*) În art. italian 215 lipsesc aliniatele 2 și 6 (final), cari au fost introduse de legiuitorul român.
Dacă termenul sus arătat a expirat fără a se face vreo contestatiune, bilanțul se considera ca aprobat de către toți posesorii de acțiuni și lichidatorii, sub rezerva de a plati repartitiunile, vor fi liberați.
Deosebit de expirarea termenului, chitanța de primirea celei din urma repartitiuni presupune aprobarea contului și a impartirei făcute.
Sumele cuvenite asociaților cari nu se vor fi prezentat să le ceara în cele doua luni dela publicarea menționată în art. 217, se vor depune la Cassa de depuneri, cu arătarea numelui proprietarului sau numerelor acțiunilor, dacă ele sînt la purtător.
Casa de depuneri va plati persoanei arătate, sau posesorului, retinand titlul.
În statutele oricărei societăți se poate stipula ca capitalul social va fi susceptibil de creștere prin vărsăminte treptate făcute de către asociați, și de diminuare prin luarea înapoi, totală sau parțială, a mizelor vărsate.
Societățile ale căror statute vor conține stipulatiunea de mai sus, se numesc cooperative și sînt supuse, afară de regulele generale cari le sînt proprii, după forma lor specială și dispozițiunile articolelor următoare.
Societățile cooperative se constituesc prin act autentic.
Actul constitutiv, afară de cele arătate în art. 89 și 90, după natura diferita a societății, va determina, sub pedeapsa de nulitate*):
1) Condițiunile de admiterea noilor asociați, modul și timpul cînd dânșii vor fi datori să facă vărsămîntul părților lor sociale;
2) Condițiunile retragerei și excluderei asociaților;
3) Formalitățile convocarei adunărilor generale și ziarele desemnate pentru publicațiunea actelor societății.
*) În art. italian 220 lipsesc cuvintele: "sub pedeapsa de nulitate".
Societățile cooperative sînt totdeauna supuse dispozițiunilor privitoare la societățile anonime, în ceea ce privește autorizarea judecătorească pentru a se putea înființa*), publicațiunea actelor lor constitutive și a modificărilor posterioare, îndatoririle și responsabilitatea administratorilor.
Administratorii se vor alege dintre asociați; ei vor putea fi scutiți prin actul constitutiv de obligațiunea de a da cauțiune.
Sînt asemenea aplicabile societăților cooperative dispozițiunile cari se raporta la adunările generale, bilanț, cenzori și la lichidarea societăților prin acțiuni, întrucât nu vor fi contrarie prescripțiunilor articolelor următoare sau actului constitutiv.
Calitatea de cooperativa trebuie să fie anume arătată, deosebit de felul societății, în toate actele enumarate la art. 104.
*) Textul art. italian 221, nu cuprinde cuvintele: "autorizarea judecătorească pentru a se putea înființa".
Acțiunile vor fi întotdeauna nominative.
Valoarea nominală a acțiunilor nu va putea fi mai mare decât 100 lei, nici mai mica de 25 lei.
Ele nu vor putea fi negociabile, dacă nu vor fi integral liberate; cesiunea se va face după formele de transmiterea acțiunilor nominative, și statutele pot sa atribuie consiliului de administrațiune sau adunarei generale dreptul de a se opune la transmitere.
Statutele vor determina o sumă, sub care nu va putea scădea capitalul social prin retragerea de mize, autorizata de art. 221.
Aceasta suma nu va putea fi mai mica decât a 10-a parte a capitalului social.
Societatea nu se va putea constitui, decât dacă s'a făcut, de către fiecare asociat vărsămîntul unei zecimi din capital, sau din valoarea nominală a acțiunilor subscrise*).
*) Codul italian nu cuprinde acest art. 227
El este o inovatiune a legiuitorului român.
Administratorii societăților cooperative sînt datori sa țină registrul asociaților în conformitate cu dispozițiunile art. 142, și pe lîngă acesta sa mai arate în ele:
1) Data admiterii, retragerei sau excluderei fiecărui asociat;
2) Contul sumelor vărsate și retrase de către fiecare din ei.
Vor fi datori să depună la finele fiecărui trimestru, la tribunalul comercial în circumscriptiunea căruia societatea își are sediul, o lista de asociații cu responsabilitate nemărginită, intrati, iesiti și rămași în societate, cu arătare de numele, pronumele și domiciliul lor.
Lista va fi semnată de către adminstratori și conservată la grefa, cu dreptul pentru oricine de a lua cunoștința de dânsa.
Asociații nu vor putea să fie reprezentați la adunarea generală, de cat numai în cazul unei impiedicari legitime, prevăzută în actul constitutiv sau în statute.
Fiecare asociat nu are decât un singur vot, oricare ar fi numărul acțiunilor ce poseda.
Nici un mandatar nu poate să represinte în aceiași adunare generală, decât numai pe un singur asociat, afară de dreptul sau personal dacă și dânsul este asociat.
Admiterea nouilor asociați se face prin semnatura lor personală sau a unui mandatar special, pusă pe registrul asociaților.
Semnatura va fi certificată de doi asociați, cari sa nu fie administratori.
Dacă actul constitutiv sau statutele nu se opun, fiecare asociat are dreptul să se retragă din societate oricînd va voi.
Declarațiunea de retragere se va scrie, de către asociatul cari se retrage, în registrul asociaților, sau se va notifica societății prin portarei. Ea nu'și produce efectul decât la finele anului social curgator, dacă a fost facuta înainte de începutul ultimului trimestru al aceluiași an. Dacă însă ea s'a făcut mai târziu, asociatul rămîne răspunzător și pentru anul viitor.
Excluderea asociaților nu poate avea loc decât pentru motive determinate prin lege și*) prin actul constitutiv. Hotărîrea în aceasta privinta va fi luată de către adunarea generală sau de către consiliul de administrație conform cu dispozițiunile sus citatului articol.
*) Textul italian zice: "prin lege sau prin actul constitutiv", iar nu: "prin lege și prin actul constitutiv", cum e la noi.
Asociatul care încetează de a mai face parte din societate, fie prin retragere de buna-voe, fie în urma excluderei sale de către adunarea generală, rămîne răspunzător, în timp de doi ani, către asociați și către cei de al treilea, de toate obligațiunile sociale existente în momentul retragerei sau excluderei sale, în limitele responsabilitatei stabilite prin actul constitutiv.
Societățile prin acțiuni și celelalte societăți și asociațiuni comerciale, industriale sau financiare, constituite și avînd sediul în țara străină, vor putea să-și stabilesca un sediu secundar sau o reprezentanta în România:
a) Dacă vor dovedi, printr'o declarațiune a guvernului lor, ca în țara unde sînt înființate se observa deplina reciprocitate pentru societățile române de același fel;
b) Dacă vor îndeplini prescripțiunile din prezenta secțiune, fiecare fel de societate în ceea ce o privește.
(Modif. Lg. 6 Apr. 1900) Societățile legal constituite în țara străină, care își stabilesc în România un sediu secundar sau o reprezentanta, sînt supuse la dispozițiunile prezentului codice, în ce privește depunerea și transcriptiunea, afișarea și publicațiunea actului constitutiv, a statutelor, a actelor cari aduc schimbări la unul sau la altul din zisele acte, și a bilanțurilor; ele sînt datoare încă sa publice, în formele prevăzute de această lege, numele persoanelor cari dirig sau administrează aceste sedii, sau care represinta în orice mod societatea în țara.
Aceste persoane sînt raspunzatore față de cel de al treilea ca administratorii societăților naționale.
Dacă societățile sînt altfel decât cele prevăzute în art. 77, ele vor fi supuse la îndeplinirea formalităților prescrise, pentru depunerea și publicarea actului constitutiv și a statutelor societăților prin acțiuni, și le sînt aplicabile toate dispozițiunile prezentei secțiuni, relative la aceleași societăți.
Publicațiunile vor trebui sa cuprindă și arătarea capitalului constituit pentru operațiunile din România.
Societățile cari, deși constituite în țara străină au însă în România sediul și obiectul principal al întreprinderii lor, vor fi supuse chiar pentru forma și validitatea actului lor constitutiv, deși încheiat în străinătate, la toate dispozițiunile prezentului codice, ramanend supuse și la îndeplinirea prescripțiunilor secțiunei de fața pentru a putea funcționa în țara*).
*) În art. italian 230, al. 2 lipsesc cuvintele finale: "rămînînd supuse și la îndeplinirea presciptiunilor secțiunei de fața pentru a putea funcționa în țara".
Societățile prin acțiuni, legal constituite în țara străină, nu vor putea să își înființeze un sediu secundar sau o reprezentanta în România, fără a avea și prealabilă autorizațiune a guvernului român.
Aceasta autorizațiune nu se va putea da decat după ce se va lua avizul camerei de comerț din București și, dacă societatea își stabilește sediul într'un alt loc, și pe acel al camerei de comerț din acea localitate, sau al celei mai apropiate, cînd n'ar fi camera de comerț în acel loc.
(Modif. Lg. 6 Apr. 1900) Cererea de autorizațiune va fi însoțită de următoarele acte:
1) Statutele societății, autentificate în regula precum și orice alte acte dovedind existenta legală a societății în țara unde s'a înființat, și o declarațiune formala ca societatea se supune legilor române;
Statutele nu vor putea sa deroge principiilor stabilite în acest codice;
2) Recipisa casei de depuneri, constatând depunerea cauțiunei fixată de guvern pentru a asigura îndeplinirea obligațiunilor ce societatea va contracta în țara. Aceasta cauțiune nu va putea, în nici un caz, să fie mai mica de 10000 lei, și guvernul va putea cere chiar sporirea ei pînă la o pătrime din capitalul de acțiuni al societății. Societățile de asigurare vor da o cauțiune de cel puțin 25000 lei, pentru fiecare ramura în parte.
Aceste cauțiuni vor servi pentru desdaunarea cu preferinta a acționarilor și creditorilor din țara.
Cauțiunea va consista exclusiv în efecte publice ale Statului român, după cursul zilei cînd se face consemnarea, și va fi depusa pe numele societății, care singura va fi recunoscută de proprietara;
Societățile care vor înființa fabrici sau alte stabilimente industriale, cele care s'ar ocupa cu creari sau exploatări de cai și de comunicatiuni și de mine, precum și băncile, avînd de obiect operațiuni financiare și de credit, vor fi scutite de depunerea sus zisei cauțiuni;
3) O declarațiune a societății, omologata de autoritatea competentă a tarei respective, ca cauțiunea va servi spre a garanta numai afacerile făcute de societate în România.
(Modif. L. 6 Apr. 1900) Deosebit de condițiunile stabilite prin articolele precedente și de acelea pe cari guvernul le va fixa după împrejurări, societățile prin acțiuni, străine, vor avea sa observe și dispozițiunile speciale următoare:
1) Societățile prin acțiuni străine își vor alege unul din orașele tarei ca domiciliu, unde vor avea un reprezentant general pentru toate operațiunile lor în țara.
Acest reprezentant va depune o copie autentică după procura sa generală;
2) Societățile prin acțiuni străine vor publică, pentru fiecare an, cel mai târziu în luna Maiu a anului următor, un bilanț asupra operațiunilor lor din țara, conform prescripțiunilor legei.
Asemenea ele vor inainta guvernului, imediat după publicarea lor, dările de seama și bilanțurile ce vor publică la sediul lor principal;
3) Guvernul va putea, prin ministerul public, cere tribunalului de comerț sa pronunțe retragea autorizatiunei în cazurile următoare:
a) Cînd capitalul de acțiuni al societății autorizate se va fi redus, prin orice împrejurare, la jumătatea sumei arătată cînd s'a făcut cererea de autorizațiune;
b) Cînd, prin orice împrejurare s'ar diminua cauțiunea depusa conform art. 245, fără ca societatea, în termen de 30 de zile, sa o fi completat;
c) Cînd se va constata ca societatea face operațiuni străine celor prevăzute în actul de constituire;
d) Cînd aceste societăți nu vor observa dispozițiunile prezentei secțiuni;
e) Cînd ar inceta reciprocitatea prevăzută de alin. I de sub art. 237;
f) Cînd societatea a încetat a funtiona în țara sa de origine.
Tribunalul de comerț va statua în camera de consiliu, ascultând și societatea incriminata, și motivat. Încheierea sa nu e susceptibilă decât de apel în termen de una luna dela pronunțare. Curtea de apel, ascultând societatea, va statua definitiv;
4) Cauțiunea depusa se va restitui numai atunci cînd se va dovedi că nu mai exista în țara nici o obligațiune a societății autorizate, sau cînd o societate română, recunoscută ca buna de guvern, va garanta neconditional pentru societatea străină care va cere liberarea cauțiunei;
5) Acțiunile societăților străine funcționînd în țara nu vor putea fi admise la cota bursei române, decât după ce societățile vor fi funcționat cel puțin un an în România, avînd publicat bilanțul lor pentru exercițiul respectiv*).
*) Acest articol lipsește din codul italian.
Îndeplinirea formalităților și condițiunilor prescrise prin articolele precedente supune pe societățile străine la consecințele legale stabilite pentru societățile naționale, fără ca aceste societăți străine să poată dobândi în România alte drepturi decât cele recunoscute străinilor prin legi și regulamentee), și fac pe societate răspunzătoare de toate obligațiunile contractate de administratorii sau reprezentanții săi, chiar cînd aceștia, prin contractarea lor, ar fi depășit puterile ce li se conferise.
*) În art. italian 231, lipsesc cuvintele: "fără ca aceste societăți străine să poată dobândi În România alte drepturi decât cele recunoscute străinilor prin legi și regulamente", adăugate de legiuitorul român spre a se pune de acord cu art. 7 din vechea Constituție.