Titlul V — Modificarea organizării și funcționarii entităților autorizate/avizate

(1) Societățile de bursa, societățile de brokeraj și casele de compensație vor supune autorizării C.N.V.M., după caz, modificările privind:

a) majorarea/reducerea capitalului social;

b) structura acționariatului/asociaților;

c) componenta consiliului de administrație și cenzorii interni/auditorii financiari;

d) modificarea obiectului de activitate și/sau schimbarea denumirii societății;

e) schimbarea sediului social și/sau înființarea ori desființarea sediilor secundare;

f) componenta consiliului bursei de mărfuri și a conducerii executive a casei de compensație;

g) regulamentele societății de bursa, ale burselor de mărfuri și ale caselor de compensație;

h) software-ul de tranzacționare sau software-ul de compensare, după caz.

(2) Cererea de autorizare a modificărilor, însoțite de documentele corespunzătoare, va fi înaintată C.N.V.M. în termen de 10 zile lucrătoare de la data luării acestor decizii.

(1) Înaintea înregistrării mențiunilor la Oficiul registrului comerțului, pentru cazurile prevăzute la art. 151 alin. (1) lit. a), c), d) și e) se va solicita C.N.V.M. autorizarea prealabilă de modificare/completare a documentelor care au stat la baza emiterii autorizației de funcționare.

(2) Autorizația prealabilă emisă de C.N.V.M. este valabilă până la data notificării certificatului de înscriere de mențiuni de la Oficiul registrului comerțului, dar nu mai mult de 60 de zile de la data eliberării acesteia.

(1) În aplicarea art. 151 alin. (1) lit. b) societățile de brokeraj trebuie să notifice C.N.V.M. intenția oricărei persoane de a achiziționa direct sau indirect acțiuni/părți sociale ale acesteia, care i-ar conferi dobândirea unei poziții care ar atinge sau ar depăși 10%, 20%, 33% sau 50% din totalul capitalului social sau al drepturilor de vot.

(2) C.N.V.M. are dreptul de a face obiecții împotriva achiziționării unei asemenea dețineri, dacă, ținând seama de necesitatea de a garanta o gestiune prudenta a societății, nu este convinsă de calitatea persoanei care ar ocupa o astfel de poziție.

(3) În cazul în care C.N.V.M. este de acord cu dobândirea pozițiilor menționate la alin. (1), societatea de brokeraj are obligația de a transmite în termen de maximum 60 de zile documentele justificative aferente modificării structurii acționariatului/asociaților, în scopul autorizării completării documentelor care au stat la baza autorizației inițiale.

(4) Dobândirea unor poziții între pragurile menționate la alin. (1) va fi notificată C.N.V.M. în termen de maximum doua zile lucrătoare de la efectuarea operațiunilor, cu anexarea documentelor justificative corespunzătoare.

(1) Autorizația prealabilă de modificare a documentelor care au stat la baza autorizației de funcționare, necesară înregistrării mențiunilor la Oficiul registrului comerțului, se eliberează pe baza unei cereri de autorizare întocmite conform anexei nr. 1, însoțită de următoarele documente, după caz:

a) hotărârea adunării generale a acționarilor sau hotărârea consiliului de administrație, după caz, în copie;

b) dovada vărsării și înregistrării majorării capitalului social, respectiv reducerii acestuia pentru cazul prevăzut la art. 151 alin. (1) lit. a);

c) documentele prevăzute de dispozițiile art. 9 alin. (1) lit. e), f) și alin. (2) sau ale art. 37 alin. (1) lit. e), f) și g) și alin. (3) ori ale art. 113 alin. (1) lit. e), f), g) și alin. (2), după caz, pentru noul acționar/asociat;

d) documentele prevăzute de dispozițiile art. 9 alin. (1) lit. d) și alin. (2) sau ale art. 37 alin. (1) lit. d) și alin. (3) ori ale art. 113 alin. (1) lit. d) și alin. (2), după caz, pentru noii membri ai consiliului de administrație sau cenzori/auditori;

e) actele adiționale ale documentelor constitutive; contracte de cesiune; extras din registrul acționarilor, după caz;

f) dovada deținerii cu titlu legal a spațiului necesar funcționarii, pentru cazul în care se modifica sediul social sau se înființează sedii secundare, în copie legalizată.

(2) Pentru obținerea autorizației prealabile de majorare/reducere a capitalului social ca urmare a operațiunilor de fuziune/divizare, societățile de bursa, societățile de brokeraj sau casele de compensație vor depune la C.N.V.M. următoarea documentație:

a) cererea de autorizare a majorării/reducerii capitalului social în original, semnată de reprezentanții legali ai societăților participante;

b) cererea de suspendare a autorizației de funcționare a societății absorbite/divizate;

c) hotărârile adunărilor generale extraordinare ale societăților participante;

d) proiectul de fuziune, respectiv de divizare, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, și dovada necontestării la Oficiul registrului comerțului a proiectului de fuziune/divizare;

e) proiectul actului adițional modificator al actelor constitutive ale societăților participante;

f) bilanțurile contabile de fuziune sau, după caz, de divizare;

g) raportul administratorilor și al cenzorilor/auditorilor financiari cu privire la fuziune/divizare;

h) orice alte informații pe care C.N.V.M. le poate solicita în vederea analizării documentației.

a) retragerea autorizației de funcționare a societăților participante la fuziune conform prevederilor titlului VI;

b) autorizația de înființare/funcționare, cu respectarea prevederilor titlului ÎI, III sau IV.