Capitolul 1 — Despre societăți

Societățile comerciale au drept obiect unul sau mai multe fapte de comerț și se deosebesc în următoarele feluri:

1) Societatea în nume colectiv (coprinzator) ale carei obligații sociale sînt garantate prin responsabilitatea nemărginită și solidară a tuturor asociaților;

2) Societatea în comandită ale carei obligațiuni sociale sînt garantate prin responsabilitatea nemărginită și solidară a unui sau mai multor asociați comanditati, și prin responsabilitatea unui sau mai multor asociați comanditari marginita la o sumă determinata, care poate fi reprezentată și prin acțiuni;

3) Societatea anonima în care obligațiunile sociale sînt mărginit garantate numai pînă la concurenta unui capital determinat de care fiecare asociat nu răspunde, decât numai cu sumele ce s-a obligat a pune în societate sau cu valoarea acțiunilor sale.

Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simpla și societatea în comandită prin acțiuni exista sub o firma socială.

Societatea anonima nu are firma socială și nu poate fi determinata prin numele nici unuia din asociați; ea este însă calificată printr-o denumire particulară sau prin arătarea obiectului întreprinderii sale. Aceasta denumire sau arătare trebuie să se deosebeasca lămurit de aceea a oricărei alte societăți.

Societățile sus arătate constutiesc, în raport cu cel de al treilea, o persoană juridică distinctă de aceea a asociaților.

Noul asociat al unei societăți constituită răspunde, cai ceilalți, de toate obligațiunile contractate de societate înaintea admiterii lui, chiar dacaa s-ar fi schimbat firma socială.

Orice convențiune contrară n-are efect față de cel de al treilea.

Cesionarul și asociatul asociatului n-au nici un raport juridic cu societatea; el participa numai la beneficiile și pierderile cuvenite asociatului, în proportiune cu partea de interes ce li s-a atribuit.

Asociatul care a vărsat în societate una sau mai multe creanțe nu este liberat, decât după ce societatea a obținut plata sumei drept care s-a făcut vărsămîntul.

Dacă plata nu s-a putut obține prin urmărirea debitorului, asociatul răspunde de suma datorită cu dobînda legală din ziua scadentei creanțelor vărsate, deosebit de daunele interese ce s-ar cuveni.

Cînd valoarea lucrurilor vărsate de un asociat nu s-a fixat de către contractanți, se presupune ca convenită valoarea curenta din ziua fixată pentru vărsare, după cota bursei sau mercurialele locului unde își are sediul societatea, și în lipsa după o estimațiune facuta de experți.

În lipsa de stipulațiune contrarie, lucrurile vărsate devin proprietatea societății.

Asociatul care întârzie sa verse partea sa este răspunzător de daunele interese cauzate, și dacă miza s-a stipulat în numerar, este ținut de drept și fără nici o cerere, la plata cu dobînda legală a acestei sume, din ziua în care trebuia să facă vărsămîntul, fără a fi scutit de daune interese, dacă ele s-ar cuveni, și deosebit de dispozițiunile articolelor 170 și 188.

Asociatul nu poate opune societății, în compensatiunea daunelor ce i-a cauzat prin dol, abuz de putere sau greseala, foloasele ce i-ar fi adus în orice chip ar fi.

Creditorii particulari ai asociatului nu pot, în timpul duratei societății, să-și exercite drepturile lor decât numai asupra părții din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul social; iar dacă societatea este dizolvată, asupra părții ce i-ar venit din lichidațiune.

Cu toate acestea, ei pot sechestra orice parte, și, în societățile în comandită prin acțiuni și anonime, pot sechestra și chiar vinde părțile sau acțiunile debitorului lor.

Participarea la beneficii concedata impiegatilor sau altor agenți ai societății, ca plata totală sau parțială a muncii lor, nu le atribuie numai dintr-aceasta calitatea de asociați.

Contractul de societate trebuie făcut prin act scris.

Societățile în comandită prin acțiuni și societățile anonime trebuiesc constituite prin act autentic.

Actul constitutiv al societăților în nume colectiv și al societăților în comandită simpla, afară de data, trebuie să cuprindă:

1) Numele, prenumele sau firma comercială și domiciliul asociaților;

2) Firma socială și sediul societății;

3) Asociații care au semnatura socială;

4) Obiectul societății, partea pusă în societate de fiecare asociat dacă este în numerar, în creanțe sau în alte bunuri, valoarea ce li s-a dat și modul evaluării;

5) Partea fiecărui asociat în beneficii și pierderi;

6) Epoca cînd trebuie să înceapă societatea și aceea cînd ea trebuie să înceteze.

Actul constitutiv sau statutele societăților anonime și acelea ale societăților în comandită prin acțiuni, trebuie să arate:

1) Denumirea și sediul societății, ale stabilimentelor și reprezentantelor sale;

2) Felul și natura afacerilor care constituesc obiectul societății;

3) Suma capitalului subscris și a celui vărsat;

4) Persoanele asociaților și domiciliul lor sau numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu arătare dacă sînt nominative sau la purtător, dacă acțiunile nominative pot fi convertite în acțiuni la purtător și vice-versa; scadenta și sumele vărsămintelor ce au să facă asociații sau actionarii;

5) Valoarea creanțelor sau a altor bunuri puse în societate;

6) În ce mod trebuiesc făcute bilanțurile, calculate și împărțite beneficiile;

7) Avantajele sau deosebitele drepturi concedate fundatorilor;

8) Numărul administratorilor, drepturile și datoriile lor, cu arătare care dintr-ansii au semnatura socială; iar în societățile în comandită prin acțiuni, numele, prenumele și domiciliul comanditatilor;

9) Numărul cenzorilor;

10) Puterile adunării generale, condițiunile pentru validitatea deliberatiunilor sale și pentru exercițiul dreptului de vot, dacă s-a înțeles a se deroga, în aceasta privinta, la dispozițiunile art. 158, 159 și 160;

11) Epoca cînd începe și cînd încetează activitatea.

Pe lîngă acestea, în actul constitutiv al societății sînt și documentele conținînd subscriptiunile asociaților și probele depunerii primului varsamant în mod prescris de art. 134.

În termen de 15 zile de la data actului constitutiv al societății în nume colectiv și al societății în comandită simpla, un duplicat al actului consstitutiv dacă este sub semnatura privată, sau o copie certificată conformă cu originalul dacă este autentic, se va depune la grefa Tribunalului de comerț în jurisdicțiunea căruia societatea și-a stabilit sediul sau, pentru a fi transcris în registrul pentru societăți. În același timp se va depune și extracte după actul constitutiv, conținînd indicatiunile cerute de art. 89, pentru a fi afișate în sala tribunalului, în sala primăriei și în localurile bursei celei mai apropiate.

Transcriptiunea și afișările se vor face în urma unei ordonanțe presidentiale.

Actul constitutiv și statutele societăților în comandită prin acțiuni și ale societăților anonime se vor depune, prin îngrijirea și sub răspunderea administratorilor, în cele 15 zile după ce va ramanea defenitiva încheierea judecătorească care autorizat înființarea societății, la grefa tribunalului comercial în circumscriptiunea căruia este stabilit sediul societatiei. Transcriptiunea și afișarea actului constitutiv și a statutelor în formele prescrise de articolul precedent, se vor face în urma unei ordonanțe a tribunalului, data în camera de consiliu, fața cu procurorul tribunalului.

Dacă societatea în momentul constituirii sale sau în urma, instituie una sau mai multe reprezentante afară de circumscriptiunea tribunalului în care se afla sediul sau, sau al celorlalte stabilimente sociale, mandatul dat reprezentantului trebuie să fie depus, transcris și afișat în forma și în termenul stabilite prin art. 91 la tribunalul comercial în circumscriptiunea căruia este instituită reprezentanta.

Societățile în comandită prin acțiuni și anonime trebuiesc, prin staruinta și sub răspunderea administratorilor, să depună și să facă a transcrie și afișa procesul-verbal al deliberatiunii relativ la înființarea a noilor stabilimente sau a noi reprezentante în România sau în străinătate, mai înainte de executarea lui, la grefa tribunalului comercial în circumnscriptiunea căruia este stabilit sediul societății și la a celor tribunale în circumscriptiunea cărora își au sediul noile stabilimente sau noile reprezentante.

Administratorii sînt datori sa ceara și sa stăruie ca acest proces-verbal să se treacă în registrul pentru societăți, pe marginea actului constitutiv al societății.

Un extract după actul constitutiv al societăților în nume colectiv și în comandită simpla, identic cu cel prevăzut de art. 91, va trebnui să fie publicat, în termen de o luna de la depunerea actului constitutiv la tribunal, prin staruinta administratorilor, în Monitorul Oficial și în foaia anunțurilor judiciare a locului unde societatea își are sediul, stabilimentele sau reprezentantele sale.

Actul constitutiv și statutele societăților în comandită prin acțiuni și anonime se vor publică, prin îngrijirea administratorilor, în întregul lor și împreună cu toate documentele relativă la constituirea societății, în Monitorul Oficial și în foaia anunțurilor judiciare a locului unde societatea își are sediul, în termen de o luna de la data ordonanței tribunalului, prevăzut de art. 92.

Schimbarea, retragerea sau excluderea asociaților; schimbările firmei sociale, ale sediului sau ale obiectului societății, sau ale asociaților care au semnaturta socială; reducerea, sporirea sau reconstituirea capitalului; dizolvarea înainte de termenul stabilit în contract; fuziunea cu alte societăți și prelungirea peste termenul sus zis, trebuie să rezulte, pentru societățile în nume colectiv și în comandită simpla, dintr-o declarațiune sau deliberatiune expresă a asociațiilor; iar actele relative trebuie să fie depuse, transcrise, afișate și publicate conform dispozițiunilor din articolele precedente.

Actele sus zise și în general toate schimbările introduse în dispozițiunile actului constitutiv sau statutelor societăților în comandită prin acțiuni și anonime, trebuie să rezulte dintr-o deciziune luată în conformitate cu prescripțiunile legii și actului constitutiv sau statutelor. Aceasta deciziune se va depune la grefa tribunalului de comerț. Tribunalul va verifica dacă condițiunile stabilite de lege au fost îndeplinite și va ordonă transcriptiunea ei în registrul pentru societăți. Transcriptiunea, afișarea și publicarea zisei decesiuni se va face conform prescripțiunilor art. 92 și 95.

Oricare asociat are dreptul de a îndeplini cu cheltuiala societății formalitățile prescrise pentru depunerea și publicațiunea actului constitutiv și a statutelor societății, precum și a actelor prevăzute în art. 96, sau de a cere ca administratorii societății să fie condamnați la îndeplinirea lor.

Societatea nu este legal constituită, mai înainte de îndeplinirea formalităților prescrise de art. 88, 91, 91, 94 și 95.

Asociații, fondatorii, administratorii și toți acei care mai înainte de constituirea societății lucrează în numele ei, își iau o responsabilitate nemărginită și solidară pentru toate obligațiunile ce contractează.

În lipsa de act scris și a publicatiunilor ordonate de articolele precedente pentru societățile în nume colectiv și în comandită simpla, fiecare din societari are dreptul sa ceara dizolvarea societății.

Efectele dizolvării incepa curge din ziua cererii.

Lipsa formalităților sus zise nu va putea să fie opusă de către asociați celor de al treilea.

În societățile în comandită prin acțiuni și anonime, subscriptorii acțiunilor pot cere să fie liberați de obligațiunea ce decurge din subscriptiunile lor, dacă vor fi trecut trei luni de la expirarea termenului prevăzut de art. 92 pentru depunerea actului constitutiv și aceasta depunere nu s-a efectuat.

Schimbările actului constitutiv sau ale statutelor, oricare ar fi felul societății, nu au putere pînă ce mai întîi nu vor fi transcrise și publicate în conformitate cu dispozițiunile art. 96.

Capitalul social nu se va putea reduce decât după trecere de trei luni din ziua în care va fi apărut în Monitorul Oficial și în foaia anunțurilor judiciare publicațiunea declaratiunii sau deliberatiunii societății în aceasta privinta, cu înștiințare expresă ca acei care ar avea vreun interes pot face opozițiune în același termen.

Opozițiunea suspenda executarea deciziunii luată pentru reducțiunea capitalului pînă la retragerea sau respingerea ei prin hotărîre definitivă.

Creditorii particulari ai asociatului în nume colectiv, sau ai asociatului responsabil fără limita în societatea în comandită, ale căror drepturi sînt lichidate prin sentinta definitivă, pot face opozițiune la deliberatiunea asociaților privitoare la prelungirea societății peste termenul stabilit pentru durata sa.

Opozițiunea facuta în cele 10 zile de la publicațiunea deliberatiunii suspenda, în privinta oponentilor, efectul prelungirii societății.

Dizolvarea societății înainte de expirarea termenului hotărât pentru durata sa n-are efect, fața cu cel de-al treilea, decât numai după trecerea de o luna de la publicarea actului de dizolvare.

În orice contract scris, stipulat în interesul societății, și în orice act, scrisoare, publicațiune sau anunț, emanând de la o societate, va trebui să se arate lămurit felul și sediul societății.

Capitalul societății în comandită prin acțiuni și anonime va fi arătat în aceste acte, după suma efectiv vărsată rezultând din ultimul bilanț aprobat.

În societatea în nume colectiv numai numele asociaților sau firmele lor de comerț pot face parte din firma socială.

Asociatul care are semnatura socială nu o poate transmite sau ceda, dacă aceasta facultate nu i s-a dat prin contract. În caz contrariu obligațiunea contractată de cel substituit rămîne în riscul acestuia și al mandatului sau, iar societatea nu este obligată către substituit decât numai pînă la concurenta sumei beneficiilor ce se va fi realizat din operațiune.

Asociații în nume colectiv sînt obligați solidar pentru operațiile făcute în numele și pentru contul societății sub semnatura adoptată de dânsa de către persoanele autorizate a administra.

Cu toate acestea, creditorii societății nu pot pretinde să fie plătiți de asociați cu din averea lor mai înainte de a fi exercitat acțiunea în contra societății.

Celelalte puteri ale asociaților administratori se regulează după dispozițiunile art. 1514 pînă la 1517 din codicele civil.

Majoritatea determinata prin părțile de interes decide asupra opozitiunii unui sau mai multor asociați prevăzută în paragraful I al art. 1517.

Majoritatea asociaților, afară de stipulațiune contrarie, nu are dreptul de a schimba sau modifica felul societății și convențiunile sociale, și nici nu poate face alte operațiuni decât cele determinate prin contract.

Fiecare asociat are acțiune contra societății, nu numai pentru sumele cheltuite peste capitalul promis în folosul societății și pentru procentul legal al acestei sume, dar încă și pentru obligațiunile contractate de buna credința pe seama societății.

Dacă asociatul prin actele făcute în aceasta calitate incearca pierdere sau daune, el trebuie să fie despăgubit de tot ce a pierdut și de daunele suferite.

Asociatul care, fără consimțămîntul scris al celorlalți asociați, întrebuințează capitalurile sau lucrurile societății în folosul sau specula sa proprie sau în aceea a unei alte persoane, este obligat sa restituie societății beneficele ce au rezultat și daunele interese cuvenite, fără prejudiciul acțiunii penale de va fi caz.

Nici un asociat nu poate lua din fondul comun mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile sale particulare. Asociatul care contravine acestei dispozițiuni este responsabil de sumele luate ca și cum n-ar fi vărsat miza sa întreaga, fiind obligat și la plata daunelor interese.

Asociații în nume colectiv nu pot să se intereseze ca asociați cu responsabilitate nemărginită în alte societăți avînd același obiect, nici să facă operațiuni pe contul lor sau pe contul altor persoane în același fel de comerț, fără consimțămîntul celorlalți asociați.

Consimțămîntul se presupune ca dat, dacă interesul sau operațiunile fiind anterioare contractului de societate și cunoscute de către ceilalți asociați, aceștia n-au stipulat ca ele sa înceteze.

În caz de contraventiune la dispozițiunile articolului precedent, societatea, deosebit de dreptul ce îi este recunoscut prin art. 188, poate sau sa decidă ca asociatul a lucrat pentru contul ei, sau sa ceara daune interese. Acest drept se stinge după trecere de trei luni din ziua cînd societatea va fi avut cunoștința de aceste fapte, fără sa fi luat vreo hotărîre.

Societatea în comandită se administrează de către asociații cu responsabilitate nemărginită.

În societățile în comandită prin acțiuni, unicul administrator sau cel puțin jumătate plus unul din numărul administratorilor vor fi români.

Numai numele asociaților cu responsabilitate nemaraginita și firma lor comercială pot face parte din firma socială.

Dacă, în contra acestei dispozițiuni, firma cuprinde și numele asociatului comanditar, acesta devine responsabil solidar și fără limita de toate obligațiunile societății.

Cînd sînt mai mult asociați obligați solidar sub o firma socială, și în același timp asociați comanditari, fie ca asociații obligați solidar administrează toți împreună, fie ca administrațiunea generală s-a confiat unuia sau mai multora dintr-ansii, societatea este în același timp societate în nume colectiv fața cu asociații obligați solidar, și societate în comandită fața cu comanditarii.

Dispozițiunile art. 106, 112 și 113 sînt aplicabile asociatului sau asociaților obligați solidar.

Asociatul comanditar răspunde pînă la concurenta mizei sale de pierderile și datoriile sociale.

El nu poate fi constrâns sa restituie părțile de interes și dividendele sociale ce a perceput de buna credința și conform bilanțurilor regulat făcute din care rezultau acele beneficii.

În caz de imputinare a capitalului social, nu se va mai proceda la plata de dividende pînă ce din beneficii nu se va împlini treptat capitalul social.

Comanditarul nu poate face nici un act de administrațiune din care să nasca drepturi sau obligațiuni pentru societate, nici chiar în virtutea unei procuratiuni generale sau speciale pentru o serie sau natura de afaceri. Orice fapt contrariu acestei prohibitiuni îl face responsabil fără limita și solidar către cel de al treilea pentru toate obligațiile societății.

Dacă procuratiunea este specială pentru o anume afacere, comanditarul răspunde personal și solidar cu societatea de obligațiunile rezultând din acea afacere.

Avizul și consiliele, actele de control și supraveghere, numirea și revocarea administratorilor în cazurile prevăzute de lege și autorizațiunile date administratorilor în limitele contractului social pentru acte care trec peste puterile lor, nu leagă pe asociatul comanditar.

În societățile în comandită prin acțiuni, administratorul poate fi revocat de către adunarea generală a acționarilor printr-o deciziune luată cu majoritatea cerută de art. 160, cu rezerva pentru asociații oponenți de a uza de facultatea ce le este acordată prin penultimul aliniat de sub acel articol.

Administratorul revocat rămîne responsabil către cel de al treilea pentru obligațiunile ce a contractat în timpul administrațiunii sale, cu dreptul de recurs în contra societății.

Dacă revocarea s-a făcut fără cauza binecuvantata, administratorul revocat are dreptul la daune interese.

Adunarea generală, cu majoritate și sub rezervele arătate în articolul precedent, poate subroga o altă persoană administratorului revocat, mort, falit, interzis sau legalmente incapabil; dacă însă sînt mai mulți administratori, numirea va trebui să fie aprobată și de către aceștia.

Administratorul subrogat devine asociat comanditar cu responsabilitate nemărginită.

Paragraful 3

Despre societatea anonima

Societatea anonima trebuie să aibă un număr de cel puțin 7 asociați.

Societatea anonima se administrează de către unul sau mai mulți manditari temporali, revocabili, asociați sau nu.

Unicul administrator sau cel puțin jumătate plus unul din numărul administratorilor vor fi români.

Administratorii, prin faptul administrațiunii lor, nu se obliga personal pentru afacerile sociale.

Cu toate acestea, ei răspund de executarea mandatului lor și de ceea ce decurge din obligațiunile pe care legea le impune.

Dânșii nu pot să facă alte operațiuni decât acele care sînt expres menționate în actul constitutiv; în caz de abatere sînt răspunzători atît către cei de al treilea, cat și către societate.

Fiecare administrator trebuie să dea pentru gestiunea sa o garanție care să reprezinte a suta parte din capitalul social, fără ca totuși aceasta garanție să poată fi mai mica de 8.000 lei.

Cu toate acestea, prin actul constitutiv se poate stipula ca garanția sa nu treacă peste 15.000 lei cînd capitalul societății este de 5.000.000 cel mult, nici peste 30.000 lei cînd capitalul este mai mare de 5.000.000.

Garanția va putea fi depusa în numerar sau în efecte publice sau acțiuni ale societății pe valoare nominală.

Garanția se va efectua prin depunerea acțiunilor în casa societății, dacă prin actul constitutiv sau de către adunarea generală nu s-a desemnat un alt loc.

Dacă acțiunile depuse sînt la purtător, ele se vor converti în acțiuni nominative, și în orice caz se va face mențiune în registrul acțiunilor ca dânsele serv ca garanție.

Dacă capitalul nu este împărțit pe acțiuni și dacă modul cum are să se dea garanția nu este hotărât prin actul constitutiv, tribunalul comercial determina garanția.

Numirea administratorilor se face de către adunarea generală; cu toate acestea primii administratori pot fi numiți prin actul constitutiv, însă termenul mandatului lor nu poate trece peste 4 ani.

Dacă durata mandatului nu este fixată, se presupune ca el a fost dat pentru doi ani.

Dacă administratorii numiți în același timp sînt mai mulți decât unul, jumătate dintr-ansii se retrag din administrațiune la împlinirea jumătății termenului mandatului, și trebuie să fie înlocuiți.

Dacă administratorii sînt în număr neegal, atunci se retrag jumătate dintr-ansii mai puțin unul, afară numai dacă nu s-a stipulat într-altfel.

Sortul decide care sînt administratorii ce trebuiesc să se retragă.

Administratorii sînt întotdeauna reeligibili, cînd actul constitutiv sau statutele societății nu dispun într-altfel.

În caz de vacanta a unui loc de administrator, ceilalți administratori intruniti cu cenzorii și deliberând, în prezenta a două treimi și cu majoritate absolută, procedează, dacă actul constitutiv sau statutele nu dispun într-altfel, la înlocuire printr-un alt administrator pînă la convocarea adunării generale.

Cînd este un singur administrator și acesta se retrage, adunarea generală va trebui să fie convocată.

În caz de moarte sau de împiedicare fizica, numirea provizorie se va face de către cenzori; însă adunarea generală va fi convocată de urgenta pentru numirea definitivă a administratorului.

Fondatorii sînt responsabili solidar și fără limita de obligațiunile ce contractează pentru constituirea societății, cu drept de recurs în contra acesteia, de va fi caz.

Ei iau asupra-le consecințele actelor și cheltuielile necesare constituirii societății, și dacă acesta, din orice cauza ar fi, nu se poate constitui, fondatorii nu pot recurge contra subcriptorilor acțiunilor.

Constituind societatea, fondatorii nu-și pot rezerva în profitul lor nici o primă, nici un agiu, sau beneficia particular, reprezentate sub o formă oarecare de preluări de acțiuni, sau de obligațiuni de favoare; nici sa acorde comisioane în favoarea aceluia care va fi garantat sau întreprins desfacerea acțiunilor.

Orice convențiune contrarie este nulă.

Fondatorii vor putea, cu toate acestea, să-și rezerve un profit exclusiv, care nu va putea să fie mai mare de o zecime din beneficiile neto ale societății asupra unuia sau mai multor exercitii; însă niciodată pentru mai mult de 5 ani de exercițiu; și cu condițiunea ca acești ani sa nu treacă peste treimea duratei societății. În nici un caz nu vor putea sa stipuleze ca plata să aibă loc înaintea aprobării bilanțului.

Societatea se poate constitui printr-unul sau mai multe acte autentice, subscrise de toți asociații ce vor figura în persoana sau prin procuratori cu procuri speciale și autentice; acest act va arata dacă condițiunile prescrise de lege s-au îndeplinit și va conține numirea administratorilor și a persoanelor însărcinate sa îndeplinească funcțiunile de cenzori, pînă la întrunirea celei dintâi adunări generale.

Societatea se poate constitui și prin mijlocul unei subscriptiuni publice. În acest caz fondatorii vor face un prospect care va arata scopul, capitalul acestei societăți, clauzele principale ale actului constitutiv sau ale statutelor, și foloasele exclusive ce dânșii își rezerva asupra beneficiilor societății sau care sînt cuprinse în proiectul statutelor. Prospectul va trebui să fie subscris de fondatori și va putea sa fixeze un alt termen decât cel stabilit prin art. 99 pentru stingerea obligatiunei subscriptorilor. Prospectul va trebui neapărat sa arate persoana care va prezida adunarea prevăzută de art. 135.

Prospectul cu semnăturile autentice ale fondatorilor va trebui, înainte de publicațiune, să fie depuse la grefa tribunalului de comerț în jurisdicțiunea căruia are a se stabili sediul viitoarei societăți.

Subscriptiunile acțiunilor se vor face pe unul sau mai multe exemplare, în josul prospectului fondatorilor sau în josul proiectului statutelor societății. Fiecare subscriptiune va arata numele și prenumele sau firma comercială și domiciliul aceluia care subscrie, numărul acțiunilor subscrise exprimat în litere, data subscriptiunei, și va conține declarațiunea expresă ca subscriptorul cunoaște și accepta prospectul sau proiectul de statute.

Subscriptiunile pot asemenea să rezulte din scrisori adresate fondatorilor de către subscriptori, cuprinzînd declarațiunile sus zise, și în special declarațiunea expresă ca subscriptorul cunoaște și accepta prospectul sau actul constitutiv, ori statutele societății pentru ale carei acțiuni a subscris.

Subscriptiunile trebuie să fie autentificate, oricare ar fi modul cum au fost adunate.

Rezerva beneficiilor exclusive în profitul fondatorilor, conform art. 128, de și primite de subscriitori, nu va avea efect dacă nu este aprobată de adunarea prevăzută de art. 135.

Pentru a se putea proceda la constituirea societății, este necesar ca întregul capital social să fie subscris și ca fiecare acționar sa fi varesat în numerar cel puțin trei zecimi din valoarea acțiunilor sau din sumele subscrise de dânsul.

Nu se va putea emite noi acțiuni decât după plata integrală a celor dintâi.

În nici un caz acțiunile nu vor putea să fie emise pentru o sumă mai mica decât valoarea lor nominală.

După ce subscriptiunile s-au adunat, fondatorii trebuiesc ca printr-o încunoștiințare inserată în Monitorul Oficial și în foaia anunțurilor judiciare a locului unde societatea își va avea sediul sau, sa fixeze un termen, pentru facerea vărsământului prescris în articolul precedent, acelor din subscriptori care nu îl vor fi efectuat odată cu subscriptiunea.

Dacă după trecerea acestui termen sînt subscriptori care încă n-au făcut vărsămîntul, fondatorii au dreptul sau a-l elibera de obligațiunea ce au contractat, sau de a-l constrânge la varsamant.

În caz cînd subscriptorii sînt liberați de obligațiunea lor, nu se va putea proceda la constituirea societății mai înainte de a se subscrie din nou și plati acțiunile neplătite de dânșii.

Vărsămîntul precris în art. 132 se va face la casa de depuneri, consemnațiuni și economie, la casieriile generale din județe pe contul zisei case, la banca naționala și la sucursalele ei.

Sumele depuse nu vor putea fi restituite decât administratorilor numiți, care vor prezenta certificatul prezidentului tribunalului constatând ca toate formalitățile prevăzute de lege pentru constituirea societății s-au îndeplinit, sau subscriptorilor dacă societatea nu s-a înființat. Fondatorii nu vor putea sa retragă nici o parte.

Subscriptiunile fiind adunate și vărsămîntul arătat în art. 132 fiind făcut, fondatorii vor convoca adunarea generală în cele cinci-spre zece zile de la expirarea termenului fixat conform prescripțiunilor art. 133, afară numai dacă prospectul sau statutele nu dispun într-altfel.

Adunarea:

1) Verifica și aproba vărsămîntul părților sociale și valoarea lucrurilor mobiliare și imobiliare puse în societate, dacă a fost determinata; în caz contrariu ea numește unul sau mai mulți experți pentru evaluarea adevăratului lor preț;

2) Discuta și aproba statutele societății, dacă n-au fost acceptate în momentul subscriptiunilor;

3) Deliberează asupra părților de poorofit pe care fondatorii și le-au rezervat din beneficiile neto ale societății;:

4) Numesc administratorii în societățile anonime, dacă ei n-au fost desemnați prin actul pe care sau făcut subscriptiunile;

5) Numesc cenzorii.

Fiecare acționar care va declara în aceasta adunare că nu este destul de luminat, poate cere ca adunarea să fie amânată pentru trei zile. Dacă aceasta propunere este susținută de un număr de asociați care să reprezinte o pătrime din capitalul reprezentat în adunare, amanaraea aare loc de drept.

Dacă se cere un termen mai lung, dar numai mare de o luna, majoritatea va decide. Orice termen mai mare de o luna trebuie să fie primit de trei pătrimi din numărul asociaților prezenți.

După ce adunarea generală îndeplinește tot ce este prescris în articolele precedente, va proceda în acea ședința la facerea actului constitutiv al societății cu concursul membrilor prezenți, care reprezintă, în acest scop și pe asociații absenți.

Dacă nu este posibil ca actul constitutiv să se termine în aceeași zi, ședința se va putea continua în zilele următoare fără intreruptiune.

Societatea nu se poate înființa decât cu autorizațiunea tribunalului comercial respectiv, care va fi data după o cerere ce se va face de către fondatori:

1) Actul de constituire și statutele societății;

2) Actele doveditoare ca capitalul a fost întreg subscris și ca s-a vărsat de fiecare acționar în numerar trei zecimi cel puțin din valoarea sumelor sau acțiunilor subscrise de dânsul;

3) Procesele-verbale și celelalte acte care constata deliberațiunile și decziunile luate de prima adunarea generală;

4) Titlurile de proprietate, cînd se pun imobile în societate și certificatul tribunalului situațiunii imobilelor constatator de sarcinile la care sînt supuse;

5) Un inventar complet, în dublu exemplar, descriptiv de starea mobilelor sau imobilelor care se pun în societate și evaluarea lor.

Tribunalul, după ce va obține avizul camerei de comerț în privinta utilității întreprinderii, moralității fondatorilor și administratorilor, exactitatii inventarului și estimatiunei bunurilor mobiliare și imobiliare ce se pun în societate, su după ce va verifica dacă s-a ideplinit condițiunile stabilite de lege pentru constituirea legală a societății, în ședința publică, ascultând pe ministerul public și pe reprezentanții societății, admite sau nu cererea de autorizațiune, ori arata modificările ce trebuiesc făcute în statute.

Încheierea tribunalului în aceasta privinta este supusă apelului în termen de 15 zile de la pronunțarea ei.

Dreptul de apel aparține și ministerului public.

Curtea de apel se va pronunța fără recurs în casatiune, cel mult în termen de o luna din ziua facerii apelului, ascultând pe reprezentanții societății și pe ministerul public în concluziunile sale.

Orice vânzare sau cesiune de acțiuni facuta de subscriptori înaintea constituirii legale a societății ester nulă și de nul efect, și acela care înstrăinează poate fi constrâns sa restituie sumele ce în acest scop îi vor fi fost plătite.

Nulitatea are loc cu toate ca vînzarea a fost facuta cu clauza "actualmente pentru cînd societatea va fi constituită" sau alta echivalenta.

Orice operațiune facuta de fondatori în afară de actele necesare pentru constituirea societății este nulă, în ce privește pe societate, dacă ea n-a fost aprobată de către adunarea generală.

Administratorii sînt obligați sa ceara și fondatorii sînt datori să le inmaneze toate documentele și corespondenta privitoare la constituirea societății. Dânșii sînt datori a notifica numirea lor la tribunalul de comerț, în circumscriptiunea căruia este stabilit sediul societății, în cele trei zile de cînd a avut cunoștința de aceasta numire și notificarea sa o facă printr-un act semnat de dânșii în prezenta președintelui tribunalului sau printr-un act în forma autentică.

Afară de registrele prescrise pentru orice comerciant, administratorii societăților sînt datori sa țină:

1) Registrul asociaților care să arate numele și pronumele sau firma comercială și domiciliul asociatil vărsămintele făcute în contul sumelor subscrise sau acțiunilor, atît pentru capitalul primitiv cat și pentru orice sporire posterioară.

Acest registru trebuie să conțină declarațiunile de cesiune ale părților sau acțiunilor nominative, conform dispozițiunilor art. 171.

2) Registrul în care să se treacă procesele-verbale privitoare la întrunirile și deliberațiunile adunărilor generale;

3) Registrul întrunirilor și deliberatiunilor administratorilor, dacă societatea are mai mulți administrtori.

Dispozițiunile art. 26, 27 și 29 se aplică și în privinta acestor registre.

Cînd sînt mai mulți administratori, prezenta a jumătate cel puțin dintr-ansii, dacă actul constitutiv nu cere un număr mai mare, este indispensabila pentru validitatea deliberatiunilor lor.

Administratorii sînt datori să permită asociaților inspecțiunea registrelor arătate în paragrafele 1 și 2 ale art. 142.

Sînt asemenea datori, dacă li se cere, sa libereze asociaților și cu cheltuiala acestora, certificate constatând conținutul registrelor acțiunilor și vărsămintelor.

Pînă la plata integrală a sumelor scrise și a acțiunilor, administratorii sînt datori sa permite oricui va avea interes, inspecțiunea registrului asociaților.

Numirea tuturor impiegatilor asociației se face de către administratori, afară dacă prin actul constitutiv sau statute acest drept nu a fost rezervat adunării generale.

Administratorii nu pot sa cumpere pentru contul societății propriile ei acțiuni, nici să facă împrumuturi sau avansuri de fonduri pe aceleași acțiuni.

Societățile de asigurare asupra vieții și societățile care administrează tontinele sînt datoare ca, din sumele plătite pentru asigurări și din procentele acestor titluri, sa întrebuințeze în titluri de ale datoriei publice, depunând la casa de depuneri, consemnațiuni și economie o pătrime, dacă societățile sînt naționale, și jumătate dacă ele sînt străine.

Modul și termenul acestei depuneri (intrebuintari) și a degajamentelor (liberarilor) treptate se vor stabili prin regulamente de administrațiune publică.

Societățile străine de asigurare asupra vieții vor face în polițele de asigurare alegere de domiciliu în România. În caz contrariu, tribunalul domiciliului asigurării va fi competent pentru toate litigiile cu societate.

Cînd administratorii vor constata ca capitalul social s-a imputinat cu o treime, sînt datori sa convoace pe asociați pentru a-i intreba dacă voiesc sa reconstituie capitalul, sa-l limiteze la suma care a rămas sau să se dizolve societatea.

Dacă rămîne numai o treime din capital, societatea se dizolva de drept, afară numai dacă asociații, convocați în adunare generală, nu decid reconstituirea capitalului, sau limitarea lui la suma rămasă.

Cînd societatea s-ar afla în stare de faliment, administratorii sînt datori sa ceara la tribunal declarațiunea ei în faliment, conform dispozițiunilor cărții a III-a.

Administratorii sînt solidar responsabili către asociați și către cel de-al treilea:

1) De realitatea vărsămintelor efectuate de către asociați;

2) De existenta reală a dividendelor plătite;

3) De existenta registrelor cerute de lege și de regulată lor ținere;

4) De execuțiunea întocmai a deciziunilor adunărilor generale;

5) Și în general, de stricta observare a datoriilor ce legea, actul constitutiv și statutele le impune și care nu au caracterul unei însărcinări speciale și personale.

Dacă prin actul social, sau prin deciziunea adunării generale, executarea operațiunilor sociale este încredințată unui director străin consiliului de administrațiune, acest director va fi responsabil către asociați și către cel de al treilea întocmai ca și administratorii, pentru îndeplinirea îndatoririlor sale după prescripțiunile articolului precedent, chiar de ar exista o convențiune contrarie și chiar dacă acest director ar fi pus sub autoritatea și supravegherea administratorilor.

În societățile care au mai mult administratori, responsabilitatea pentru actele făcute sau pentru omisiuni nu se întinde și la acei administratori care, nefiind în culp, au făcut să se constate imediat în registrul deliberatiunilor împotrivirea lor, încunoștiințând prin scris despre aceasta și pe cenzori.

În caz de a nu fi participat la acele acte, obligațiunea de a protesta contra lor nu exista decât dacă în urma administratorul a luat cunoștința de dânsele.

Administratorul care într-o operațiune determinata are, fie în numele sau propriu, fie ca reprezentant al altuia, interese contrarii intereselor societății, va trebui sa încunoștiințeze despre aceasta pe ceilalți administrtori și pe cenzori și să se abțină de la orice deliberare privitoare la aceasta operațiune. În caz cînd deliberările n-ar fi fost aprobate de cenzori, administratorii care au luat parte la deliberări sînt responsabili de pierderile ce ar rezultă pentru societate.

Orice administrator, cenzor sau reprezentant al societății, pierde de drept calitatea sa și trebuie să fie înlocuit dacă este declarat în stare de faliment, interzis ori legalmente incapabil sau condamnat la o pedeapsă corecțională pentru delictele de mituire, fals, furt, escrocherie și abuz de încredere.

Acțiunea contra administratorilor, pentru fapte care privesc responsabilitatea lor, aparține adunării generale care o exercitează prin cenzori.

Orice asociat are, cu toate acestea, dreptul de a denunta cenzorilor faptele ce crede ca trebuiesc cenzurate și ei sînt datori sa verifice, și dacă le găsesc întemeiate sa dea seama adunării despre dânsele în raportul oor. Dacă denunțarea este facuta de asociați reprezentând cel puțin o zecime a capitalului social, cenzorii sînt datori de a prezenta asupra faptelor denuntate observațiunile și propunerile lor.

Zecimea capitalului se justifica prin depunerea titlurilor de acțiuni în mâinile cenzorilor sau la una din institutiunile prevăzute în art. 134

Titlurile vor ramanea depuse pînă după întrunirea și închiderea celei mai apropiate adunări generale, servind asemenea ca sa legitimeze participarea deponentilor la aceasta adunare.

Dacă cenzorii cred de fondată și urgenta reclamatiunea asociaților prezentând zecimea capitalului social, sînt datori sa convoace imediat o adunare general, în caz contrariu, chestiunea se va supune adunării generale celei mai apropiate. Adunarea va trebui întotdeauna sa delibereze asupra reclamatiunii.

Cînd sînt bănuieli fondate ca grave neregularități se urmează în îndeplinirea datoriilor administratorilor și cenzorilor, asociații reprezentând o optime din capitalul social pot denunta faptele tribunalului de comerț, justificând proprietatea acestei optimi în modul prescris de articolul precedent.

Tribunalul, ascultând în camera de consiliu pe administratori și cenzori, dacă recunosc urgenta de a lua măsuri înainte de întrunirea adunării generale, poate dispune printr-o încheiere, a se inspecta registrele societății, numind în acest scop, unul sau mai mulți comisari ale căror remunerari vor fi în saracina reclamanților, fixând cauțiunea pentru cheltuieli.

Verificarea registrelor nu va avea loc decât după ce reclamanții vor garanta, cu o sumă ce se va determina de tribunal, plata cheltuielilor la care va da loc verificarea.

Comisarii sînt datori să depună raportul lor la grefa în termenul fixat de tribunal.

Tribunalul va examina raportul în camera de consiliu și se va pronunța printr-o hotărîre.

Dacă banuiala nu pare fondată, tribunalul poate să ordone ca raportul să fie publicat în Monitorul Oficial sau în foaia anunțurilor judiciare, în întreg sau numai în concluziunile lui.

În caz contrariu, tribunalul va ordonă măsurile provizorii urgente ce va crede necesare și convocarea imediata a adunării generale.

Hotărîrea va fi executorie provizoriu, chiar dacă se va fi făcut opozițiune sau apel.

Adunările generale sînt ordinare și extraordinare.

Adunarea ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cele șase luni de la închiderea exercițiului social; ea trebuie ca, afară de dezbaterea celorlalte cesiuni puse la ordinea zilei:

1) Sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilanțul, după ce va fi ascultat raportul cenzorilor;

2) Sa înlocuiască administratorii care ies din funcțiunile lor;

3) Sa numească cenzorii;

4) Sa fixeze retribuțiunea administratorilor și cenzorilor, dacă ea nu a fost fixată prin actul constitutiv.

Adunările extraordinare sînt convocate de câte ori va fi trebuinta.

Convocarea adunărilor generale se face printr-o încunoștiințare ce se va publică, cu cincisprezece zile cel puțin înainte de data fixată pentru întrunire, în Monitorul Oficial și prin celelalte mijloace de publicitate prevăzute în actul constitutiv, sau în statutele societății.

Depunerea acțiunilor care dau dreptul a lua parte la adunare, trebuie efectuată cu cel puțin 10 zile înainte de ziua întrunirii.

Dacă convocarea s-a făcut pentru un termen de 15 zile, depunerea acțiunilor se va efectua cu 5 zile cel puțin înainte de ziua întrunirii.

Încunoștiințarea trebuie să conțină ordinea de zi a chestiunilor care urmează a fi supuse deliberatiunilor adunării.

Este nulă orice rezolutiune luată asupra unei chestiuni necuprinsă în ordinea de zi.

Convocarea adunărilor care preced constituirea societății se va face de către fondatori, sau de către persoana desemnată prin prospectul prevăzut la art. 130 ca sa prezideze adunarea.

În aceasta prima adunare fiecare subscriitor are dreptul la un vot, oricare ar fi numărul acțiunilor ce a subscris; și pentru ca o deciziune să poată fi luată, se cere prezenta a jumătate din subscriptori și primirea ei de către majoritatea absolută a celor prezenți.

Pentru adunările generale, care urmează după constsituirea legală a societății, convocarea se face de către administratori, și este necesară prezenta a unui număr de asociați care să reprezinte cel puțin jumătatea capitalului social. Fiecare asociat are un vot, și fiecare acționar care poseda pînă la cinci acțiuni are un vot. Acționarul care poseda mai mult de cinci, pînă la o suta, are un vot pentru fiecare cinci acțiuni, și pentru cel ce poseda peste numărul de o suta, are un vot pentru fiecare douăzeci și cinci de acțiuni. Deciziunile se iau cu majoritate absolută. Se poate deroga la aceste dispozițiuni prin actul constitutiv sau prin statute.

Dacă o adunare este în neputință de a lucra din cauza numărului insuficient, adunarea ce se va întruni după o a doua convocare poate să delibereze asupra chestiunilor puse la ordinea zilei cele dintâi adunări, oricare ara fi partea de capital reprezentată de asociații prezenți.

Dacă ziua pentru întrunirea adunării ce s-ar convoca a doua ora nu este arătată în încunoștiințarea publicată pentru dea dintâi adunare, termenul prevăzut în art. 157 va putea fi redus la opt zile.

Cînd actul constitutiv sau statutele nu dispun într-un altfel, este totdeauna necesară prezenta unui număr de asociați care să reprezinte trei pătrimi din capitalul social, și votul afirmativ al unui număr de asociați care să reprezinte cel puțin jumătatea aceluiași capital pentru a lua o hotărîre asupra:

1) Dizolvării anticipata a societății;

2) Prelungirii duratei sale;

3) Fuziunea cu o alta societate;

4) Reducerii capitalului social;

5) Reconstituirea sau sporirea acestui capital;

6) Schimbarea obiectului societății;

7) Oricărei alte modificări a actului constitutiv.

Aceasta majoritate este cerută și în toate celelalte cazuri anume prevăzute de lege.

Asociații care nu primesc deciziunile ce s-ar lua asupra uneia din chestiunile prevăzute în numerele 3, 5 și 6 și asupra prelungirii duratei societății, cînd ea nu a fost prevăzută prin actul constitutiv, au dreptul de a se retrage din societate și de a obține plata părților sau acțiunilor lor în proportiune cu activul social ce ar rezultă după ultimul bilanț aprobat.

Dacă acești asociați sînt prezenți la adunare, declarațiunea de retragere va fi facuta în cele douăzeci și patru de ore de la închiderea adunării. Pentru asociații care nu au luat parte la adunare, declarațiunea trebuie facuta în termen de o luna din ziua publicării rezolutiunii în Monitorul Oficial, sub pedeapsa, în ambele cazuri, de pierderea drepturilor lor.

Administratorii sînt datori sa convoace extraordinar adunarea în termen de o luna, cînd cererea a fost facuta de un număr de asociați, și dacă ea cuprinde chestiuni de natura a fi tratate de adunare.

Asociații nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin mandatari asociați ei înșiși, afară de incapabilii și persoanele juridice care pot fi reprezentate prin mandatari neasociați. Exercițiul acestui drept poate fi limitat prin actul constitutiv sau prin statute.

Administratorii nu pot fi mandatari.

Administratorii nu pot sa ia parte la votul:

1) Pentru aprobarea bilanțurilor;

2) Pentru rezolutiunile ce privesc responsabilitatea lor.

Cînd o treime din numărul membrilor prezenți în adunarea generală, sau un număr de acționari prezenți care să întrunească jumătatea capitalului reprezentat în adunare, nu se cred destul deluminati asupra chestiunilor puse în deliberatiune, vor putea cere ca ședința să fie amânată peste trei zile. Ceilalți membri nu se pot opune la aceasta.

Acest drept nu va putea fi exerictat decât o singură dată pentru aceeași chestiune.

Prezenta dispozițiune nu se aplică în cazul prevăzut de art. 135.

Deciziunile luate de adunarea generală în limitele actului constitutiv, statutelor sau lege, sînt obligatorii pentru toți asociații, chiar pentru cei care nu au luat parte sau care se opun, cu respectarea dreptului prevăzut de art. 160.

Oricare asociat se poate opune la deciziunile care într-un chip invederat sînt contrarii actul tribunalului de comerț, după ce va asculta pe administratori și pe cenzori, poate să suspende executarea printr-o ordonanța provizorie care se va incunostiinta administratorilor.

Acțiunile trebuiesc să fie de o valoare egala.

Ele conferă posesorilor lor drepturi egale, dacă nu s-a stipulat altfel în actul constitutiv, respectându-se în tot cazul pentru orice acționar dreptul de vot în adunările generale.

Acțiunile pot fi nominative sau la purtător.

Cînd capitalul social nu trece peste un milion lei, acțiunile nu pot fi mai mici de una suta lei fiecare.

De la un milion pînă la cinci milioane, acțiunile nu pot fi mai mici de doua sute lei fiecare.

De la cinci milioane capital în sus, acțiunile nu vor putea fi mai mici de cinci sute lei fiecare.

Titlurile acțiunilor nominative sau la purtător trebuie să cuprindă:

1) Denumirea societății;

2) Data actului constitutiv și aceea a publicațiunii sale, cu artarea locului unde ea a fost facuta;

3) Cifra capitalului social, numărul și suma totală a acțiunilor;

4) Durata societății.

Aceste titluri vor fi tăiate dintr-un registru cu matca și vor purta semnatura a doi administratori, sau a administratoruluiunic.

Acțiunile neplătite în întreg sînt întotdeauna nominative.

Subscriptorii și diferiții cesionari sînt responsabili de plată totală a acțiunilor lor, chiar de le vor fi înstrăinat.

Situațiunea acțiunilor va fi publicată împreună cu bilanțul exercițiului social. Ea trebuie să arate vărsămintele făcute, numărul acțiunilor ajunse la scadenta și nerepuse în circulațiune și suma vărsată în contul lor.

Cînd acționarul nu va fi efectuat plata vărsămintelor ce datoresc, societatea, osebit de acțiunea ei contra subscriptorilor și contra ceesionarilor pentru plata, poate vinde acțiunile după cincisprezece zile de la publicarea unei somațiuni în Monitorul Oficial și în foaia anunțurilor judiciare a locului unde societatea și-a stabilit sediul.

Cînd vînzarea nu se va putea face din lipsa de cumpărători, societatea va putea sa declare acțiunea ajunsă la scadenta și sa retina vărsămintele făcute în contul ei sau sa exercite contra subscriptorului și cesionarilor drepturile ce deriva din obligațiunile ce și-ai luat.

Proprietatea acțiunilor nominative se stabilesc prin înscrierea lor în registrul arătat în alin. I al articolului 142.

Cesiunea acestor acțiuni se face printr-o declarațiune pe același registru, subscrisă de cedant și de cesionar, sau de mandatarii lor.

În caz de moarte a acționarului și dacă nu exista vreo opozițiune, declarațiunea de transmisiune a proprietății pe registrul asociațiunilor și a titlurilor acțiunilor nu va putea fi obținută, decât după ce partea în drept va prezenta titlurile, actul de deces și încheierea tribunalului locului deschiderii succesiunii, care să constate calitatea sa de succesor.

Proprietatea acțiunilor la purtător se transfera prin simpla tradițiune a titlului.

Acțiunile la purtător pot fi transformate în acțiuni nominative și acestea în acțiuni la purtător, afară de cazul cînd acțiunile n-au fost integral plătite.

Cînd o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este ținuta sa înscrie și sa recunoască transmisiunea, dacă acele persoane nu vor desemna un titular unic.

Societățile nu pot sa emita titluri de obligațiuni la purtător sau nominative, pentru o sumă care ar trece peste capitalul vărsat și existent după constatarea celui din urma bilanț aprobat.

Vor putea cu toate acestea sa emita obligațiuni chiar pentru o sumă mai mare, cînd excedentul va fi garantat prin titluri nominative emise de Stat, de județe sau comune, a căror scadenta sa corespundă cu aceea a obligațiunilor și care să fie depuse la casa de depuneri, consemnațiuni și economie pentru a sta acolo pînă la stingerea obligațiunilor emise. Emisiunea biletelor de banca sau altor titluri echivalente se regulează prin legi speciale.

Dispozițiunile primei părți a acestui articol nu se aplică cambiilor, livretelor de depunere, bonurilor nominative sau altor titluri de creanta decurgînd din afaceri particulare.

Emisiunea obligațiilor, chiar de va fi prevăzută în actul constitutiv sau în statute, nu se va putea face decât în urma unei deciziuni a adunării generale, luată cu majoritatea prevăzută în prima parte a art. 160.

Dacă emisiunea se face prin subscriptiune publică, deciziunea împreună cu proiectul de manifest prevăzut în articolul următor, se va depune la tribunalul de comerț, pentru a se îndeplini prescripțiunile art. 92.

În cazul prevăzut de primul aliniat al art. 173, odată cu deciziunea și proiectul de manifest, se va depune și recipisa constatatoare de consemnarea titlurilor.

Deciziunea adunării nu are tărie dacă nu se va transcrie în registrul pentru societăți.

Administratorii, pentru a proceda la emisiunea obligațiunilor prin subscriptiune publică, sînt datori sa publice un manifest, care să arate:

1) Numele, obiectul și sediul societății;

2) Capitalul social;

3) Data actului constitutiv și a acelor care au adus schimbări la acest act sau la statute și datepe publicațiunii lor;

4) Situațiunea societății după ultimul bilanț aprobat;

5) Valoarea totală a obligațiunilor ce sînt a se emite și a celor emise; modul plății obligațiunilor și valoarea nominală a fiecăreia, cu arătarea dobânzii ce produc și dacă sînt nominative sau la purtător;

6) Data publicării deciziunii adunării generale, care a aprobat emisiunea.

În cazul prevăzut de primul aliniat al art. 173, se va adauga informațiunile necesare pentru a se putea aprecia garanția oferită prin acele titluri.

Subscriptiunile obligațiunilor se vor face în josul unui sau mai multor exemplare ale manifestului de emisiune.

Titlurile obligațiunilor vor conține enuntarile cuprinse în manifest și tabloul plăților capitalului și procentelor.

Administratorii sînt datori să prezinte cenzorilor, cel puțin cu o luna înainte de ziua fixată pentru întrunirea adunării generale care are sa-l discute, bilanțul exercițiului precedent, împreună cu actele justificative, arătându-se lămurit în bilanț:

1) Capitalul social care exista în realitate;

2) Suma vărsămintelor făcute și a celor în întîrziere;

3) Beneficiile în adevăr realizate și pierderile încercate.

Bilanțul societăților naționale sau străine de asigurare asupra vieții și de administrațiune a tontienelor trebuie să continua, afară de acestea, proba ca dispozițiunile art. 147 au fost îndeplinite.

Cu opt zile înainte de adunarea generală se va publică bilanțul societății.

Societățile care au drept principal obiect exploatarea creditului sînt obligate să depună la tribunalul de comerț, în cele dintâi opt zile ale fiecărei luni, o situațiune sumară pe luna precedenta după un formulat ce se va stabili printr-un regulament de administrație publică, certificându-se conform adevărului printr-o declarațiune semnată cel puțin de un administrator și un cenzor.

Societățile de asigurare vor trebui să se conformeze în ceea ce privește bilanțul lor cu modelul care se va stabili printr-un regulament de administrațiune publică.

Cenzorii sînt datori ca, în raportul care conține rezultatul examinării bilantilui și al administrațiunii urmate, să prezinte observațiunile lor, propunerile privitoare la aprobarea bilanțului și alte măsuri necesare.

Bilanțul va sta depus în copie, împreună cu raportul cenzorilor, în birourile societății în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale și pînă ce va fi aprobat. Amândouă aceste acte vor putea fi examinate de către orice persoană, care va proba calitatea sa de asociat.

Administratorii sînt datori ca, în cele 10 zile de la aprobarea bilanțului, să depună o copie la grefa tribunalului de comerț, alăturând raportul cenzorilor și procesul-verbal al adunării generale, pentru a se face mențiune despre aceasta în registrul pentru societăți și pentru a se lua măsuri de publicarea bilanțului conform dispozițiunilor art. 95.

Dividendele nu se vor putea plati asociaților decât din beneficiile reale constatate prin bilanțul aprobat.

Societățile nu pot sa prevadă prin actele lor constitutive, în statute sau alte documente, procente în favoarea acțiunilor.

Cu toate acestea, se poate prevedea, printr-o stipulare expresă, procente în favoarea acțiunilor prin o preluare de capital, în acele societăți industriale în care este necesitate de un spațiu de timp pentru constituirea obiectului social, dar nu pentru mai mult de trei ani, și care să nu treacă peste cinci la suta. În acest caz cifra procentelor ce trebuiesc plătite va fi calculată în cheltuielile de prima instalatiune și trecută, împreună cu acestea, în sarcina bilanțurilor care vor avea dividende reale.

Asociații nu sînt obligați sa restituie dividendele ce li s-a plătit.

Asupra beneficiilor nete ale societății se va prelua în fiecare an cel puțin o a douăzecea parte, pentru a se forma un fond de rezerva, pînă ce acesta va atinge cel puțin a cincea parte a capitalului social; dacă fondul de rezerva după completare se va fi imputinat dintr-o cauza oarecare, el se va restabili în același fel.

În fiecare adunare ordinară și în cea prevăzută în art. 135 se va numi trei sau cinci cenzori și tot atati supleanți, pentru supravegherea operațiunilor sociale și pentru revizuirea bilanțului.

Jumătate plus unul din numărul cenzorilor și din acela al supleanților vor fi români.

Cenzorii vor fi asociați; ei pot fi realeși.

Rudele și afiniii administratorilor, pînă la al patrulea grad inclusiv, nu sînt eligibili, sau pierd calitatea de cenzori.

În caz de moarte, de renunțare, faliment sau de pierderea drepturilor unuia din cenzori, supleantul cel mai în vîrsta îl înlocuiește. Dacă cu acest chip numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii care rămîn numesc alte persoane care să înlocuiască pe cei absenți pînă la întrunirea celei mai apropiate adunări generale.

Cenzorii sînt datori:

1) Sa stabilească, de comun acord cu administratorii societății, forma bilanțurilor și situațiunilor acțiunilor.

2) Sa examineze, cel puțin la fiecare trei luni, registrele societății pentru ca sa ia cunoștința de operațiunile sociale și sa certifice ca scriptele sînt bine ținute;

3) Sa facă aderesa și pe neașteptate inspecțiuni casei, și niciodată mai depărtate de un trimestru una de alta;

4) Sa constate, cel puțin odată pe luna, prin mijlocul registrelor sociale, existenta titlurilor sau valorilor de tot felul depuse în gagiu, cauțiune, sau în păstrarea societății;

5) Sa verifice îndeplinirea dispozițiunilor actului constitutiv și a statutelor, priivitoare la condițiunile cerute pentru prezenta asociațiilor în adunare;

6) Sa revada bilanțul și să facă raportul în termenul fixat de art. 156 și 181;

7) Sa supravegheze operațiunile lichidării;

8) Sa convoace, după regulile stabilite la art. 157, adunarea extraordinară și chiar adunarea ordinară în caz de omisiune din partea administratorilor;

9) Sa ia parte la toate adunările generale;

10) Și, în fine, sa vegheze ca dispozițiunile legii, acelea ale actului constitutiv sau ale statutelor, să fie observate de către administratori.

Cenzorii pot sa asiste la întrunirile administratorilor și să facă să se insereze în ordinele de zi ale acestor întruniri, și în acelea ale adunărilor generale ordinare și extraordinare, propunerile ce se vor crede de cuviință.

Cenzorii vor depune jumătate din cauțiunea membrului consiliului de administrație.

Responsabilitatea cenzorilor se determina după regulile mandatului.

Dispozițiunea art. 152 se aplică și la cenzori.

Se va putea exclude din societatea în nume colectiv și din societatea în comandită simpla:

1) Asociatul care, pus în întîrziere, nu plătește ceea ce s-a obligat sa pună în societate;

2) Asociatul administrator care se va fi servit de semnatura și de capitalurile sociale în afacerile sale proprii, care comite fraude în administrațiune sau în compatibilitate, și care absentandu-se, ducă invitatiunea ce i s-a făcut în formele legale, nu se reintoarce și nu justifica motivele absentei sale;

3) Asociatul cu responsabilitatre nemărginită:

4) Asociatul comanditar care se amesteca în administrațiune contrariu prohibitiei cuprinsă în art. 118.

Asociatul comanditar va putea fi asemenea exclus cînd lucrul ce s-a obligat sa pună în societate a pierit înainte de a-l preda, sau chiar de va fi pierit în urma, dacă și-a rezervat proprietatea.

Asociatul exclus nu este liberat de obligațiunile existente în momentul ecluderii și de despăgubirea ce ar datora.

Excluderea asociatului nu atrage, prin ea singura, dizolvarea societății.

Asociatul exclus răspunde de pierderi și are drept la beneficii pînă în ziua excluderii sale; el însă nu va putea cere lichidarea lor pînă ce și unele și altele, nu se vor reparti, conform regulilor contractului de societate. Dacă în momentul excluderii sînt operațiuni în curs de a se efectua, asociatul este obligat sa suporte consecințele, și nu își va putea retrage miza sa decât după terminarea acelor operațiuni.

Asociatul exclus n-are drept la o parte proporțională din avutul social, ci numai la o sumă de bani care să-i reprezinte valoarea.

Asociatul exclus rămîne obligat către cel de al treilea pentru toate operațiunile făcute de către societate, pînă în ziua în care excluderea sa a fost publicată.

Societățile comerciale încetează:

1) Prin trecerea timpului pentru care au fost contractate;

2) Prin lipsa sau desființarea obiectului societății sau prin imposibilitea de a-l realiza;

3) Prin terminarea întreprinderii;

4) Prin falimentul societății, atunci chiar cînd va fi urmat de un concordat;

5) Prin pierderea întregului capital sau prin pierderea lui parțială prevăzută de art. 148, cînd asociații nu mai voiesc a-l reconstitui sau a-l limita la suma rămasă;

6) Prin deciziunea asociaților;

7) Prin fuziunea cu alte societăți.

La expirarea termenului fixat pentru durata sa sau după terminarea obiectului întreprinderii sale, societatea încetează de drept și nu va putea fi prelungită în mod tacit.

Societatea în nume colectiv încetează prin moartea, interdictiunea, incapacitatea legală sau falimentul unuia din asociați, afară numai dacă nu exista convențiune contrarie.

Societatea în comandită, afară de convențiune contrarie, încetează prin moartea, interdictiunea, incapacitatea legală sau falimentul comanditatului sau a unuia din comanditati.

Societatea în comandită prin acțiuni nu se desființează prin moartea, falimentul interdictiunea sau declarațiunea legală de incapacitate a administratorului, dacă în cazurile prevăzute de art. 120 se numește un altul în locul sau.

După încetarea sau dizolvarea societății, administratorii nu pot întreprinde noi operațiuni; în caz contrariu ei sînt personal sau solidar responsabili pentru afacerilor ce vor fi întreprins.

Prohibițiunea începe din ziua cînd expira termenul fixat pentru durata societății, sau în ziua cînd s-a terminat obiectul întreprinderii sale sau a supravenit moartea unuia din asociați care ar face imposibila existenta societății; sau de cînd s-a declarat de către asociați ori de către tribunal ca societatea este în stare de lichidare.

Fuziunea mai multor societăți trebuie să fie hotărâtă de fiecare societate în parte.

Publicațiunea prescrisă de art. 96 va fi facuta de către fiecare din societățile care au hotărât fuziunea, și va trebui sa cuprindă încunoștiințarea prevăzută de art. 101

Dacă printre dânsele se găsește vreo societate în comandită prin acțiuni sau anonima, se va observa dispozițiunile art. 92 și 95.

Fiecare societate va trebui, afară de aceasta, sa publice cu aceleași forme bilanțul sau; și acele care în urma fuziunii încetează de a exista, vor trebui sa mai publice și o declarațiune cuprinzînd modul cum au hotărât sa ajungă la stingerea pasivului lor.

Dacă societatea care a rezultat din fuziune își stabilește sediul sau într-un alt loc decât acela unde își avea sediul societățile care au fuzionat, noua societate va trebui să se conforme dispozițiunilor art. 91 și următorii.

Fuziunea nu va putea avea efect decât după trecerea de trei luni din ziua publicațiunii prescrisă de prima parte a articolului precedent, afară numai dacă nu se va justifica plata tuturor datoriilor sociale, sau depunerea sumei corespondenta, la casa de depuneri și consemnațiuni, sau consimțămîntul tuturor creditorilor.

Certificatul constatator ca s-a efectuat depunerea va trebui să fie publicat în conformitate cu dispozițiunile articolului precedent.

În cursul termenului de mai sus, orice creditor al societăților care fuzionează va putea să facă opozițiune. Opozițiunea suspenda executarea fuziunii pînă la pronunțarea judecații definitive.

Dacă termenul arătat în articolul precedent expira fără să se fi făcut opozițiune, fuziunea va putea să fie executată, și societatea care rămîne în fiinta sau care rezultă din fuziune, va avea drepturile și va lua asupra sa obligațiunile societăților stinse.

Cînd actul constitutiv sau statutele societății n-au determinat modul cum are să se facă lichidarea și diviziunea activului social, se vor observa regulile următoare:

Dacă asociații nu se învoiesc pentru numirea lichidatorilor, ea se va face de judecată, după cererea administratorilor sau a celor interesați, rămînînd în vigoare dispozițiunile art. 212.

Pînă la numirea și acceptarea lichidatorilor, administratorii sînt depozitarii bunurilor sociali și obligați sa dea curs afacerilor urgente.

Oricare ar fi cuprinsul actului constitutiv sau statutelor societății, actul de numire sau sentinta care o prevede și orice act posterior care ar aduce vreo schimbare în persoana lichidatorilor, va trebui, prin îngrijirea acestora, să fie depus și publicat în conformitate cu dispozițiunile secțiunii a II-a a acestui capitol.

Dacă lichidarea se face pentru ca timpul hotărât pentru durata societății a expirat, sau din cauza ca obiectul societății s-a îndeplinit, va trebui să se publice o declarațiune de lichidarea facuta de către administratori sau de către lichidatori.

În urma publicării actului legal de lichidare, nici o acțiune pentru societate sau contra ei nu se va putea exercita decât în numele lichidatorilor, sau în contra lor.

Toate actele emanate de la o societate în desfacere trebuiesc sa arate ca dânsa este "în lichidare".

Toate regulile stabilite pentru societățile existente, fie prin legi, fie prin actele constitutive, prin statute, sînt aplicabile și societăților în lichidare, întrucât aceste reguli nu sînt incompatibile cu lichidarea și întrucât nu exista dispozițiuni contrarii.

Lichidatorii sînt supuși la aceleași însărcinări și au aceeași responsabilitate ca și administratorii.

În caz de lipsa a unuia sau mai multor lichidatori, provenită prin moarte, faliment, interdictiune, incapacitate legală, renunțare sau revocare, înlocuirea se va face în același mod ca și numirea.

Lichidatorii, îndată după intrarea lor în funcțiune, sînt datori ca, în unire cu administratorii societății, sa încheie un inventar și un bilanț semnat și de unii și de alții, care să constate exactă situațiune a activului și pasivului societății.

Ei sînt datori sa primească și sa păstreze registrele ce li s-a încredințat de către administratori, patrimoniul și hârtiile societății, și sa țină un registru exact, în forma registrului jurnal, de toate operațiunile relative la lichidare, după ordinea datei lor.

Asemenea sînt obligați să facă cunoscută asociaților dacă ei o cer, starea și modul de executare al lichidării.

Lichidatorii nu pot întreprinde nici o operațiune noua de comerț. În caz contrariu ei sînt personal și solidar responsabili pentru acele operațiuni.

Nu pot sa plătească asociaților nici o sumă asupra părții ce li s-ar cuveni din lichidare, pînă ce mai întîi nu se vor plati creditorii societății; cu toate acestea, asociații vor putea sa ceara ca sumele reținute să fie depuse în conformitate cu dispozițiunile art. 134 și să se facă repartitiuni chiar în timpul lichidării, dacă afară de ceea ce va fi necesar pentru îndeplinirea tuturor obligațiunilor sociale ajjnse sau care au sa ajungă la scadenta, mai este disponibil cel puțin zece la suta din acțiuni sau din părțile sociale.

Cînd fondurile disponibile ale societății nu sînt suficiente, lichidatorii pot cere de la asociați sumele necesare dacă aceștia după natura societății sînt ținuți să le procure, sau dacă sînt încă debitori ai societății din valorile acțiunilor subscrise de dânșii sau din părțile ce s-au obligat sa pună în societate.

Afară de puterile mai intinse sau mai restrânse ce lichidatorii au de la asociați, ei vor putea:

Sa stea în judecata și să fie acționați în interesul lichidării înaintea tuturor instanțelor civile și penale;

Sa execute și sa termine operațiunile de comerț care tind la lichidarea societății;

Sa vândă prin licitațiune publică imobilele și orice avere mobiliară a societății;

Sa facă tranzactiuni și sa încheie compromise;

Sa lichideze și sa încaseze chiar în caz de faliment al debitorului, creanțele societății, dând chitanțe;

Sa contracteze obligațiuni cambiale și să facă împrumuturi neipotecari, și în general toate actele necesare pentru lichidarea afacerilor sociale.

Ei nu pot însă, în lipsa de dispozițiuni speciale în actul social sau în actul lor de numire, sa constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu vor fi autorizați prin ordonanța prezidentului tribunalului de comerț data după ce se va lua și avizul cenzorilor. În orice caz, lichidatorii nu pot vinde bunurile sociale prin buna învoiala, ci numai prin licitațiune publică și nu în bloc.

Lichidatorii care cu proprii lor bani au achitat datoriile societății, nu vor putea sa exercite în contra asociaților drepturi mai mari decât acelea care s-ar cuveni creditorilor plătiți.

Creditorii societății au dreptul sa exercite contra lichidatorilor acțiunile care decurg din creanțele lor ajunse la termen, pînă la concurenta bunurilor sociale indivize care exista încă, sau o acțiune personală contra asociaților pentru plata sumelor datorate din valoarea acțiunilor subscrise ori din aceea ce s-au obligat a pune în societate, sau contra asociaților care, după felul asociației, și-au luat o răspundere solidară și nemărginită.

Lichidarea nu liberează pe asociați și nu împiedica declarațiunea în stare de faliment.

După terminarea lichidării, lichidatorii sînt datori sa formeze bilanțul lichidațiunii și sa propună repartiția între asociați.

Dacă lichidarea și repartitiunea sînt aprobate, dreptul de recurs nu mai exista între asociați și nici contra lichidatorilor.

În caz de contestatiune, asociatul oponent va fi dator să-și exprime motivele sale și sa intenteze acțiune, în cele treizeci de zile de la notificarea legală a bilanțului și a proiectului de repartitiune.

După expirarea acestui termen, bilanțul și repartitiunea se considera ca aprobate și lichidatorii sînt liberați.

Intentandu-se acțiune, chestiunile relative la lichidare vor fi de drept separate de acelea ale repartitiunii, pentru care lichidatorii pot sa rămînă străini.

Odată ce bilanțul va fi aprobat și repatitiunea patrimoniului social terminată, registrele și documentele care nu vor fi necesare vreunuia din copartasi se vor depune la asociatul desemnat de majoritatea voturilor, care este dator să le conserve în timp de cinci ani.

Paragraful 3

Regulile speciale pentru lichidarea societăților în comandită prin acțiuni și anonime

Numirea lichidatorilor în societățile în comandită prin acțiuni și anonime se va face de către adunarea generală, care ordonă lichidarea, dacă actul constitutiv sau statutele nu dispun într-altfel.

Pentru numirea lichidatorilor sau înlocuirea lor în caz de moarte, faliment, interdictiune, incapacitate legală, renunțare sau revocare, se cere prezenta unui număr de asociați care să reprezinte trei pătrimi din capitalul social și votul afirmativ al unui număr din ei care să reprezinte jumătatea aceluiași capital. În caz contrariu, numirea sau înlocuirea se va face de către judecata după cererea celor interesați.

Prin numirea lichidatorilor încetează mandatul administratorilor care sînt datori sa remită celor dintâi administrațiunea socială.

Administratorii sînt obligați, cu toate acestea sa dea concursul lor la lichidare, dacă li se cere.

Conturile administratorilor, pentru timpul trecut de la cel din urma bilanț aprobat de asociați și pînă la începerea lichidării, vor fi date lichidatorilor, care au dreptul să le aprobe sau sa ridice și sa susțină contestațiunile la care ar putea da loc.

Cînd unul sau mai mulți dintre administratorii societății sînt numiți lichidatori, conturile menționate în articolul precedent se vor depune și publică, deodată cu bilanțul final de lichidare, cu dreptul pentru asociați de a-l contesta după aceleași reguli și formalități. Dacă însă lichidarea trece peste durata unui exercițiu social, conturile se vor alătură la primul bilanț anual pe care lichidatorii sînt obligați sa-l prezinte adunării.

Dacă lichidarea durează mai mult decât un an, lichidatorii sînt ținuți sa încheie bilanțul anual, conformându-se dispozițiunilor legii și ale actului constitutiv.

Lichidarea fiind terminată, lichidatorii fac bilanțul final arătând porțiunea cuvenită fiecărei părți sau acțiuni în repartitiunea activului social.

În nici un caz societarul sau acționarul pentru porțiunea ce i s-ar cuveni, nu va putea lua în proprietate o parte sau totalitatea imobilului ce ar aparține societății, ci împărțirea imobilelor se va face prin licitațiune publică.

Bilanțul încheiat de către lichidatori, însoțit de raportul cenzorilor, se va depune la tribunalul de comerț și se va publică după formele prevăzute de art. 95.

Orice asociat poate, în termeni de treizeci de zile de la aceasta publicațiune, să facă contestatiune printr-o cerere adresată tribunalului de comerț.

Toate contestațiunile ce se vor face în acest timp vor fi întrunite și se vor judeca cel mult în termen de 15 zile prin una și aceeași hotărîre.

Orice asociat are dreptul sa intervină în această instanță; iar sentinta data va fi opozabilă și asociaților care n-au intervenit.

Dacă termenul sus arătat a expirat fără a se face vreo contestatiune, bilanțul se considera ca aprobat de către toți posesorii de acțiuni; și lichidatorii, sub rezerva de a plati repartitiunile, vor fi liberați.

Deosebit de expirarea termenului, chitanța de primirea celei din urma repartitiuni presupune aprobarea contului și a împărțirii făcute.

Sumele cuvenite asociaților care nu se vor fi prezentat să le ceara în cele doua luni de la publicarea menționată în art. 217, se vor depune la casa de depuneri, cu arătarea numelui proprietarului sau numerelor acțiunilor, dacă ele sînt la purtător.

Casa de depuneri va plati persoanei arătate, sau posesorului, retinand titlul.

Efectuandu-se lichidarea și repartitiunea sau depozitul arătat mai sus, registrele societății dizolvate se vor depune și se vor conserva în timp de cinci ani la tribunalul de comerț. Orice parte interesată va putea sa ia cunoștința de dânsele.

În statutele oricărei societăți se poate stipula ca capitalul social va fi susceptibil de creștere prin vărsăminte treptate făcute de către asociați, și de diminuare prin luarea înapoi, totală sau parțială, a mizelor vărsate.

Societățile ale căror statute vor conține stipulatiunea de mai sus, se numesc cooperative și sînt supuse, afară de regulile generale care le sînt proprii, după forma lor specială și dispozițiunile articolelor următoare.

Societățile cooperative se constituiesc prin act autentic.

Actul constitutiv, afară de cele arătate în art. 89 și 90, după natura diferita a societății, va determina sub pedeapsa de nulitate:

1) Condițiunile de admiterea noilor asociați, modul și timpul cînd dânșii vor fi datori să facă vărsămîntul părților lor sociale;

2) Condițiunile retragerii și excluderii asociaților;

3) Formalitățile convocării adunărilor generale și ziarele desemnate pentru publicațiunea actelor societății.

Societățile cooperative sînt totdeauna supuse dispozițiunilor privitoare la societățile anonime, în ceea ce privește autorizarea judecătorească pentru a se putea înființa, publicațiunea actelor lor constitutive și a modificărilor posterioare, îndatoririle și responsabilitatea administratorilor.

Administratorii se vor alege dintre asociați; ei vor putea fi scutiți prin actul constitutiv de obligațiunea de a da cauțiune.

Sînt asemenea aplicabile societățile cooperative dispozițiunile care se raporta la adunările generale, bilanț, cenzori și la lichidarea societăților prin acțiuni, întrucât nu vor fi contrarie prescripțiunilor articolelor următoare sau actului constitutiv.

Calitatea de cooperativa trebuie să fie anume arătată, deosebit de felul societății, în toate actele enumerate la art. 104.

Capitalul social nu se va putea fixa, prin actul constitutiv sau prin statutele societății, la mai mult de 200.000 lei.

El va putea fi însă mărit prin deciziunile adunării generale, luate din an în an; fiecare sporire nu va putea fi mai mare decât 200.000 lei.

Nimenea nu poate să aibă într-o societate cooperativa o parte socială mai mare de 5.000 lei, sau un număr de acțiuni a căror valoare nominală sa intreaca această sumă.

Acțiunile vor fi întotdeauna nominative.

Valoarea nominală a acțiunilor nu va putea fi mai mare decât 100 lei, nici mai mica de 25 lei.

Ele nu vor putea fi negociabile, dacă nu vor fi integral liberate; cesiunea se va face după formele de transmiterea acțiunilor nominative, și statutele pot sa atribuie consiliului de administrațiune sau adunării generale dreptul de a se opune la transmitere.

Statutele vor determina o sumă, sub care nu va putea scădea capitalul social prin retragerea de mize, autorizata de art. 221.

Aceasta suma nu va putea fi mai mica decât a 10-a parte a capitalului social.

Societatea nu se va putea constitui decât dacă s-a făcut, de către fiecare asociat, vărsămîntul unei zecimi din capital, sau din valoarea nominală a acțiunilor subscrise.

Dispozițiunile primei părți și ale primului aliniat ale art. 132 și 148 nu se aplică la societățile cooperative.

Actul constitutiv al acestor societăți va putea deroga la dispozițiunile art. 146 și la acelea ale numărului 3 de sub art. 167.

Administratorii societăților cooperative sînt datori sa țină registrul asociaților în conformitate cu dispozițiunile art. 142, și pe lîngă aceasta sa mai arate într-ansele:

1) Data admiterii, retragerii sau excluderii fiecărui asociat;

2) Contul sumelor vărsate și retrase de către fiecare dintr-ansii.

Vor fi datori să depună la finele fiecărui trimestru, la tribunalul comercial în circumscriptiunea căruia societatea își are sediul, o lista de asociații cu responsabilitate nemărginită, intratti, iesiti și rămași în societate, cu arătare de numele, pronumele și domiciliul lor.

Lista va fi semnată de către administratori și conservată la grefa, cu dreptul pentru oricine de a lua cunoștința de dânsa.

Asociații nu vor putea să fie reprezentați la adunarea generală, decât numai în cazul unei impiedicari legitime, prevăzută în actul constitutiv sau în statute.

Fiecare asociat nu are decât un singur vot, oricare ar fi numărul acțiunilor ce poseda.

Nici un mandatar nu poate să reprezinte în aceeași adunare generală, decât numai pe un singur asociat, afară de dreptul sau personal dacă și dânsul este asociat.

Admiterea noilor asociați, care să nu fie administratori.

Semnatura va fi certificată de doi asociați, care să nu fie administratori.

Dacă actul constitutiv sau statutele nu se opun, fiecare asociat are dreptul să se retragă din societate oricînd va voi.

Declarațiunea de retragere se va înscrie, de către asociatul care se retrage, în registrul asociaților, sau se va noitifica societății prin portărel. Ea nu-și produce efectul decât la finele anului social curgator, dacă a fost făcut înainte de începutul ultimului trimestru al aceluiași an. Dacă însă ea s-a făcut mai târziu, asociatul ramne răspunzător și pentru anul viitor.

Excluderea asociaților nu poate avea loc decât pentru motive determinate prin lege și prin actul constitutiv. Hotărîrea în aceasta privinta va fi luată de către adunarea generală sau de către consiliul de administrațiune conform cu dispozițiunile sus citatului articol.

Asociatul care încetează de a mai face parte din societate, fie prin retragere de bunăvoie, fie în urma excluderii sale de către adunarea generală, rămîne răspunzător, în timp de doi ani, către asociați și către cel de al treilea, de toate obligațiunile sociale existente în momentul retragerii sau excluderii sale, în limitele responsabilității stabilite prin actul constitutiv.

Oricare ar fi forma societății cooperative, ea va fi valabil reprezentată în justiție prin administratorii săi.

Societatea nu încetează prin moartea, retragerea, interdictiunea, incapacitatea legală sau falimentul unuia dintre asociați; ea continua de drept între ceilalți asociați.

Actele constitutive ale societăților cooperative precum și actele de retragere și de admitere, vor fi scutite de taxa de înregistrare și de timbru.

Societățile civile vor putea sa imprumute formele societății prin acțiuni; în acest caz ele sînt supuse dispozițiunilor prezentului codice, exceptându-se cele privitoare la faliment și competența.

Societățile prin acțiuni și celelalte societăți și asociațiuni comerciale, industriale sau financiare, constituite și avînd sediul în țara străină, vor putea să-și stabilească un sediu secundar sau o reprezentanta în România:

Societățile legal constituite în țara străină care își stabilesc în România un sediu secundar sau o reprezentanta, sînt supuse la dispozițiunile prezentului codice în ce privește depunerea și transcriptiunea, afișarea și publicațiunea actului constitutiv, a statutelor, a actelor care aduc schimbări la unul sau la altul din zisele acte, și a bilanțurilor; ele sînt datoare încă sa publice, în formele prevăzute de această lege, numele persoanelor care dirig sau administrează aceste sediuri, sau care reporezinta în orice mod societatea în țara.

Aceste persoane sînt răspunzătoare față de cel de al treilea ca administratorii societăților naționale.

Dacă societățile sînt altfel decât cele prevăzute în art. 77, ele vor fi supuse la îndeplinirea formalităților prescrise pentru depunerea și publicarea actului constitutiv și a statutelor societăților prin acțiuni, și le sînt aplicabile ltoate dispozițiunile prezentei secțiuni relative la aceleași societăți.

Societățile care, deși constituite în țara străină au însă în România sediul și obiectul principal al întreprinderii lor, vor fi supuse chiar pentru forma și validitatea actului lor constitutiv, deși încheiat în străinătate, la toate dispozițiunile prezentului codice, rămînînd supuse și la îndeplinirea prescripțiunilor secțiunii de fața pentru a putea funcționa în țara.

Nici o societate străină nu va putea face în România operațiuni la care nu este indreptatita în țara unde își are sediul principal.

Guvernul va putea, ori de câte ori va fi cu cale, a revizui operațiunile societăților străine.

Societățile străine sînt supuse acelorași impozite la care sînt supuse societățile române de aceeași natură.

Toate actele pe care societățile străine vor avea sa, le prezinte guvernului sau oricărei alte autorități române și care vor emana de la administrațiunea lor centrala vor trebui sa poarte, afară de formele autenticității lor, și legalizarea autorității consulare române din acea localitate.

Societățile prin acțiuni, legal constituite în țara străină, nu vor putea să-și înființeze un sediu secundar sau o reprezentanta în România, fără a avea și prealabilă autorizațiune a guvernului român.

Aceasta autorizațiune nu se va putea da decât după ce se va lua avizul camerei de comerț din București; și, dacă societatea își stabilește sediul într-un alt loc, și pe acel al camerei de comerț din acea localitate, sau al celei mai apropiate, cînd n-ar fi camera de comerț în acel loc.

Cererea de autorizațiune va fi însoțită de următoarele acte:

1) Statutele societății autentificate în regula precum și orice alte acte dovedind existenta legală a societății în țara unde s-a înființat, și o declarațiune formala ca societatea se supune legilor române.

Statutele nu vor putea sa deroge principiilor stabilite în acest codice;

2) Recipisa casei de depuneri constatând depunerea cauțiunii fixată de guvern pentru a asigura îndeplinirea obligațiunilor ce societatea va contracta în țara. Aceasta cauțiune nu va putea, în nici un caz, să fie mai mica de 300.000 lei, și guvernul va putea cere chiar sporirea ei pînă la o pătrime din capitalul de acțiuni al societății. Societățile de asigurare vor da o cauțiune de cel puțin 250.000 lei, pentru fiecare ramura în parte.

Aceste cauțiuni vor servi pentru desdaunarea cu preferinta a acționarilor și creditorilor din țara.

Cauțiunea va consista exclusiv în efecte publice ale Statului român după cursul zilei cînd se face consemnarea, și va fi depusa pe numele societății, care singura va fi recunoscută de proprietara;

3) O declarațiune a societății, omologata de autoritatea competentă a tarii respective, ca cauțiunea va servi spre a garanta numai afacerile făcute de societate în România.

Deosebit de condițiunile stabilite prin articolele precedente și de acelea pe care guvernul le va fixa după împrejurări, societățile prin acțiuni, străine, vor avea sa observe și dispozițiunile speciale următoare:

1) Societățile prin acțiuni străine își vor alege unul din orașele tarii ca domiciliu, unde vor avea un reprezentant general pentru toate operațiunile lor în țara.

Acest reprezentant va trebui să fie confirmat de guvern, și odată cu cererea de confirmare va depune o copie autentică după procura sa generală. Aceasta procura nu va putea conține alte limite decât cele puse prin însăși statutele societății directiunii ei centrale;

2) După importanța obiectului societății, guvernul va putea cere, oricînd va găsi cu cale, a se înființa pe lîngă reprezentantul ei și un comitet de administrațiune compus din cel puțin doi membri, avînd domiciliul lor în țara, și care comitet va lucra ca delegațiune a administrațiunii centrale a societății, și va fi răspunzător conform statutelor societății și conform legii de fața;

3) Societățile prin acțiuni străine vor publică la epoce fixe care nu vor putea fi mai depărtare de trei luni una de alta, un bilanț asupra operațiunilor lor din țara, conform prescripțiunilor legii.

Asemenea ele vor inainta guvernului, imediat după publicarea lor, dările de seama și bilanțurile ce vor publică la sediul lor principal;

4) Guvernul va putea retrage însă autorizațiunea acordată, observând formalitățile prevăzute pentru autorizațiune:

5) Cauțiunea depusa se va restitui numai atunci cînd se va dovedi că nu mai exista în țara nici o obligațiune a societății autorizate, sau cînd o societate română, recunoscută ca buna de guvern, va garanta neconditional pentru societatea străină care va cere liberarea cauțiunii;

6) Acțiunile societăților străine funcționînd în țara nu vor putea fi admise la cota bursei române, decât după ce societățile vor fi funcționat cel puțin un an în România, avînd publicat bilanțul lor pentru exercițiul respectiv.

Îndeplinirea formalităților și condițiunilor prescrise prin articolele precedente supune pe societățile străine la consecințele legale stabilite pentru societățile naționale, fără ca aceste societăți străine să poată dobândi în România alte drepturi decât cele recunoscute străinilor prin legi și regulamente, și fac pe societate răspunzătoare de toate obligațiunile contractate de administratorii sau reprezentanții săi, chiar cînd aceștia prin contractarea lor ar fi depășit puterile ce li se conferise.

Societățile străine încetează de a mai funcționa în țara:

Societăților străine de felul celor prevăzute de art. 239 care funcționează, precum și celor care vor avea un sediu secundar sau reprezentante la punerea în aplicatiune a prezentei legi, li se acordă un termen de trei luni spre a-și regula pozițiunea în conformitate cu dispozițiunile legii de fața.

Persoanele care vor face orice fel de operațiuni sub orice titlu, în favoarea și pe seama societăților străine care nu vor îndeplini condițiunile și formele prescrise din prezenta secțiune, și vor păgubi print-aceasta și pe Stat de taxele la care are drept, vor fi răspunzătoare de daunele cauzate Statului român prin operațiunile lor și supuse la pedepsele prevăzute de art. 323 din codul penal.