Capitolul 1 — Dispozițiuni comune

În lipsa de stipulațiune contrară, bunurile aduse ca aport în societate devin proprietatea societății.

Asociatul, care întârzie sa aducă, aportul social, este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă miza a fost stipulată în numerar, este obligat și la plata dobânzii legale, din ziua în care trebuia să facă vărsămîntul.

În timpul duratei societății, creditorii particulari ai asociatului pot să-și exercite drepturile lor numai asupra părții din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul social, iar după disolvarea societății, asupra părții ce i s'ar cuveni prin lichidare.

Ei pot totuși popri în timpul duratei societății, părțile ce s'ar cuveni asociaților prin lichidare sau sechestrare și vinde acțiunile debitorului lor.

Participarea la beneficii acordată personalului ajutator al societății, ca plata totală sau parțială a muncii lui, nu-i atribuie numai prin aceasta calitatea de asociat.

Dividendele se vor plati asociaților în proporție cu părțile lor sociale, în afară de stipulațiuni contrarii.

Nu se vor putea distribui dividende decât din beneficiile reale.

Dividendele, plătite contra dispozițiunilor de mai sus, nu se vor restitui dacă asociații le-au încasat cu buna credința și potrivit bilanțurilor aprobate din care rezultau.

În societățile cu răspundere limitată, asociații sînt obligați sa restituie chiar dividendele percepute cu buna credința, distribuite fără sa fi existat beneficii reale.

Acțiunea în restituirea dividendelor, încasate în contra dispozițiunilor acestui articol, se prescrie în termen de trei ani dela data distribuirii lor.

Pentru părțile sociale nu se pot plati dobânzi.

Dacă se constata o micșorare a capitalului social acesta va trebui reîntregit sau redus mai înainte de a se putea face vreo repartiție sau distribuție de beneficii.

Dreptul la beneficii al asociatului, care aduce ca aport în societate munca sa proprie, va trebui stabilit prin actul constitutiv.

În lipsa de stipulațiune în actul constitutiv, cuantumul sau va fi calculat făcându-se media beneficiilor acordate părții sociale celei mai mici și celei mai mari.

Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului social, afară de restrictiunile arătate în contractul de societate.

Ei sînt obligați sa ia parte la toate adunările societății și la consiliile de administrație.

Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea, nu-l pot transmite cînd aceasta facultate nu li s'a acordat, în mod expres.

În caz contrariu, societatea nu este obligată față de cei de al treilea, dar poate pretinde dela cel substituit, beneficiile rezultate din operațiune.

Obligațiunile și răspunderea administratorilor sînt reglementate de dispozițiunile relative la mandat și de cele speciale prevăzute în acest cod.

Administratorii sînt solidar răspunzători față de societate:

1. de realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;

2. de existenta reală a dividendelor plătite;

3. de existenta registrelor cerute de lege și de regulată lor ținere;

4. de exactă îndeplinire a deciziunilor adunărilor generale;

5. în general, de stricta observare a îndatoririlor ce legea, actul constitutiv și statutul le impun și care nu au caracterul unei însărcinări speciale și personale.

Acțiunea în răspundere contra administratorilor aparține și creditorilor societății, însă aceștia o vor putea exercita numai în caz de faliment al societății, potrivit normelor prevăzute în Cartea III.

În orice act, scrisoare, sau publicațiune, emanând dela societate, pe lîngă mențiunile din art. 27, trebuie să se arate lămurit felul și sediul societății.

Pentru societatea cu răspundere limitată, va trebui arătat și capitalul nominal, iar pentru societatea pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, se va arata și capitalul efectiv vărsat, astfel cum rezultă din ultimul bilanț aprobat.