Capitolul 6 — Societățile cu răspundere limitată

Deciziunile asociaților se iau în adunarea generală.

Statutul va putea sa substituie votului dat în adunarea asociaților, votarea prin corespondenta.

Adunarea decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a cotelor.

Pentru deciziunile avînd de obiect modificările actului constitutiv sau ale statutului este necesar votul tuturor asociaților, afară de dispozițiuni contrare.

Cînd actul constitutiv și statutul nu dispun altfel, dreptul de vot se stabilește după valoarea cotelor, fiecare diviziune de doua mii lei din capitalul social dând dreptul la un vot.

Un asociat nu va putea exercita dreptul sau de vot în deliberările adunărilor asociaților, referitoare la aporturile sale în natura sau la actele juridice încheiate între ei și societate.

Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o deciziune valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute, adunarea convocată, din nou poate decide asupra ordinei de zi, oricare ar fi numărul de asociați și partea din capital reprezentată de asociații prezenți.

Adunarea asociaților are în atribuțiunile sale:

1. sa aprobe bilanțul și sa proceadă la repartiția beneficiului net;

2. sa desemneze pe administratori și censori, să-i revoace și să le dea descărcare de activitatea lor;

3. sa decidă urmărirea administratorilor și censorilor; pentru daunele pricinuite societății, desemnând și persoana însărcinată sa o exercite;

4. sa modifice statutul.

În acest din urmă caz, dacă actul constitutiv sau statutul prevăd dreptul de retragere a asociatului pentru modificările aduse acestuia, se aplică dispozițiunile art. 322 și 323.

Administratorii sînt obligați sa convoace adunarea asociaților la sediul social, cel puțin odată pe an, sau de câte ori o impun interesele societății:

Un asociat sau un număr de asociați, ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social, vor putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.

Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în statut, iar în lipsa unei dispozițiuni speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puțin zece zile înainte de ziua fixată pentru ținerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.

Dispozițiunile prevăzute pentru societățile pe acțiuni, în ce privește dreptul de a ataca deciziunile adunării generale, se vor aplica și societăților cu răspundere limitată.

Societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală.

Administratorii nu pot primi fără autorizarea adunării asociaților, oficiul de administratori în alte societăți concurente sau avînd același obiect, nici face același fel de comerț, ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul unui al treilea, sub sancțiunea revocării și răspunderii de daune.

Dispozițiunile art. 179, 180; 181 și 183, se vor aplica și societăților cu răspundere limitată.

Societatea, trebuie să țină sub îngrijirea administratorilor un registru al asociaților, în care va înscrie, numele, prenumele și domiciliul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul cotelor sau orice alta modificare privitoare la acestea.

Administratorii răspund personal și solidar de orice dăuna pricinuită prin nerespectarea acestei dispozițiuni.

Registrul va putea fi cercetat de asociați și creditori.

Statutul poate prevedea numirea unuia, pînă la trei censori, aleși de adunarea asociaților.

Dacă numărul asociaților trece de cincisprezece, numirea censorilor este obligatorie.

Dispozițiunile prevăzute pentru censorii societăților pe acțiuni se vor aplica și censorilor din societățile cu răspundere limitată.

În lipsa de censori, fiecare din asociații, care n'au administrațiunea societății, va exercita dreptul de control pe care asociații îl au în societățile în nume colectiv.

Societatea cu răspundere limitată nu va putea emite obligațiuni.

Bilanțul societății va fi întocmit după normele prescrise pentru societatea pe acțiuni. El va fi aprobat de adunarea asociaților și depus de administratori în termen de cincisprezece zile la Oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționat în registru și publicat în Monitorul Oficial.

Dispozițiunile prevăzute pentru fondurile de rezerva în societatea pe acțiuni, ca și acelea privitoare la reducerea capitalului social, se vor aplica și societăților cu răspundere limitată.

Prin actul constitutiv sau statut, se va putea stipula plata unei dobânzi de 5 la suta pentru cote și pentru o perioadă de maximum trei ani, dacă este necesar un spațiu de timp pentru pregătirea întreprinderilor pînă la începerea unei exploatări normale.

Procentele acordate pentru acest interval nu vor putea depăși 15 la suta din capitalul social.

În acest caz, cifra procentelor va trebui calculată în cheltuielile de prima instalatie și trecută în sarcina bilanțurilor care se vor solda cu beneficii.

Cotele pot fi transferate la asociați.

Transferarea către străini nu este permisă decât dacă este aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.

În cazul dobîndirii unei cote prin succesiune sau în baza unei convențiuni matrimoniale, nu se vor aplica dispozițiunile de mai sus, dacă actul constitutiv sau statutul nu dispun altfel.

Cotele ce reprezintă alte aporturi decât numerar nu vor putea fi transferate timp de doi ani dela data constituirii societății.

Cotele se pot divide între moștenitorii rămași, cu condițiunea ca fracțiunile sa nu aibe o valoare mai mica de doua mii lei fiecare și ca numărul asociaților sa nu treacă peste maximum legal.

În cazul în care s'ar depăși maximum legal de asociați, din cauza numărului succesorilor, aceștia vor fi obligați sa desemneze un număr de titulari ce nu va depăși maximul legal.

Cotele ce implica și obligațiunea de prestațiuni periodice în natura nu sînt transferabile nici divizibile, fără consimțămîntul adunării generale.

În caz de moarte a titularului unor asemenea cote, adunarea generală va putea sa plătească în termen de doua luni moștenitorilor, valoarea cotelor aparținînd decedatului, conform ultimului bilanț aprobat, dacă societatea nu prefera sa continue cu aceia. dintre moștenitorii care consimt.

Transferarea cotelor trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății.

Transferarea are efect față de cel de al treilea, numai din momentul înscrierii ei în registrul comerțului.