Capitolul 2 — Societățile în nume colectiv

Dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, afară de stipulațiuni contrare în contractul social.

Cînd contractul social nu cuprinde nicio numire de administrator, fiecare asociat va avea dreptul de administrațiune.

Dacă contractul social dispune ca administratorii sa lucreze împreună, deciziunea trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenta, între administratori, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a părților sociale.

Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o paguba mare societății, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalți care se găsesc în imposibilitate chiar momentană de a lua parte la administrație.

Asociații, care reprezintă majoritatea absolută a părților sociale, pot alege unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării și eventuala lor retributiune, afară numai dacă actul constitutiv nu dispune altfel.

Aceeași majoritate poate decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin contractul social.

Dacă un administrator ia inițiativa unei operațiuni care depășește, limitele operațiunilor obișnuite comerțului ce exercita societatea, trebuie să înștiințeze pe ceilalți administratori înainte de a o încheia, sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezultă din aceasta.

În caz de opozițiune a vreunuia din ei, va decide majoritatea absolută a asociaților, determinata după părțile sociale.

Operațiunea, încheiată în contra opozitiunii facuta, este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat aceasta opozițiune.

Asociatul, care într'o operațiune determinata, are pe cont propriu sau pe contul altuia interese contrare acelora ale societății, nu poate lua parte la nicio deliberare sau deciziune privind aceasta operațiune.

Asociatul, care contravine dispozițiunilor de mai sus, este răspunzător de daunele cauzate societății, dacă fără votul sau nu s'ar fi obținut majoritatea cerută.

Asociatul, care fără consimtimantul scris al celorlalți asociați, întrebuințează capitalul, bunurile sau creditul societății în folosul sau sau în acela al unei alte persoane, este obligat sa restitue societății beneficiile ce au rezultat și sa plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.

Niciun asociat nu poate lua din fondurile societății mai mult decât i s'a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să facă, în interesul societății.

Asociatul, care contravine acestei dispozițiuni, este răspunzător de sumele luate și de daune.

Se va putea stipula prin contractul social, ca asociații pot lua din casa societății anumite sume, pentru cheltuielile lor particulare.

Asociații nu pot lua parte ca asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau avînd același obiect, nici să facă operațiuni pe contul lor sau al altora, în același fel de comerț sau într'unul asemănător, fără consimțămîntul celorlalți asociați.

Consimtimantul se socotește dat, dacă participarea sau operațiunile, fiind anterioare contractului de societate, au fost cunoscute de ceilalți asociați și aceștia nu au interzis continuarea lor.

În caz de nesocotire a acestei dispozițiuni, societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă ca acesta a lucrat pe contul ei sau sa ceara despăgubiri.

Acest drept se stinge după trecerea a trei luni din ziua cînd societatea a avut cunoștința, fără sa fi luat vreo hotărîre.

Cînd o parte socială aparține mai multor persoane, acestea sînt obligate solidar față de societate.

Ele trebuiesc în acest caz sa desemneze un reprezentant comun, pentru exercitarea drepturilor decurgînd din partea lor socială.

Asociatul, care a adus ca aport una sau mai multe creanțe, nu este liberat cat timp societatea nu a obținut plata sumei pentru care au fost aduse.

Dacă plata nu s'a putut obține prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorită cu dobînda legală din ziua scadentei creanțelor.

Asociații sînt obligați nelimitat și solidar pentru operațiunile îndeplinite în numele societății, de persoanele care o reprezintă.

Hotărîrea judecătorească obținută în contra societății este opozabilă fiecărui asociat.

Pentru aprobarea bilanțului și pentru deciziunile referitoare la răspunderile administratorilor, este necesar votul asociaților reprezentând majoritatea părților sociale.

Cînd contractul prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozițiile art. 323 și 325.

Cesiunea părților sociale este admisă dacă a fost permisă prin contractul social.

Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societății din partea sa socială, nici nu transfera cesionarului drepturile pe care asociatul le avea prin contract, în administrația societății.

Fața de terți, cedentul rămîne răspunzător potrivit art. 323.