Capitolul 4 — Societățile pe acțiuni

În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni care pot fi nominative sau la purtător.

Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv și statut; în caz contrariu, ele vor fi la purtător.

Acțiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mica decât valoarea lor nominală.

Fondatorii nu pot emite acțiuni, înainte de constituirea legală a societății.

Orice înstrăinare de acțiuni facuta, de subscriitori, înainte de constituirea legală a societății, este nulă chiar dacă a fost facuta sub rezerva constituirii ei. Nulitatea va putea fi opusă numai de dobanditor. Acțiunile neplătite în întregime sînt întotdeauna nominative.

Capitalul social nu va putea fi sporit și nu se vor putea emite noi acțiuni, pînă nu vor fi complet achitate cele din emisiunea precedenta.

Valoarea nominală a unei acțiuni nu va putea fi mai mica; de 500 lei.

Titlurile acțiunilor vor cuprinde:

1. denumirea și durata societății;

2. data actului constitutiv, numărul din registrul comerțului sub care se afla înscrisă societatea și numărul Monitorului Oficial în care s'a făcut publicarea;

3. capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate;

4. numărul acțiunilor privilegiate, dacă atare acțiuni au fost emise, cu arătarea totalului voturilor atribuite lor;

5. avantajele acordate fundatorilor.

Pentru acțiunile nominative, se va mai arata numele, prenumele sau firma și domiciliul acționarului.

Acțiunile ce reprezintă alte aporturi decât numerar vor purta și mențiunea netransmisibilitatii lor timp de 2 ani dela data constituirii societății.

Titlurile trebuie să poarte semnatura a 2 administratori cînd sînt mai mulți, sau a unicului administrator.

Un singur titlu va putea fi emis pentru mai multe acțiuni.

Acțiunile trebuie să fie de o egala valoare; ele acorda posesorilor drepturi egale.

Se pot crea totuși acțiuni privilegiate, care dau titularului dreptul de a fi plătit la repartiția beneficiilor anuale sau la împărțirea fondului social, înaintea acțiunilor ordinare, sau cu o cota deosebită arătată prin statut.

Aceste privilegii pot fi cumulate.

Proprietatea acțiunilor nominative se transmite prin declarațiunea facuta în registrul de acțiuni al emitentului subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor și mențiunea facuta pe titlu.

Proprietatea acțiunilor la purtător se transfera prin simpla tradițiune a titlului.

Subscriitori și cesionarii ulteriori sînt răspunzători solidar de plată integrală a acțiunilor timp de 3 ani, socotiți dela data cînd s'a făcut mențiunea de transmisiune în registrul societății.

Niciun varsamant nu se poate cere dela titularii precedenti înainte de a se fi executat ultimul titular.

Cînd actionarii nu vor fi efectuat plata vărsămintelor ce datorează, societatea îi va invita să-și îndeplinească aceasta obligațiune, printr o somațiune colectivă publicată de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial și într'un ziar răspândit.

Cînd nici în urma acestei somațiuni, actionarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație va putea decide anularea acțiunilor.

Aceasta deciziune se va publică în Monitorul Oficial, cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate.

În locul acțiunilor anulate, vor fi emise noi acțiuni, purtînd același număr, care vor fi vândute prin bursa, pe prețul curent.

Sumele obținute din vânzare vor fi întrebuințate pentru acoperirea cheltuielilor de publicațiune și vânzare, a dobânzilor de întîrziere și a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acționarului.

Dacă prețul obținut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societății sau dacă vînzarea nu are loc din lipsa de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte contra subscriitorilor și cesionarilor, conform articolului precedent.

Dacă în urma îndeplinirii acestor formalități, nu se vor fi realizat sumele datorate societății, se va proceda de îndată la reducerea capitalului, în proporție cu diferența dintre capitalul existent și capitalul social.

Orice acțiune da dreptul la un vot în adunările societății.

Actul constitutiv sau statutul pot limita numărul voturilor aparținînd acționarilor care poseda mai mult de o acțiune.

Exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu sînt la client cu vărsămintele ajunse la scadenta.

Se vor putea emite acțiuni privilegiate, ce dau dreptul la mai multe voturi, în baza unei dispozițiuni din actul constitutiv sau statut, ori a unei deciziuni a adunării generale extraordinare.

Pentru emiterea acestor acțiuni, vor trebui observate următoarele condițiuni:

1. acțiunile cu vot privilegiat nu pot depăși sasea parte din capitalul social;

2. ele vor fi nominative și vor trebui acoperite integral la emisiune;

3. o acțiune cu vot privilegiat nu va putea da dreptul la mai mult de 3 voturi;

4. ele vor putea fi transmise numai cu consimtimantul consiliului de administrație, ratificat de adunarea generală a tuturor acționarilor și de adunarea specială a posesorilor de acțiuni cu vot privilegiat.

Acțiunile sînt indivizibile.

Cînd o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată sa înscrie transmisiunea atîta timp cat acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic, pentru exercitarea drepturilor rezultând din titlu.

De asemenea, cînd o acțiune la purtător aparține mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant comun.

Atît timp cat o acțiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sînt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

Societatea nu va putea dobândi propriile sale acțiuni, nici acorda împrumuturi sau avansuri asupra lor.

Cînd fondul societății este, prin chiar regulată sa exploatare, expus la micșorare sau dispariție, ori dacă averea societății se compune din drepturi cu durata limitată, în temeiul unor sarcini de reversiune sau răscumpărare statutul societății poate prevedea creiarea unui fond de rezerva special, care să servească la retragerea din circulațiune a unui număr de acțiuni prin tragere la sorți, la valoarea lor nominală, fixându-se epoca la care va începe amortizarea acțiunilor.

Statutul va prevedea eliberarea de acțiuni de folosință, în locul acțiunilor retrase și va determina partea din beneficiul anual ce se rezerva acestor titluri, care vor păstra dreptul de vot, numai în ce privește întocmirea bilanțului social.

În caz de lichidare, acțiunile de folosință au dreptul de a participa la împărțirea patrimoniului social, după deducerea valorii nominale a acțiunilor ordinare, dacă statutul nu stabilește un criteriu diferit de repartiție în ce privește excedentul.

Acțiunile odată retrase, vor fi anulate și nu vor putea fi repuse în circulație.

Cînd o societate a fost constituită în mod simultan, dacă fondatorii oferă spre vânzare acțiunile lor pe cale de publicitate, vor trebui sa întocmească un prospect cuprinzînd pe lîngă datele arătate în art. 135 și contul de profit și pierderi rezultând din ultimul bilanț, dividendele acordate, obligațiunile emise și garanțiile date.

Prospectul, semnat de fundatori și administratori în forma autentică, va fi depus la Oficiul registrului comerțului dela sediul societății. Judecătorul Oficiului constatând îndeplinirea condițiunilor de mai sus, va autoriza publicarea prospectului.

Anunțurile, avînd același cuprins cu prospectul, vor fi publicate în cel puțin două ziare, din cele mai răspândite dela sediul societății.

Dispozițiunile art. 137 alin. 1 și 2, se vor aplica în mod corespunzător și cumparatorilor de acțiuni.

Prospectele, care nu cuprind toate mențiunile prevăzute mai sus vor fi nule, iar vînzările se vor declara astfel la cererea cumpărătorului, afară numai dacă acesta nu și-a exercitat drepturile și îndatoririle de acționar.

Acțiunile, reprezentând alte aporturi decât numerar, nu vor putea fi transmise, nici date în gaj, timp de doi ani dela constituirea legală a societății.

Ele sînt nominative în tot acest interval.

Aceasta dispozițiune nu se va aplica în caz de fuziune a mai multor societăți, dacă au trecut doi ani dela emiterea de acțiuni reprezentând alte aporturi decât numerar din partea uneia din ele.

Situația acțiunilor trebuie să fie publicată odată cu bilanțul anual.

Ea trebuie să arate dacă acțiunile au fost integral plătite, numărul acțiunilor pentru care s'a cerut fără rezultat efectuarea vărsămintelor, numărul acțiunilor amortizate, numărul celor care reprezintă aporturi în natura, în tot timpul cat ele nu sînt transmisibile, precum și al celor privilegiate.

Adunările generale sînt ordinare și extraordinare.

Cînd actul constitutiv sau statutul nu dispun altfel, ele se vor tine la sediul societății și în locul ce se va indica în convocare.

Adunarea ordinară se întrunește cel puțin odată pe an, în cel mult șase luni dela încheierea exercițiului social.

În afară de dezbaterea altor chestiuni puse la ordinea zilei, adunarea generală este obligată:

1. sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilanțul, după ascultarea raportului administratorilor și censorilor și sa fixeze dividendul;

2. sa aleagă pe administratori și censori;

3. sa fixeze retribuțiunea cuvenită pentru exercițiul în curs, administratorilor ci censorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv sau statut;

4. să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor;

5. sa hotărască desființarea, gajarea sau locațiunea uneia sau mai multora din întreprinderile principale.

Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare, este necesară prezenta asociaților care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar deciziunile să fie luate cu majoritate absolută, cînd în actul constitutiv sau statute nu se prevede o majoritate mai mare.

Dacă o adunare este în neputință de a lucra din cauza numărului insuficient, adunarea ce se va întruni după o a doua convocare, poate să delibereze asupra chestiunilor puse la ordinea zilei celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de asociații prezenți, cu majoritate.

Adunarea extraordinară se întrunește ori de câte ori este nevoie a se lua o deciziune pentru:

1. prelungirea duratei societății;

2. mărirea capitalului;

3. emiterea de acțiuni privilegiate;

4. schimbarea obiectului principal al societății;

5. schimbarea felului societății;

6. mutarea sediului în străinătate;

7. fuziunea cu alte societăți;

8. reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acțiuni;

9. desființarea acțiunilor acordate acțiunilor;

10. disolvarea anticipata a societății;

11. emisiunea de obligațiuni;

12. oricare alta modificare a actului constitutiv, ori a statului sau oricare deciziune pentru care este cerută aprobarea adunării extraordinare.

Pentru ținerea valabilă a adunării extraordinare, cînd actul constitutiv sau statutul nu dispun altfel, va trebui:

1. la prima convocare, prezenta acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar deciziunile să fie luate cu votul unui număr de asociați, care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

2. în convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar deciziunile să fie luate cu votul a unei treimi din capitalul social.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiunile din statut.

Termenul de întrunire în niciun caz nu poate fi mai mic de 13 zile dela publicarea convocării.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într'unul din ziarele răspândite din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor chestiunilor care vor face obiectul desbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

În înștiințarea pentru prima adunare generală, se va putea fixa ziua și ora pentru cea de a doua adunare, cînd cea dintâi nu s'ar putea tine.

A doua adunare nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.

Dacă ziua pentru a doua adunare nu este arătată în înștiințarea publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut în art. 213 va putea fi redus la 8 zile.

Acționarul, care a depus la societate o acțiune, poate cere sa i se comunice prin scrisoare recomandată, data și ordinea de zi a adunării sau deciziunile ce au fost luate cu acea ocaziune, dacă nu a fost prezent în adunare.

Cheltuielile necesare vor fi depuse de acesta cu anticipatie.

Administratorii sînt obligați sa convoace de îndată adunarea generală la cererea acționarilor, reprezentând a zecea parte din capitalul social sau o cota mai mica, dacă, actul constitutiv sau statutul dispun astfel și dacă cererea cuprinde dispozițiuni ce intră în atribuțiunile adunării.

Adunarea va avea loc în termen de o luna dela cerere.

Dacă administratorii nu convoacă adunarea, tribunalul după ce va asculta pe aceștia, va putea ordonă convocarea, desemnând dintre acționari, persoana care o va prezida.

Actionarii exercita dreptul lor de vot în adunarea generală proporțional cu numărul acțiunilor ce poseda.

În lipsa de dispozițiune contrară în actul constitutiv sau statut, fiecare acționar ca și cel care poseda pînă la cinci acțiuni, are drept la un vot pentru fiecare acțiune; acționarul care poseda dela cinci pînă la o suta acțiuni mai are dreptul la câte un vot pentru fiecare cinci acțiuni ce depășesc primele cinci, iar cel ce poseda peste o suta are dreptul la încă un vot pentru fiecare 25 acțiuni ce depășesc prima suta.

Dacă o societate a emis acțiuni privilegiate conform art. 197, posesorii de acțiuni ordinare, vor exercita dreptul lor de vot în adunările generale, proporțional cu numărul acțiunilor ce poseda, fără aplicarea dispozițiunilor din aliniatul precedent.

În adunarea care va hotărî prelungirea duratei societății, sau desființarea privilegiilor acordate acțiunilor, posesorii de acțiuni cu vot privilegiat, nu-și vor putea exercita dreptul de privilegiu; în acest caz, se vor aplica dispozițiunile aliniatului 2 al articolului precedent, atît pentru acțiunile ordinare, cat și pentru cele privilegiate.

Actionarii, reprezentând întreg capitalul social, vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, sa țină o adunare generală și sa ia orice deciziuni de competența adunării fără observarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

În adunările generale, actionarii care poseda acțiuni la purtător, au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin statut sau prin înștiințarea de convocare, cu cel puțin cinci zile înainte de adunare. Censorii vor constata printr'un proces-verbal depunerea la timp a acțiunilor. Acțiunile vor rămîne pînă după adunarea generală.

La acțiunile grevate de un drept de uzufruct sau de gaj, dreptul de vot aparține uzufructuarului și proprietarului, în caz de gaj, care vor trebui însă sa aducă, pentru deciziunile supuse adunărilor generale extraordinare, consimțămîntul nudului proprietar sau al creditorului gagist.

Creditorul gagist sau uzufructuar, după cererea facuta în timp util de acționar, este obligat să le depună la sediul societății, în vederea exercitării dreptului de vot. Cînd depunerea n'a fost facuta, acționarul se va adresa președintelui tribunalului competent, care se va pronunța printr'o încheiere data cu execuțiune provizorie. Încheierea va tine loc de depunerea acțiunilor.

Actionarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin alți acționari, în baza unei procuri speciale.

Actionarii care nu au capacitatea legală, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care la rândul lor, pot da procura specială altor acționari.

Procurile vor fi depuse în original în termenul în care actionarii sînt obligați să depună acțiunile, sau în termenul prevăzut de statute. Ele vor fi reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal.

Actul constitutiv sau statutele pot deroga dela dispozițiunile privitoare la reprezentarea numai prin acționari.

Administratorii și funcționarii societății nu pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității deciziunii, dacă fără votul acestora, nu s'ar fi obținut majoritatea cerută.

Administratorii nu pot vota în baza acțiunilor ce poseda nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o chestiune în care persoana sau administrația lor ar fi în discutiune.

Ei pot vota bilanțul și contul de profit și pierderi, dacă, fiind posesorii a cel puțin jumătate din capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.

Asociatul, care într'o determinata operațiune, are fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane; un interes contrar aceluia al societății, va trebui să se abțină dela deliberările privind acea operațiune.

Asociatul care contravine acestei dispozițiuni, este răspunzător de daunele produse societății, dacă fără votul sau, nu s'ar fi obținut majoritatea cerută.

Dreptul de vot nu va putea fi cesionat. Orice convențiune relativă la exercitarea într'un anumit fel a dreptului de vot este nulă.

În ziua și la ora arătate în convocare; ședința se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau de acela care îi tine locul.

Președintele va desemna, dintre principalii acționari, un secretar și doi scrutatori, care vor verifica lista de prezenta a acționarilor, arătând capitalul pe care-l reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de censori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și statut pentru ținerea adunării. În urma, se va trece la ordinea de zi.

Deciziunile adunărilor se iau prin vot pe fața.

Oricare ar fi dispozițiunile actului constitutiv și statutului, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a censorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea deciziunilor referitoare la răspunderea administratorilor numai în cazul cînd este cerut de un număr de acționari reprezentând cel puțin a cincea parte din capitalul prezent în adunare.

Un proces-verbal semnat de președinte, scrutatori și secretarul ședinței va constata îndeplinirea, formalităților de convocare, data și locul adunării, actionarii prezenți, numărul acțiunilor, desbaterile în rezumat, deciziunile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiunile făcute de ei în ședința.

Pe lîngă procesul-verbal, se vor alătură actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta ale acționarilor.

Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.

Deciziunile adunării vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în extras în registru și publicare în Monitorul Oficial.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități.

Deciziunile luate de adunarea generală în limitele legii, actului constitutiv sau statutului, sînt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Deciziunile adunării generale centrare actului constitutiv, statutului sau legii, pot fi atacate în justiție în termen de cincisprezece zile dela data publicării în Monitorul Oficial de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat contra, cerând să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.

Acțiunea în anulare se va introduce la tribunalul locului unde societatea își are sediul, acționarul fiind obligat să depună la grefa cel puțin o acțiune.

Dacă au fost făcute mai multe acțiuni în anulare, ele pot fi conexate.

Cererea se va judeca în camera de consiliu.

În contra hotărîrii tribunalului, se poate face apel în termen de cincisprezece zile dela pronunțare.

Hotărîrea rămasă definitivă, prin care se anulează deciziunea adunării generale, va fi menționată în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial. Ea va fi opozabilă tuturor acționarilor.

Odată cu intentarea acțiunii de anulare, reclamantul poate cere președintelui tribunalului suspendarea executării deciziunii atacate, ori de câte ori ea este invederat contrară legii, actului constitutiv sau Statutului. Președintele, încuviințând suspendarea, poate obliga pe reclamant, la darea unei cauțiuni.

În contra ordonanței de suspendare, se poate face apel la completul tribunalului în termen de cinci zile dela pronunțare.

Oricare dintre administratorii și censorii societății poate ataca în justiție deciziunile adunării generale pentru motivele și în condițiunile arătate în articolele precedente.

Dacă deciziunea este atacată de toți administratorii, societatea va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele tribunalului, dintre actionarii ei, care va îndeplini oficiul cu care a fost însărcinată, pînă ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană.

Actionarii care nu sînt de acord cu deciziunile luate de adunare, privitoare la schimbarea obiectului principal, la mutarea sediului principal în străinătate sau la felul societății, au dreptul de a se retrage din societate și de a obține plata acțiunilor ce poseda, la alegerea lor, fie în proporție cu activul social ce ar rezultă după ultimul bilanț probat, fie după cota medie din ultimul trimestru a bursei sediului societății.

Actionarii care au fost prezenți la adunare vor putea face declarațiune de retragere la sediul social, în termen de trei zile dela, data deciziunii luate, iar acei ce au lipsit în termen de cincisprezece zile, dela data publicării deciziunii, sub sancțiunea decăderii.

Odată cu declarațiunea de retragere, ei vor depune și acțiunile ce poseda.

Dacă sînt mai multe categorii de acțiuni cu drepturi diferite, adunarea generală nu va putea delibera asupra unei chestiuni ce ar putea prejudicia drepturile uneia din categorii, fără ca mai înainte să fie convocați în adunare specială purtatorii de acțiuni din categoria interesată, pentru ca aceștia să-și dea adeziunea.

Adunările speciale vor fi convocate de administratori și prezidate de posesorul celui mai mare număr de acțiuni din acea categorie, prezent la adunare.

Acestor adunări, li se aplică dispozițiunile privitoare la adunările extraordinare.

Societatea pe acțiuni administrată de unul sau mai mulți administratori temporari și revocabili.

Cînd sînt mai mulți administratori, ei constitue un consiliu de administrație.

Unicul administrator, președintele consiliului de administrație și cel puțin jumătate din numărul administratorilor vor fi români.

Numirea și înlocuirea administratorilor aparțin exclusiv adunării generale.

Primii administratori pot fi numiți prin actul constitutiv, însă termenul mandatului lor nu poate trece peste patru ani.

Dacă nu s'a stabilit durata mandatului prin actul constitutiv sau statut, el se înțelege dat pentru doi ani.

Administratorii sînt reeligibili, cînd actul constitutiv sau statutul nu dispun altfel.

Nu pot face parte din consiliul de administrație și nu pot fi nici directori, nici reprezentanți ai societății, iar dacă au fost aleși, decad de drept din oficiul lor, faliții, incapabilii, cei condamnați pentru concurenta neleala ori pentru faptele prevăzute de art. 250, pentru gestiune frauduloasă, pentru vreuna din infracțiunile prevăzute în titlul IV, cartea IV a acestui cod, pentru abuz de încredere, fals, înșelăciune, mărturie mincinoasă, mituire, sau pentru alte infracțiuni, pentru care sînt pedepsiți cu pedeapsa degradării civice sau interdictiunii corecționale:

Fiecare administrator va trebui să depună o garanție pentru administrația sa; care să reprezinte a suta parte din capitalul social, dacă acesta este mai mic de lei 10.000.000.

Cînd capitalul social este mai mare de 10.000.000 lei, se va adauga la garanția arătată prin aliniatul precedent, o sumă care să reprezinte a trei-suta parte din restul capitalului social.

Actul constitutiv sau statutul vor putea prevedea însă, ca aceasta garanție sa nu depășească suma de lei 500.000.

Garanția se va depune înainte de intrarea în funcțiune a administratorilor; ea poate fi depusa și de un al treilea.

Garanția va fi depusa în acțiuni ale societății, socotite la valoarea nominală, sau în titluri de Stat ori garantate de Stat, socotite la cursul zilei.

Dacă garanția nu va fi depusa înainte de data la care trebuia sa într'o în funcțiune, administratorul este considerat demisionat.

Garanția rămîne în casa societății și nu va putea fi restituită administratorului, decât, după ce adunarea generală a aprobat bilanțul ultimului exercițiu, în care administratorii funcționat și i-a dat descărcare.

Semnăturile administratorilor vor fi depuse la Oficiul registrului comerțului, conform art. 16, numai odată cu prezentarea certificatului eliberat de censori, din care rezultă depunerea garanției.

Pentru valabilitatea deciziunilor consiliului de administrație, este necesară prezenta personală a cel puțin jumătate din numărul administratorilor, dacă actul constitutiv nu precede un număr mai mare.

Deciziunile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Consiliul de administrație poate numi, dintre membrii săi, unul sau mai mulți administratori delegați, determinând fiecăruia limitele puterilor și retribuțiunea acordată.

Consiliul de administrație poate, de asemenea delega parte din puterile sale unui comitet de direcție, compus din membri, aleși dintre administratori, fixându-le în același timp și retribuțiunea.

Dacă statutele încuviințează, directorul general poate face parte din comitetul de direcție.

Deciziunea consiliului, în ce privește suma necesară retributiunii administratorilor-delegați sau a comitetului de direcție, va trebui să fie ratificată de adunarea generală, dacă depășește prevederile statutului sau dacă statutul nu prevede nimic în aceasta privinta.

Deciziunile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat sa comunice la fiecare ședința a consiliului, registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcție; votul nu poate fi dat prin delegațiune.

Majoritatea membrilor comitetului de direcție vor fi români.

Numirea funcționarilor societății se face de consiliul de administrație, afară de dispozițiuni contrare în actul constitutiv sau statut.

Consiliul de administrație poate oricînd revoca persoanele numite în comitetele de direcție și pe administratorii-delegați.

Nimeni nu poate funcționa în mai mult de 8 consilii de administrație.

Prohibițiunea din aliniatul precedent nu privește cazurile cînd cel ales în consiliul de administrație este proprietar a cel puțin o pătrime din totalul acțiunilor sau este administrator al unei societăți ce deține pătrimea arătată.

Acela care nu va respecta dispoziția de mai sus va pierde de drept calitatea sa de administrator obținută prin depășirea numărului legal în ordinea cronologică a numirilor și va fi condamnat în folosul Statului la plata tantiemelor și a celorlalte beneficii ce i se cuvin cat și la restituirea sumelor încasate.

Acțiunea împotriva administratorilor va putea fi exercitată de către orice acționar sau de Ministerul Public.

Administratorii-delegați, membrii comitetului de direcție și directorii unei societăți pe acțiuni nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, administratori, membri în comitetul de direcție, censori sau asociați, cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau, avînd același obiect, nici exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii de daune.

În primii doi ani dela constituirea societății; administratorii nu vor putea, fără aprobarea adunării generale, încheia contracte, în baza cărora societatea urmează sa dobândească imobile; instalatiuni și în general bunuri destinate a servi în mod durabil exploatării obiectului social, pe un preț ce depășește în total sau în parte o zecime din capitalul social.

Adunarea generală mai înainte de a lua vreo hotărîre, va numi unul ori mai mulți experți pentru evaluarea bunurilor.

Deciziunea adunării va trebui să fie luată cu majoritatea cerută pentru adunările extraordinare.

Aceste dispozițiuni nu se vor aplica, atunci cînd dobândirea de bunuri imobiliare constitue însuși obiectul societății.

Administratorii sînt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiunilor potrivit prevederilor art. 176 și 177 din prezentul cod.

Comitetul de direcție, în lipsa lui, administratorii delegați, iar cînd nu sînt administratori delegați, toți administratorii, răspund față de societate pentru actele îndeplinite de directori sau de personalul ajutator, cînd dăuna nu s'ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusa de îndatoririle funcțiunii lor.

Comitetul de direcție sau administratorii-delegați vor trebui sa înștiințeze consiliul de toate abaterile constatate în efectuarea obligației lor de supraveghere.

Administratorii societății sînt solidar răspunzători cu predecesorii imediați ai lor, dacă avînd cunoștința de neregularitățile săvîrșite de aceștia, nu le denunta censorilor.

În societățile care au mai mulți administratori, răspunderea pentru actele săvîrșite sau pentru omisiuni nu, se întinde și la administratorii, care au făcut să se constate în registrul deciziunilor consiliului, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta în scris pe censori.

Pentru deciziunile luate în ședințele la care administratorul nu a asistat, el rămîne răspunzător, dacă în termen de o luna de cînd a luat cunoștința de acestea, nu a făcut împotrivirea în formele arătate mai sus.

Administratorul care are într'o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrarii intereselor societății, trebuie să înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe censori și sa nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta operațiune.

Aceeași obligațiune o are administratorul, în cazul în care într'o anumită operațiune, sînt interesate sotia, rudele sau afinii săi pînă la gradul al patrulea.

Administratorul care nu va respecta dispozițiunea de mai sus este răspunzător de dăuna ce ar rezultă pentru societate.

Consiliul de administrație se întrunește ori de câte ori trebuinta o va cere.

El trebuie să se întrunească cel puțin odată pe luna la sediul societății, iar comitetul de direcție, cel puțin odată pe săptămîna.

Convocările pentru întrunirile consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va tine ședința și ordinea de zi, neputându-se lua nicio deciziune asupra chestiunilor neprevăzute, decât în caz de urgenta și cu condițiunea ratificării în ședința următoare de către membrii absenți.

La întrunirile consiliului de administrație, administratorii delegați și directorii vor prezenta rapoarte sosite despre operațiunile ce au executat, iar comitetul de direcție va reprezenta registrul deliberărilor sale.

La ședințele consiliului de administrație, vor fi convocați și censorii.

De fiecare ședința, se va întocmi un proces-verbal care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziunile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.

Executarea operațiunilor societății poate fi încredințată unuia sau mai multor directori funcționari ai societății.

Directorii nu vor putea fi membri în consiliul de administrație al societății.

Ei sînt răspunzători față de societate și de cei de al treilea ca și administratorii, pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, conform dispozițiunilor art. 177 și 243, chiar dacă ar exista o convențiune contrară.

Salariile fixe și orice alte alocatiuni nu vor putea fi acordate administratorilor și censorilor, decât în baza unei deciziuni a adunării generale.

Oricare acționar are dreptul sa denunțe censorilor faptele ce crede ca trebuiesc censurate, iar aceștia simt obligați să le verifice, și, dacă le găsesc întemeiate, să le aibă în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.

Dacă denunțarea este facuta de acționari ce reprezintă cel puțin a zecea parte din capitalul social sau o cota mai mica, dacă statutul prevede astfel, censorii sînt obligați să prezinte asupra faptelor denuntate observațiunile și propunerile lor.

Dacă censorii socotesc fundata și urgenta reclamatiunea asociaților reprezentând o zecime din capitalul social, sînt obligați sa convoace imediat adunarea generală. În caz contrariu, ei trebuie să refere la prima adunare. Adunarea trebuie să ia o deciziune asupra celor reclamate.

A zecea parte din capital se dovedește prin depunerea acțiunilor la Banca Naționala, Casa de Depuneri, Administrațiile financiare sau în mainele censorilor.

Titlurile vor rămîne depuse pînă după întrunirea adunării generale și vor servi și la legitimarea participării acționarilor la aceasta adunare.

Acțiunea în răspundere contra fundatorilor, administratorilor și directorilor aparține adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută de art. 210.

Deciziunea va putea fi luată chiar dacă chestiunea răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi.

Adunarea cu aceeași majoritate, desemnează persoana însărcinată sa exercite acțiunea în justiție.

Dacă adunarea decide sa pornească acțiune în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept și adunarea va proceda la înlocuirea lor.

Dacă acțiunea se pornește împotriva directorilor, aceștia sînt suspendați de drept din funcțiune, pînă la pronunțarea justiției.

Cînd sînt banueli fundate ca administratorii sau censorii au săvârșit grave nereguli în îndeplinirea îndatoririlor lor, actionarii reprezentând a 8-a parte din capitalul social sau o cota mai mica dacă statutul prevede astfel, pot denunta tribunalului faptele, justificând proprietatea acestei părți în modul arătat prin art. 248.

Ei sînt obligați să facă dovada ca sînt proprietarii acțiunilor de cel puțin șase luni.

Tribunalul, dacă socotește necesar a se lua măsuri înainte de întrunirea adunării generale, ascultând în camera de consiliu pe administratori și censori, poate dispune printr'o încheiere cercetarea registrelor societății prin unul sau mai mulți experți, pe cheltuiala acționarilor reclamanți, fixând termenul înlăuntrul căruia să se depună raportul de expertiza și garanția pentru cheltuieli.

Cercetarea registrelor are loc numai după depunerea garanției.

Tribunalul, după examinarea raportului în camera de consiliu, dacă admite cererea, va ordonă măsurile provizorii urgente ce le va crede necesare și va dispune convocarea imediata a adunării generale, desemnând dintre acționari, persoana care o va prezida.

Hotărîrea tribunalului este executorie provizoriu.

Dacă tribunalul constata ca banuiala nu a fost intemeiata, va putea ordonă ca hotărîrea sa să fie publicată în întregime în Monitorul Oficial și într'un ziar răspândit, pe cheltuiala acționarilor reclamanți.

În caz de vacanta a unuia sau mai multor administratori, ceilalți administratori intruniti cu censorii și deliberând în prezenta, a două treimi și cu majoritatea absolută, procedează, dacă actul constitutiv sau statutul nu dispun altfel, ia numirea provizorie pînă la convocarea adunării generale.

Cînd este un singur administrator și acesta voește să se retragă, adunarea generală va trebui să fie convocată. În caz de moarte sau de împiedicare fizica a acestuia, numirea provizorie se va face de către censori, însă adunarea generală va fi convocată de urgenta pentru numirea definitivă a administratorului.

Dacă administratorii constata pierderea unei jumătăți din capitalul social, sînt obligați sa convoace adunarea generală pentru a hotărî reconstituirea capitalului, limitarea lui la suma rămasă, sau disolvarea societății.

În cazul cînd nici în a doua convocare, nu s'a întrunit quorumul cerut de art. 212, administratorii vor cere tribunalului comercial numirea unui expert, care va verifica pierderea din capitalul social. Tribunalul pe baza expertizei, constatând pierderea prevăzută în aliniatul precedent, va da o încheiere, autorizând administratorii sa convoace adunarea generală, care va avea sa hotărască limitarea capitalului la suma rămasă, cu orice număr de acționari prezenți.

Societatea pe acțiuni va avea trei pînă la cinci censori și tot atâția supleanți.

Ei sînt aleși la început de adunarea constitutivă. Durata mandatului lor este de trei ani și pot fi realeși.

Censorii trebuie să-și exercite personal mandatul lor.

Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil înscris în corpul contabililor autorizați și experților contabili din România.

Majoritatea censorilor și a supleanților vor fi români.

Censorii sînt obligați să depună în termenul arătat în art. 236, a treia parte din garanția cerută pentru administratori.

Censorii trebuie să fie asociați cu excepția censorilor-contabili.

Nu pot fi censori, iar dacă au fost aleși, decad din oficiul lor:

1. rudele sau afinii pînă la al patrulea grad inclusiv sau sotii administratorilor;

2. persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcțiuni decât aceia de censori, un salariu sau o remunerație dela administratori sau dela societate;

3. persoanele cărora le este interzisă funcțiunea de administrator conform art. 235.

Censorii sînt retribuiți cu o indemnizatiune fixa determinata de statut sau de adunarea generală care ia numit.

În caz de moarte, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat, a unuia sau mai multor censori, supleantul cel mai în vîrsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod, numărul censorilor nu se poate completa; censorii rămași numesc alte persoane în locurile vacante pînă la întrunirea celei mai apropiate adunări generale.

În cazul în care nu mai rămîne în funcțiune niciun censor, administratorii vor convoca de urgenta adunarea generală, care va proceda la numirea altor censori.

Censorii sînt obligați sa supravegheze gestiunea societății, sa verifice dacă bilanțul și contul de profit și pierderi sînt întocmite în conformitate cu registrele, dacă acestea din urma sînt regulat ținute și dacă evaluarea patrimoniului s'a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului.

Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor crede necesare asupra bilanțului repartiției beneficiilor, censorii vor da adunării generale un raport amănunțit.

Adunarea generală nu va putea aproba bilanțul și contul de profit și pierderi, dacă acestea nu sînt însoțite de raportul arătat mai sus.

Censorii sînt obligați de asemenea:

1. să facă, în fiecare luna și pe neașteptate, inspecții casei și sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sînt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit;

2. sa convoace adunarea ordinară și extraordinară, cînd n'au fost convocate de administratori;

3. sa ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putând face să se insereze în ordinea de zi propunerile ce le vor crede necesare;

4. să constate regulată depunerea cauțiunii din partea administratorilor;

5. sa vegheze ca dispozițiunile legii, actului constitutiv sau statutului, să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

Censorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregularitățile în; administrație și violarile prescripțiunilor legale și statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale.

Censorii au dreptul să obțină în fiecare luna dela administratori o situație despre mersul operațiunilor.

Censorii iau parte la adunările administratorilor fără drept de vot.

Este interzis censorilor sa comunice acționarilor în particular sau persoanelor străine, datele referitoare la operațiunile sociale, constatate cu ocaziunea executării mandatului lor.

Pentru îndeplinirea obligațiunii prevăzută de art. 256, alin. 2, censorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale.

Pentru celelalte obligațiuni impuse de lege, censorii vor putea lucra separat.

Censorii vor trece într'un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul oficiului lor.

Întinderea și efectele răspunderii censorilor sînt determinate de regulile mandatului.

Revocarea lor se va putea face însă numai de adunarea generală cu votul cerut la adunările extraordinare.

Dispozițiunile art. 177, 241 și 249 se aplică și censorilor.

Societatea pe acțiuni nu va putea emite obligațiuni la purtător sau nominative pentru o sumă, care ar trece peste capitalul vărsat și existent, conform celui din urma bilanț aprobat.

Va putea, cu toate acestea, sa emita obligațiuni chiar pentru o sumă mai mare, cînd excedentul va fi garantat prin titluri emise de stat, de tinuturi, sau de comune și care vor fi fost depuse la Casa de Depuneri, Consemnațiuni și Economie, unde vor sta pînă la stingerea obligațiunilor emise.

De asemenea, va putea sa emita obligațiuni chiar pentru o sumă mai mare decât capitalul vărsat, garantand emiterea prin constituire de ipoteci, asupra imobilelor societății numai cu condițiunea ca valoarea lor sa nu treacă de două treimi din valoarea acestora.

Cînd emisiunea de obligațiuni este garantată prin ipoteca, adunarea generală va decide numai după evaluarea bunurilor date în garanție, prin experți numiți de tribunal.

Deciziunea adunării, la care se va alătură raportul experților, va fi depusa la grefa tribunalului pentru îndeplinirea celor prevăzute în art. 307.

Nicio societate nu va putea emite obligațiuni mai înainte ca întreg capitalul social sa fi fost vărsat.

Valoarea nominală a unei obligațiuni nu va putea fi mai mica de 500 lei.

Obligațiunile din aceeași emisiune trebuie să fie de o egala valoare și acorda posesorilor lor drepturi egale.

Societatea nu va emite obligațiuni care să fie plătite prin tragere la sorți cu o sumă superioară valorii lor nominale, dacă prețul de rambursare nu este același pentru toate obligațiunile din aceeași emisiune.

Pentru a proceda la emisiunea de obligațiuni prin subscripție publică, administratorii vor publică un prospect vizat de judecătorul Oficiului, care va cuprinde:

1. numele, obiectul, sediul și durata societății;

2. capitalul social și rezervele;

3. data actului constitutiv, a modificărilor ce i s'au adus și data publicării lor;

4. situația patrimoniului social după ultimul bilanț aprobat;

5. categoriile de acțiuni emise de societate;

6. suma totală a obligațiunilor ce urmează să fie emise și a celor care au mai fost emise, modul de rambursare, valoarea nominală a obligațiunilor, dobînda lor, arătarea dacă sînt nominative sau la purtător, precum și garanția ipotecară ce eventual se acordă emisiunii;

7. sarcinile ce grevează imobilele societății;

8. data la care a fost publicată deciziunea adunării care a aprobat emisiunea.

Subscripția obligațiunilor va fi facuta pe exemplarele prospectului de emisiune.

Valoarea obligațiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.

Titlurile obligațiunilor trebuie să cuprindă enuntarile arătate în prospect, numărul de ordine și tabloul plăților în capital și dobânzi.

Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispozițiunile art. 196.

Cînd se emit obligațiuni cu garanții ipotecare, adunarea care a aprobat emisiunea va desemna persoana care se va prezenta în numele societății, înaintea instanței competente, pentru autentificarea actului și înscrierea garanției ipotecare.

Inscripția se va lua în numele masei purtatorilor de obligațiuni și va preceda emiterea titlurilor.

Dispozițiunile relative la alegerea de domiciliu pentru luarea inscripțiunilor ipotecare nu sînt aplicabile.

Purtatorii de obligațiuni din aceeași emisiune se pot întruni în adunare generală pentru a delibera asupra intereselor lor.

Adunarea va fi convocată pe cheltuiala societății care a emis obligațiunile, din inițiativa administratorilor, censorilor, a reprezentanților purtatorilor de obligațiuni, dacă aceștia au fost numiți, sau după cererea unui număr de purtători care să reprezinte a zecea parte din titlurile emise și neamortizate.

Dispozițiunile prescrise pentru adunarea ordinară a acționarilor se vor aplica și adunării purtatorilor de obligațiuni în ce privește formele, condițiunile, termenele convocării, depunerea titlurilor și votarea.

Societatea emitenta nu poate participa la deliberările adunării purtatorilor de obligațiuni, în baza, obligațiunilor ce poseda.

Purtatorii de obligațiuni vor putea fi reprezentați prin mandatari, alții decât administratorii, censorii sau funcționarii societăți.

Adunarea purtatorilor de obligațiuni regulat constituită, poate:

1. sa numească un reprezentant al purtatorilor de obligațiuni și unul sau mai mulți supleanți, nu dreptul de a-i reprezenta față de societate și în justiție, fixându-le retributia;

2. sa îndeplinească toate actele de supraveghere și de apărare a intereselor lor comune sau sa autorize un reprezentant cu îndeplinirea lor;

3. sa constitue un fond care va putea fi luat din dobânzile cuvenite purtatorilor de obligațiuni, pentru a face fața cheltuielilor necesare apărării drepturilor lor, stabilind în același timp regulile pentru gestiunea acestui fond;

4. să se opună la orice modificare a statutului societății sau a condițiunilor împrumutului prin care s'ar putea aduce o atingere drepturilor purtatorilor de obligațiuni;

5. să se pronunțe asupra emiterii de noi obligațiuni.

Deciziunile adunării purtatorilor de obligațiuni vor fi depuse în termen de 15 zile la tribunal, pentru a se îndeplini formalitățile prevăzute prin art. 307.

Pentru validitatea deliberărilor prevăzute în articolul precedent, punctele 1, 2 și 3; deciziunea trebuie să fie luată cu o majoritate reprezentând cel puțin o treime din titlurile emise, neamortizate și nedetinute de societate.

Pentru celelalte deliberări indicate la punctele 4 și 5, este necesară prezenta în adunare a purtatorilor reprezentând cel puțin două treimi din titlurile neamortizate, în care nu se vor socoti cele deținute de societate, și votul favorabil a cel puțin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.

Deciziunile luate de adunare în conformitate cu contractul de societate, statutul și legea, sînt obligatorii chiar pentru purtatorii, care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Deciziunile contrarii contractului, statutului sau legii, pot fi atacate în justiție de către purtatorii, care nu au luat parte la adunare sau au votat contra, cerând să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței, în termenul și cu efectele arătate prin art. 229, 230 și 231.

Opoziția se va face la tribunalul locului unde societatea își are sediul și se va judeca în contradictoriu cu, reprezentantul purtatorilor de obligațiuni sau, în lipsa acestuia, în contradictoriu cu administratorii societății.

Reprezentantul purtatorilor de obligațiuni nu poate lua parte la administrația societății. El va putea însă asista la adunările generale și cere copie de pe actele la care au drept și actionarii.

El reprezintă pe purtatorii de obligațiuni în fața tuturor instanțelor judecătorești.

Acțiunile individuale ale purtatorilor de obligațiuni împotriva societății nu sînt admise, cînd asupra aceluiași obiect este în curs sau intervine ulterior, o acțiune a reprezentantului sau dacă acțiunea individuală este în contrazicere cu o deciziune a adunării purtatorilor de obligațiuni, luată în limitele art. 268.

Toate operațiunile referitoare la tragerea la sorți a obligațiunilor, trebuie să se facă în prezenta reprezentantului purtatorilor de obligațiuni, iar în lipsa, a persoanei desemnate de tribunal.

Purtatorii de obligațiuni provenind din mai multe emisiuni, vor putea fi convocați, conform art. 267, pentru a delibera asupra intereselor lor comune.

Deciziunile lor vor fi valabile numai dacă vor fi adoptate de adunarea generală a purtatorilor de obligațiuni din aceeași emisiune, votand separat.

În afară de registrele arătate la art. 40, societățile pe acțiuni trebuie să țină:

1. un registru al acționarilor, în care se va arata numele și prenumele sau firma și domiciliul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute asupra acțiunilor;

2. un registru al întrunirilor și de liberarilor adunărilor generale;

3. un registru al întrunirilor și deliberărilor consiliului de administrație;

4. un registru al întrunirilor și deliberărilor comitetului de direcție;

5. un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de censori în exercitarea mandatului lor;

6. un registru al obligațiunilor, care va arata totalul obligațiunilor emise, și al celor amortizate, precum și numele, prenumele sau firma și domiciliul titularilor, cînd ele sînt nominative.

Registrele arătate la punctele 1, 2, 4 și 6 vor fi ținute sub îngrijirea consiliului de administrație, cel arătat la punctul 4 sub îngrijirea comitetului de direcție, cel arătat la punctul 5 sub îngrijirea censorilor.

Dispozițiunile art. 44, 45 și 49 se vor aplica și acestor registre.

Administratorii sînt obligați sa pună la dispozițiunea acționarilor registrele prevăzute sub punctele 1 și 2, ale articolului precedent și sa elibereze la cerere, pe cheltuiala acestora, extracte de pe ele,

De asemenea sînt obligați sa pună la dispozițiunea purtatorilor de obligațiuni, în aceleași condițiuni, registrul prevăzut la punctul 6 din articolul precedent.

Administratorii trebuie să prezinte censorilor cel puțin cu o luna înainte de ziua hotarita pentru întrunirea adunării generale, bilanțul exercițiului precedent, cu contul de profit și pierderi, însoțit de raportul lor și de documentele justificative.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor trebui sa arate în mod lămurit și sincer situația patrimonială a societății, beneficiile realizate sau pierderile încercate.

Pentru alcătuirea bilanțului, se vor observa dispozițiunile ce urmează, precum și normele fundamentale ale unei ordonanțe contabilitati și intocmiri de bilanț:

1. capitalul social, fondurile de rezerva și cele de amortizare precum și fondurile speciale se vor înscrie ca posturi deosebite la pasiv;

2. debitele și creditele societății se vor înscrie deosebit în bilanț, după diferitele lor categorii, reduse la valoarea ce o au în momentul închiderii exercițiului social, neadmitandu-se compensări între partidele aceleeasi persoane. Se vor trece de asemenea creanțele dubioase și amortizarile corespunzătoare;

3. titlurile de credit, proprietatea societății, se vor înscrie pe prețul de dobîndire sau cel curent în momentul închiderii exercițiului social, dacă prețul-curent este inferior celui dintaiu;

4. mărfurile, materiile prime, produsele în curs de fabricatiune și bunurile destinate vânzării vor fi evaluate pe prețul lor din ziua închiderii exercițiului social iar dacă acesta este mai mare decât acel de cumpărare sau decât prețul de cost, după acest din urma preț;

5. bunurile folosite în mod permanent la exploatare ca: imobile, mașini, concesiuni, brevete, procedeuri de fabricatiune, mărci de fabrica sau de comerț și altele de aceeași natura, nu pot fi trecute pentru o valoare mai mare decât prețul de dobîndire sau de instalare, cu obligațiunea facerii unei amortizari corespunzătoare deprecierii lor, sau a prevederii unui fond de reînnoire, ținându-se seama de durata presupusa a întrebuințării lor utile;

6. cheltuielile pentru constituirea, organizarea și administrarea societății vor fi trecute în contul de profit și pierderi, la cheltuieli. Cu toate acestea, cheltuielile prevăzute prin actul constitutiv, statut ori deciziunile adunărilor generale pentru organizarea, pentru extinderea ulterioară a întreprinderii sau pentru schimbarea exploatării, vor fi repartizate pe o perioadă de cel mult cinci ani dela efectuarea lor, cu obligațiunea de a se trece la cheltuieli în fiecare an, partea aferentă;

7. participatiunile, pe care societatea le are în alte întreprinderi se vor arata, trecandu-se în contul de profit și pierderi, beneficiile realizate sau pierderile suferite;

8. obligațiunile emise de societate vor fi înscrise la pasiv pentru suma totală necesară achitării lor. Dacă rambursarea se, face pe un preț mai urcat decât cel de emisiune, diferența va trebui să fie prevăzută la activ. În posturile de cheltuieli, va trebui să se treacă suma anuală pentru amortizare, care să acopere amortizarile din acea epoca, astfel ca pînă la sfîrșitul duratei stabilite pentru amortizare, posturile din bilanț sa dispara;

9. se va forma un post deosebit pentru toate alocatiunile prevăzute de art. 247;

10. De asemenea se va forma în bilanț la pasiv, un post deosebit pentru fondul de pensie al personalului, căruia îi va corespunde la activ, un post cuprinzînd valorile în care s'a plasat acel fond.

Din beneficiile nete ale societății, se va prelua în fiecare an cel puțin 5 la suta, pentru formarea unui fond de rezerva, pînă ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.

Dacă fondul de rezerva după constituirea sa, se va fi micșorat din orice cauza, va trebui să fie completat în același mod.

Este de asemenea atribuit acestui fond de rezerva, chiar dacă a atins suma prevăzută mai sus, excedentul obținut prin emiterea acțiunilor pe un curs mai mare decât valoarea lor nominală, fie la constituire; fie în timpul funcționarii societății, dacă acest excedent nu este întrebuințat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor.

Pe lîngă rezerva legală obligatorie, se vor putea înființa și altele, dacă aceasta e necesar pentru a se asigura într'un mod durabil prosperitatea societății sau repartizarea unui dividend cat mai uniform în diferitele exercitii anuale.

În caz de emitere de obligațiuni, cînd capitalul va fi redus din cauza pierderilor stabilite de adunare, rezerva legală va continua să fie facuta, ținându-se seama de capitalul social, existent în momentul emiterii lor.

Prin o stipulație expresă, în actul constitutiv sau statut se pot prevedea dobânzi în favoarea acțiunilor prin o preluare din capital, în acele societăți industriale, în care este necesar un spațiu de timp pentru pregătirea întreprinderii, pînă la începerea unei exploatări normale, care nu va putea depăși trei ani. Procentele nu vor putea fi mai mari de cinci la suta.

În acest caz cifra procentelor ce vor trebui plătite va fi calculată în cheltuielile de prima instalatie și trecută împreună cu acestea în sarcina bilanțurilor care se vor solda cu beneficii.

Participările la beneficii ce s'ar cuveni fundatorilor și administratorilor vor fi preluate din beneficiile nete, după deducerea cotelor de amortizare și a rezervelor legale și statutare, potrivit bilanțului aprobat de adunarea generală.

Cuantumul participațiunilor fundatorilor nu va putea depăși prevederile art. 158, iar participatiunile administratorilor nu vor putea întrece 10% din beneficiile nete.

Aceste din urma participatiuni nu se pot acorda decât dacă sînt prevăzute în actul constitutiv sau statut sau, în lipsa, într'o deciziune a adunării generale extraordinare, luată cu majoritatea prevăzută la art. 212.

Deciziunea trebuie reînnoită în caz de reducere sau sporire a capitalului.

Ceea ce s'a încasat cu nerespectarea dispozițiunilor de mai sus trebuie restituit.

De restul beneficiilor, va, dispune adunarea generală.

Bilanțul va rămîne depus în copie, împreună cu raportul administratorilor și censorilor la sediul social și la acel al sucursalelor în cele cincisprezece zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi cercetate de acționari.

Actionarii vor putea cere pe cheltuiala lor, copii de pe bilanț, de pe raportul consiliului de administrație și al censorilor către adunarea generală.

Administratorii sînt obligați în cincisprezece zile dela data adunării generale, să depună o copie de pe bilanț, însoțită de contul de profit și pierderi, la Oficiul registrului comerțului, alăturând raportul lor, acel al censorilor și procesul-verbal al adunării generale pentru a fi menționate în registru.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial.

Aprobarea bilanțului de adunare nu împiedica exercițiul acțiunii în responsabilitate în contra administratorilor, directorilor censorilor.