Capitolul 2 — Reducerea sau sporirea capitalului social

Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai după trecerea a doua luni din ziua în care deciziunea a fost publicată în Monitorul Oficial.

Deciziunea va trebui să respecte minimum de capital legal atunci cînd legea îl fixează, sa arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va fi utilizat pentru, efectuarea sa.

Orice creditor al societății, anterior deciziunii, va putea face opozițiune la tribunal, în termenul arătat mai sus.

Opozițiunea suspenda executarea deciziunii pînă la retragerea sau respingerea sa printr'o hotărîre definitivă.

Cînd societatea a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului prin restituiri făcute acționarilor din sumele plătite în contul acțiunilor, decât în proporție cu valoarea obligațiunilor amortizate.

Deciziunile adunării extraordinare pentru sporirea capitalului social se vor publică în Monitorul Oficial și într'un ziar mai răspândit, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferinta un termen de cel puțin o luna, cu începere din ziua publicării în Monitorul Oficial.

Societatea pe acțiuni nu va putea spori capitalul social, conformându-se dispozițiunilor prevăzute pentru constituirea societății.

În caz de subscripție publică, prospectul purtînd semnăturile autentice a doi dintre administratori, va trebui prezentat Oficiului registrului comerțului, pentru îndeplinirea formalităților prevăzute de art. 136 și va cuprinde:

1. data și numărul înscrierii societății în registrul comerțului;

2. firma și sediul societății;

3. capitalul social și diferitele categorii de acțiuni;

4. numele și prenumele administratorilor, censorilor și domiciliul lor;

5. Ultimul bilanț aprobat, contul este profit și pierderi și raportul censorilor;

6. dividendele plătite în ultimii cinci ani sau dela constituire, dacă dela această dată, au trecut mai puțin de 5 ani;

7. obligațiunile emise de societate;

8. deciziunea adunării generale privitoare la noua emisiune de acțiuni valoarea totală a acestora, numărul și valoarea lor nominală, felul lor, relatiuni privitoare la aporturi altele decât în numerar și avantajele acordate acestora, data dela care se vor plati dividendele, precum și diferitele privilegii acordate.

Subscriitorul va putea invoca nulitatea prospectului ce nu cuprinde toate mențiunile arătate, dacă nu a exercitat în niciun mod drepturile și obligațiunile sale de acționar.

Administratorii sînt solidar răspunzători, în caz de sporire a capitalului social, de exactitatea celor arătate în prospect, în publicațiunile făcute de societate sau în cererile adresate Oficiului registrului comerțului, în vederea sporirii capitalului.

Dacă sporirea capitalului social se face prin aporturi în natura, adunarea extraordinară, care a hotărît aceasta, va numi unul sau mai mulți experți conform art. 144 și 150.

După depunerea raportului de expertiza, adunarea extraordinară convocată din nou, avînd în vedere concluziunile experților, poate hotărî sporirea capitalului.

Deciziunea adunării va trebui sa cuprindă descrierea aporturilor în natura, numele persoanelor ce le efectuează și numărul acțiunilor ce se vor emite în schimb.

Acțiunile emise pentru sporirea capitalului vor fi oferite spre subscriere în primul rând celorlalți acționari, în proportiune cu numărul acțiunilor ce poseda și cu obligațiunea ca aceștia să-și exercite dreptul lor de preferinta în termenul hotărît de societate.

După expirarea acestui termen, acțiunile vor putea fi subscrise de public.

Adunarea generală va putea totuși în interesul societății, sa ridice acționarilor dreptul de subscriere a noilor acțiuni, în total sau în parte.

Convocarea va trebui sa cuprindă în acest caz, motivele maririi capitalului, persoanele cărora urmează a se atribui noile acțiuni, numărul de acțiuni atribuit fiecăreia dintre ele, valoarea de emisiune a acțiunilor și bazele fixării acesteia.

Pentru luarea deciziunii este necesară prezenta a trei pătrimi din capitalul social și votul unui număr de asociați, care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social.

Dreptul de preferinta nu va putea fi de asemenea exercitat dacă noile acțiuni reprezintă alte aporturi decât în numerar.

Deciziunea adunării care hotărăște sporirea capitalului nu va avea efect dacă nu a fost adusă la îndeplinire în termen de un an dela data sa.

Deciziunea adunării nu va putea fi înscrisă în registrul comerțului decât după ce se va verifica de tribunal îndeplinirea condițiunilor legale, subscrierea acțiunilor, efectuarea vărsământului de 50 la suta pentru fiecare acțiune subscrisă și transmiterea aporturilor în natură.

Pînă la înscrierea acestei deciziuni în registrul comerțului și publicarea ei în Monitorul Oficial, nu se va putea face mențiune în actele societății de sporirea capitalului, nici emite noi acțiuni.

În caz de sporire a capitalului, se vor aplica dispozițiunile articolelor 199-200.

Societatea cu răspundere limitată își va spori capitalul social conformându-se regulelor privitoare la constituirea acestor societăți.